科翔股份(300903):广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
2025年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811F/12F.,TaipingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东科翔电子科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 信达再创意字（2025）第003-01号 致：广东科翔电子科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人2025年度以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
第一节 律师声明事项 一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。 信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书内容承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 据此，信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具本法律意见书。 第二节 法律意见书正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人关于本次发行的批准和授权 1．2025年4月23日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2．2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 3．2025年8月14日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定2025 对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 4．2025年10月28日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。 5．2025年12月4日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于2025 公司 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 6．2025年12月22日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。根据相关决议，发行人对本次发行的募集资金金额、发行数量进行调整，将本次发行募集资金总额由30,000万元调减为28,700万元，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减，并相应调整本次发行方案相关内容。 （二）深交所审核及中国证监会注册情况 2025年12月30日，深交所出具《关于受理广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审﹝2025﹞279号），深交所对发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件予以受理，并于2026年1月5日向中国证监会提交注册。 2026年1月14日，中国证监会出具《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞76号），同意本次发行的注册申请。 综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，并已获得中国证监会同意注册的批复。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请文件发送情况 1．首轮认购邀请 根据主承销商提供的认购邀请文件发送记录等资料，自2025年11月20日（T-3日）至2025年11月25日（T日）9:00前，发行人和主承销商共向119名投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件（含《申购报价单》）等认购邀请文件，具体包括：截至2025年11月10日公司前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金公司31家、证券公司20家、保险机构12家、其他已提交认购意向书的投资者36家。 2．追加认购邀请 由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，自2025年11月25日至2025年12月1日17:00前向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经主承销商审慎核查后新增的8名投资者发出了《追加认购邀请书》及其相关附件（含《追加申购报价单》）等追加认购邀请文件。 经核查，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》《追加申购报价单》包含了同意《认购邀请书》《追综上，信达律师认为，发行人和主承销商发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加申购报价单》的发送对象和内容符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定，合法有效。 （二）投资者申购报价情况 1．首轮认购邀请 经信达律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025年11月259:00-12:00 14 日上午 ），共有 名投资者参与了报价，具体申购报价情况如下：
综上，除惠州大亚湾区国惠产业发展基金合伙企业（有限合伙）因其未缴纳保证金作为无效报价剔除外，其余13家申购对象均为有效报价。 2．追加认购邀请 由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并以首轮报价确定的发行价格（即13.87元/股）向投资者继续征询认购意向，截至2025年12月1日17:00，共有21名投资者参与了追加报价，具体追加申购报价情况如下：
经核查，信达律师认为，上述投资者的申购价格、申购数量符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》及《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定，合法有效。 （三）本次发行的定价及获配情况 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年11月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于13.87元/股。 根据投资者申购报价及追加申购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商共同确定本次发行价格为13.87元/股，发行股票数量为21,629,416299,999,999.92 股，募集资金总额 元。认购对象及其获配股数、获配金额的具体 情况如下：
配数量和金额进行同比例调减。最终本次发行股份数量调减为 股，对应募集资金总额为286,999,995.67元。本次发行对象最终确定为13家，均为本次认购邀请文件及追加认购邀请文件发送的对象。 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
（四）股份认购协议签署情况 经核查，发行人已分别与本次发行的认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，并明确约定该等协议的生效条件为本次发行及该等协议经发行人2024年度股东大会授权的董事会审议通过、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定，合法有效。 （五）本次发行的缴款及验资 1．2026年1月23日，发行人和主承销商向最终获配的认购对象发出了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。 2．2026年1月30日，众华出具《验证报告》（众会字[2026]第00818号），截至2026年1月27日，中泰证券已收到发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的全部认购资金人民币286,999,995.67元。 3．2026年1月30日，众华出具《验资报告》（众会字[2026]第00728号），截至2026年1月28日，发行人实际募集资金总额为人民币286,999,995.67元，扣除各项发行费用（不含税）9,942,551.71元后，募集资金净额为277,057,443.96元，其中，计入实收股本20,692,141.00元，计入资本公积256,365,302.96元。 信达律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定。 三、本次发行的发行对象 （一）投资者适当性核查 根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定及发行人股东会决议通过的相关要求。 （二）私募基金备案情况核查 根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，信达律师对本次发行的认购对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查，具体情况如下： 1．陈学赓、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖和王嘉敏，均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序手续。 2．北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金和台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 3．华安证券资产管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划已按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 4．信达澳亚基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序手续。 （三）关联关系核查 根据获配对象提供的资料并经核查，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》时均作出承诺：“（1）本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形／本次我方管理的认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）我方管理的认购对象获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）我方管理的认购对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；（4）在获得本次发行股份前，我方不存在尚未了结的发行人股份融券合约；（5）发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。” 综上，信达律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东会决议通过的相关要求。 第三节 结论性意见 综上，信达律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权，并已获得中国证监会同意注册的批复；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东会决议通过的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《附生效条件的股份认购协议》等有关法律文书合法有效。 本法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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