科翔股份(300903):2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:科翔股份:2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二六年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：20,692,141股 2、发行价格：13.87元/股 3、募集资金总额：286,999,995.67元 4、募集资金净额：277,057,443.96元 二、本次发行股票预计上市时间 1、股票上市数量：20,692,141股 2、股票上市时间：2026年2月5日（上市首日），上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股份，自发行股份上市之日起6个月内不得转让，自2026年2月5日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示..............................................................................................................................................1 一、发行数量及价格.....................................................................................................................1 二、本次发行股票预计上市时间.................................................................................................1 三、新增股份的限售安排.............................................................................................................1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。.................................................................................................................1 目录......................................................................................................................................................2 释义......................................................................................................................................................4 一、发行人基本情况.....................................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况.........................................................................................................5 （一）发行类型.........................................................................................................................5 （二）本次发行履行的相关程序............................................................................................5 （三）募集资金及验资情况....................................................................................................9 （四）发行方式.......................................................................................................................10 （五）发行数量.......................................................................................................................10 （六）发行价格.......................................................................................................................10 （七）募集资金和发行费用..................................................................................................11 （八）募集资金专用账户设立情况......................................................................................11 （九）新增股份登记托管情况..............................................................................................11 （十）发行对象.......................................................................................................................11 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......16（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................................17三、本次新增股份上市情况.......................................................................................................17 （一）新增股份上市批准情况..............................................................................................17 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................................17 （四）新增股份的限售安排..................................................................................................18 四、本次股份变动情况及其影响...............................................................................................18 （一）本次发行前后股份变动情况......................................................................................18 （二）本次发行前公司前十名股东及其持股情况..............................................................18 （三）本次发行后公司前十名股东及其持股情况..............................................................19 （四）董事、高级管理人员持股变动情况..........................................................................19 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响..............................................................19 五、财务会计信息讨论和分析...................................................................................................20 （一）合并资产负债表主要数据..........................................................................................20 （二）合并利润表主要数据..................................................................................................20 （三）合并现金流量表主要数据..........................................................................................21 （四）主要财务指标...............................................................................................................21 （五）管理层讨论与分析......................................................................................................22 六、本次新增股份发行上市相关机构.......................................................................................27 （一）保荐人（主承销商）..................................................................................................27 （二）发行人律师...................................................................................................................27 （三）审计机构.......................................................................................................................27 （四）验资机构.......................................................................................................................28 七、保荐人的上市推荐意见.......................................................................................................28 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................................28 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................................28八、其他重要事项.......................................................................................................................28 九、备查文件...............................................................................................................................29 释义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
一、发行人基本情况 中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司 英文名称：GuangdongKingshineElectronicTechnologyCo.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科翔股份 股票代码：300903.SZ 注册资本：人民币414,694,422元 法定代表人：郑晓蓉 董事会秘书：郑海涛 9 注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路号 有限公司成立时间：2001年11月2日 股份公司成立时间：2019年4月16日 经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码：516083 公司网址：www.gdkxpcb.com 电子信箱：[email protected] 联系电话：0752-5181019 联系传真：0752-5181019 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年4月23日，公司召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限至2025年年度股东会召开之日为止。 2025年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、募集资金金额及用途、本次发行的决议有效期等事项作出决议。 2025年10月28日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。 2025 12 4 年 月 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 2025年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，确认调减本次发行的募集资金金额暨调整发行方案等相关事项。 2、本次发行监管部门批复过程 2025年12月30日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕279号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年1月5日向中国证监会提交注册。 2026年1月16日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕76号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）在广东信达律师事务所律师的见证下，自2025年11月20日（T-3日）至2025年11月25日（T日）9:00前共向119名符合条件的特定对象发出了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至2025年11月10日收盘后发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司31家、证券公司20家、保险机构12家、其他已提交认购意向书的投资者36家。 由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购35 股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，在广东信达律师事务所律师的见证下，自2025年11月25日至2025年12月1日17:00前向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经主承销商审慎核查后新增的8名投资者发出了《追加认购邀请书》及其相关附件等追加认购邀请文（2）首轮投资者申购报价情况 2025年11月25日（T日）上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程现场见证下，本次发行共收到14家申购对象提交的《申购报价单》等申购文件，经主承销商与见证律师的共同核查确认，截至2025年11月25日（T日）上午12:00时，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、1名申购对象未缴纳保证金外，其余11家申购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。综上，除1名投资者因其未缴纳保证金作为无效报价剔除外，其余13家申购对象均为有效报价。 （3）追加认购投资者申购报价情况 由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并以首轮报价确定的发行价格（即13.87元/股）向投资者继续征询认购意向，在广东信达律师事务所律师的见证下，截至2025年12月1日17:00，主承销商共接收到21家投资者提交的《追加认购申购单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。除宋超群因其未按照《追加认购邀请书》要求及时提交追加申购相关文件作为无效报价剔除外，其他参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，其余20家申购对象均为有效报价。 （4）发行定价与配售情况 根据投资者申购报价及追加申购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次13.87 / 21,629,416 发行价格为 元股，本次发行股份数量为 股，获配总金额为 299,999,999.92元，最终确定13名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年12月4日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 2025年12月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。公司对本次发行股票的募集资金金额、发行数量进行调整，将本次发行募集资金总额由30,000.00万元调减为28,700.00万元，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。最终本次发行股份数量调减为20,692,141股，对应募集资金总额为286,999,995.67元。本次发行对象最终确定为13家，均为本次认购邀请文件及追加认购邀请文件发送的对象。 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
发行人和主承销商于2026年1月23日向上述13家获配投资者发出了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2026年1月27日17时止，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到参与本次发行的认购投资者缴纳的保证金及认购资金合计286,999,995.67元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购投资者缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年1月30日出具了《验证报告》（众会字（2026）第00818号），确认本次发行的认购资金到位。 2026年1月28日，中泰证券将扣除保荐及承销费用7,304,999.94元（含增值税）后的上述认购资金余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年1月30日出具了《验资报告》（众会字（2026）第00728号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 经审验，截至2026年1月28日止，本次发行募集资金合计人民币 286,999,995.67元，扣除发行费用人民币9,942,551.71元（不含增值税），募集资金净额为人民币277,057,443.96元。其中，计入实收股本人民币20,692,141.00元，计入资本公积人民币256,365,302.96元。 （四）发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 （五）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20,692,141股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司2024年年度股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （六）发行价格 2025 11 21 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（ 年 月 日）。发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为13.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。 广东信达律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.87元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为80.05%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为286,999,995.67元，扣除发行费用9,942,551.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额277,057,443.96元。 （八）募集资金专用账户设立情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内签署三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2026年2月3日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013179）。科翔股份新增股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金北京金泰私募基金管理有限公司是北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
（）诺德基金管理有限公司
台州沃源私募基金管理有限公司是台州沃源私募基金管理有限公司沃源林盛号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次认购对象的认购。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行配售过程合规性的意见 保荐人（主承销商）中泰证券关于本次发行配售过程合规性的意见为：科翔股份本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕76号）和科翔股份履行的内部决策程序的要求。 2 、关于本次发行对象选择合规性的意见 保荐人（主承销商）中泰证券关于本次发行对象选择合规性的意见为：发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会决议、股东会决议，符合已向深交所报备的《发行方案》的规定。 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行的发行对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人本次发行已取得必要的批准与授权，并已获得中国证监会同意注册的批复；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东会决议通过的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《附生效条件的股份认购协议》等有关法律文书合法有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2026年2月3日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013179）。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：科翔股份 证券代码为：300903 上市地点为：深圳证券交易所 本次发行新增股份的上市时间为2026年2月5日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。 锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况 不考虑其他因素影响，本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行后公司前十名股东及其持股情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（四）董事、高级管理人员持股变动情况 公司董事和高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 2024 2025 1-9 2024 以 年度和 年 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 年 12月31日和2025年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注3：本次测算不考虑2024年末至今的利润分派、期权激励行权及其他因素的影响，且以初始发行数量与募集资金金额进行测算。 五、财务会计信息讨论和分析 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年、2023年、2024年财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2023）第05459号、众会字（2024）第04673号和众会字（2025）第04955号标准无保留意见的审计报告。2025年1-9月发行人财务数据未经审计。报告期内公司简要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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