ST人福(600079):最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施
人福医药集团股份公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管 措施的情况及相应整改措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）于2026年2月24日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况如下：中国证券监督管理委员会湖北监管局于2025年12月29日作出《行政处罚决定书》（鄂处罚字〔2025〕10号） （一）《行政处罚决定书》主要内容 经查，人福医药相关行为违反《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用的违法行为构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”；2020年年度报告重大遗漏、虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏的违法行为构成第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。 案涉董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款、第四款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。 李杰时任人福医药董事长，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用并在2020年至2022年3月相关付款审批流程上签字；应当知悉武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）为人福医药关联人，向珂美立德购买物业资产构成应披露关联交易；知悉金科瑞达（武汉）科技投资有限公司（以下简称“金科瑞达”）、武汉睿成股权投资管理有限公司（以下简称“武汉睿成”）、智盈新成（武汉）股权投资管理有限公司（以下简称“智盈新成”）实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用，2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的直接负责的主管人员。 王学海时任人福医药董事，决策并推动人福医药设立金科瑞达，知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。 邓霞飞时任人福医药董事、总裁，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用，2020年年度报告虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。 郑承刚时任人福医药监事，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用信息披露违法行为的其他直接责任人员。 夏渊时任人福医药职工监事，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2021年相关付款审批流程上签字，是上市公司未及时披露2021年非经营性资金占用信息披露违法行为的其他直接责任人员。 吴亚君时任人福医药财务总监，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2020年至2022年3月相关付款审批流程上签字；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用，2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的直接负责的主管人员。 张红杰时任人福医药副总裁，应当知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在2020年相关付款审批流程上签字，是上市公司2020年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。 李前伦时任人福医药董事会秘书，参与筹建金科瑞达并处置案涉有关资产，知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的直接负责的主管人员。 武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）作为人福医药原控股股东，因自身资金需求，指使人福医药为其提供资金，构成对上市公司非经营性资金占用；当代科技隐瞒人福医药购买珂美立德案涉房产及购买武汉遥星医药有限公司（以下简称“遥星医药”）持有的湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“人福药辅”）40%股权交易中的关联关系。当代科技上述行为已构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的“指使”从事信息披露违法行为以及“隐瞒”相关事项导致发生上市公司未按规定信息披露情形。时任当代科技董事艾路明，实际履行当代科技董事长职责，为当代科技上述违法行为的直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定： 1、对人福医药未及时披露2021年至2022年3月非经营性资金占用的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款规定： （1）对人福医药给予警告，并处以350万元的罚款； （2）对李杰给予警告，并处以140万元的罚款； （3）对吴亚君给予警告，并处以140万元的罚款； （4）对邓霞飞给予警告，并处以100万元的罚款； （5）对郑承刚给予警告，并处以50万元的罚款； （6）对夏渊给予警告，并处以50万元的罚款。 2、对人福医药2020年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021年年度报告虚假记载，2022年半年度报告虚假记载，2022年年度报告重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定： （1）对人福医药给予警告，并处以500万元的罚款； （2）对李杰给予警告，并处以250万元的罚款； （3）对王学海给予警告，并处以200万元的罚款； （4）对吴亚君给予警告，并处以200万元的罚款； （5）对李前伦给予警告，并处以200万元的罚款； （6）对邓霞飞给予警告，并处以150万元的罚款； （7）对张红杰给予警告，并处以50万元的罚款。 3、对当代科技指使人福医药2021年至2022年3月为其提供资金，导致人福医药未及时履行信息披露的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款规定：（1）对当代科技处以400万元的罚款； （2）对艾路明处以140万元的罚款。 4、对当代科技指使人福医药2020年为其提供资金以及隐瞒关联关系，导致人福医药2020年年度报告、2022年年度报告重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定： （1）对当代科技处以500万元的罚款； （2）对艾路明处以250万元的罚款。 综合上述四项： 1、对当代科技处以900万元的罚款； 2、对人福医药给予警告，并处以850万元的罚款； 3、对艾路明处以390万元的罚款； 4、对李杰给予警告，并处以390万元的罚款； 5、对吴亚君给予警告，并处以340万元的罚款； 6、对邓霞飞给予警告，并处以250万元的罚款； 7、对李前伦给予警告，并处以200万元的罚款； 8、对王学海给予警告，并处以200万元的罚款； 9、对郑承刚给予警告，并处以50万元的罚款； 10、对夏渊给予警告，并处以50万元的罚款； 11、对张红杰给予警告，并处以50万元的罚款。 艾路明作为时任当代科技董事，实际履行当代科技董事长职责，在人福医药信息披露违法行为中居于核心地位，组织、领导案涉相关违法行为，与上市公司信息披露违法行为的发生具有紧密联系。鉴于艾路明行为恶劣，情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（二）项、第四条、第五条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第（一）项、第四条第一款第（一）项、第五条和第七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：对艾路明采取七年市场禁入措施，自中国证券监督管理委员会湖北监管局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。 （二）整改情况 《行政处罚决定书》所涉及违法事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕，不会对公司未来生产经营产生任何影响。特别是2025年7月重组完成以来，公司不断完善内部控制的规范性和有效性，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改 情况 截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况如下： （一）中国证券监督管理委员会湖北监管局于2024年10月22日向公司出具《湖北证监局关于对武汉当代科技产业集团股份有限公司、人福医药集团股份公司、艾路2024 38 明及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔 〕 号） 1、主要内容 经查，人福医药存在以下违规事实： 一是未及时披露非经营性资金占用。人福医药原控股股东当代科技在2018年至2022年3月期间，存在通过合作单位向人福医药借款、代垫税费占用人福医药资金的情况，构成非经营性资金占用。2022年4月28日，人福医药发布《关于控股股东资2022 4 15 金占用情况及整改情况的提示性公告》，对非经营性资金占用及截至 年 月日已归还全部本金及占用期间利息的情形进行了披露。 二是未及时审议及披露关联交易。人福医药于2018年11月出售珂美立德100%股权、于2022年3月向珂美立德购买约16.45亿元房产、于2022年3月收购人福药辅40%股权、于2016年11月至2020年12月期间与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）累计签订建筑施工合同约4.40亿元，但公司未按规定对上述关联交易履行审议程序并披露，直至2024年7月26日召开的第十届董事会第六十八次会议、8月12日召开的2024年第一次临时股东大会才对上述关联交易进行了补充审议及披露。 三是未及时披露子公司股权信息及前期财务报告存在会计差错。2022年12月23日，人福医药发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，披露了前期关于金科瑞达、武汉泽丰长江医药投资有限公司、绿之源健康产业（湖北）有限公司、宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司、建德市医药药材有限公司、武汉睿成及智盈新成的股权信息披露不准确、财务报告存在会计差错的情形，并对财务报表进行了追溯调整。 人福医药的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第三项、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第四十一条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第三十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条的规定。王学海作为公司时任董事长及董事、李杰作为公司时任董事长及总裁、邓霞飞作为公司时任董事及总裁、吴亚君作为公司时任副总裁及财务总监、李前伦作为公司时任副总裁及董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条第二款、第五十八条第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条第二款、第五十一条第三款的规定履行勤勉尽责义务，对人福医药以上违规事实负有主要责任。 公司原控股股东当代科技及原实际控制人艾路明的相关行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四十一条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，中国证券监督管理委员会湖北监管局决定对当代科技、人福医药、艾路明、王学海、李杰、邓霞飞、吴亚君、李前伦采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实完善内部治理，确保信息披露的真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会湖北监管局将根据下一步核查情况采取进一步措施。 2、整改措施 上述监管警示函所涉及事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕。公司持续完善内部控制的规范性和有效性，修订及制定各项合规制度，强化公司内部监督体系，提高合规治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。 （二）上海证券交易所于2024年9月3日向公司出具《关于对人福医药集团股份公司及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2024〕167号）（以下简称“《纪律处分决定》”）1、主要内容 公司3家全资子公司和1家控股子公司于2022年3月分别向珂美立德购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。公司前期未准确披露该关联交易事项，也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确。 公司2家全资子公司、1家控股子公司分别于2016年、2018年、2021年与新洪建筑签订工程施工合同，工程造价（或合同金额）分别为8,922.41万元、6,025.88万元、29,002.72万元；公司及2家全资子公司于2018年11月分别向武汉当璟商业管理189,175,937 2022 3 有限公司转让子公司股权，交易金额合计 元；公司于 年 月向遥星 医药收购子公司股权，交易金额为10,000万元。公司未及时披露上述关联交易，也未履行董事会决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确。 根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对当代科技、艾路明予以公开谴责；对人福医药、时任董事长兼总裁李杰、时任总裁邓霞飞、时任财务总监吴亚君、时任董事会秘书李前伦予以通报批评。 2、整改措施 上述纪律处分所涉及事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕。公司持续完善内部控制的规范性和有效性，修订及制定各项合规制度，强化公司内部监督体系，提高合规治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的学习理解和正确运用，持续加大控股股东、董事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规和规范性文件的学习力度，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实推动公司治理的完善，提升规范运作水平。 （三）上海证券交易所于2023年2月7日向公司出具《关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2023〕10号） 1、主要内容 2019年至2022年，公司原控股股东当代科技在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资金，相关资金本息虽已全部收回，但事实上形成了控股股东资金占用，暴露了公司内部管理的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。 自2022年3月29日至4月15日，当代科技在未提前15个交易日披露减持计划的情况下，其所持公司股份被中信证券强制平仓，当代科技以集中竞价交易方式累计被动减持的公司股份占公司总股本的1.72%，在被强制平仓后才披露股份减持结果，3 存在信息披露不及时的情形。此外，当代科技上述行为还违反了 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不得超过公司股份总数的1%的相关规定。 公司下属子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先后于2022年3月10、11日与珂美立德签署物业资产购买合同，交易金额合计16.45亿元，未按规定履行审议程序和信息披露义务。 2022年12月23日，公司披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告财务数据披露不准确。 根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对人福医药、当代科技、艾路明、时任董事长王学海、时任董事兼总裁邓霞飞、时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开谴责，并公开认定艾路明3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。 2、整改措施 上述纪律处分所涉及事项系2022年及以前发生，现已全部整改完毕。公司持续完善公司治理结构和管理制度，构建长效机制，强化公司内部控制和监督工作，提高合规治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续加大控股股东、董事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规和规范性文件的学习力度，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇二六年二月二十五日 中财网
 |