ST人福(600079):招商生命科技（武汉）有限公司认购人福医药集团股份公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书
关于招商生命科技（武汉）有限公司 认购人福医药集团股份公司向特定对象发行股票 免于发出要约事宜的 法律意见书 致：招商生命科技（武汉）有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受招商生命科技（武汉）有限公司(以下简称“招商生科”或“收购人”)的委托，就招商生科认购人福医药集团股份公司（以下简称“发行人”、“公司”或“人福医药”）向特定对象发行股票（以下简称“本次收购”或“本次发行”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次收购有关事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司、收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司、收购人保证所提供的上述文件（含上市公司信息披露文件）、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公一、本次收购的主体资格 （一）收购人情况 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为招商生科。根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，招商生科的基本信息如下：
（二）收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的承诺并经本所律师查询中国裁判文书网 （wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn）等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为，招商生科不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行方案 根据《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，公司本次向特定对象发行的股票数量不超过234,113,712股，发行价格为人民币14.95元/股，招商生科拟认购金额为本次募集资金总额的100%。 根据公司提供的资料，本次发行前，人福医药股份总数为1,632,225,965股，招商生科及其一致行动人合计直接持有公司28.30%的股份，招商生科为公司的控股股东，招商局集团有限公司为公司的实际控制人；本次发行的发行数量为不低于200,668,897股（含本数）且不超过234,113,712股（含本数），本次发行后，假设按发行数量上限234,113,712股计算，招商生科及其一致行动人合计直接持有公司37.29%的股份，公司控股股东仍为招商生科，实际控制人仍为招商局集基于上述，本所律师认为，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （二）本次发行的批准与授权 1、2025年12月12日，招商局创新科技（集团）有限公司召开2025年第28次总经理办公会会议，审议通过本次收购相关事宜。 2、2026年2月24日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于本次发行、招商生科免于发出要约以及暂不召开股东会等相关议案。 基于上述，本所律师认为，收购人及公司已履行了现阶段必要的批准或授权，本次发行尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 三、本次收购是否符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 基于上述规定，鉴于：1、关于本次发行、招商生科免于发出要约以及暂不召开股东会等相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司将另行提请股东会审议关于本次发行、招商生科免于发出要约等相关议案；2、基于本法律意见书“二、本次发行的基本情况”“（一）本次发行方案”中所述，本次发行完成后，招商生科及其一致行动人在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%；3、招商生科已承诺本次发行结束后36个月内不转让本次认购的股份，本所律师认为，待公司股东会非关联股东批准相关事宜后，本次发行将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，招商生科可以免于发出要约。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，招商生科具备收购人主体资格；本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；待公司股东会非关联股东批准相关事宜后，本次收购将符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，招商生科可以免于发出要约。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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