[HK]德信服务集团(02215):有关增资及视作出售附属公司股权之主要及关连交易及股东特别大会通告
原标题:德信服务集团:有关增资及视作出售附属公司股权之主要及关连交易及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有德信服务集团有限公司之股份，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 Dexin Services Group Limited 德信服務集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2215） 有關 增資及視作出售附屬公司股權 之 主要及關連交易 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的 獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第4至26頁。獨立董事委員會函件載於本通函第27至28頁。獨立財務顧問函件載於本通函第29至55頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見。 本公司謹訂於2026年3月11日（星期三）上午十時正假座中國浙江省杭州市上城區環站東路588號德信集團大樓10樓舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第88至89頁。 隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會，敬請按照代表委任表格所印備之指示將代表委任表格填妥並盡快將其交回，惟無論如何須於股東特別大會指定舉行時間最少48小時前（即2026年3月9日（星期一）上午十時正之前）或其任何續會最少48小時前交回。送交代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席股東特別大會並於會上進行投票，在此情況下，代表委任表格應視為已撤回。 頁次 釋義 ........................................................ 1董事會函件 ................................................... 4獨立董事委員會函件 ............................................ 27獨立財務顧問函件 .............................................. 29— 附錄一 本集團之財務資料 .................................... 56— 附錄二 目標集團之估值報告 .................................. 59— 附錄三 一般資料 .......................................... 81股東特別大會通告 .............................................. 88於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「英屬維爾京群島」 指 英屬維爾京群島 「增資」 指 根據增資協議，德清凱思博向目標公司進行的建議出資，金額為人民幣96,912,442.40元 「增資協議」 指 盛全科技、智大曉瑞、德清凱思博及目標公司於2026年2月23日就增資訂立的增資協議 「本公司」 指 德信服务集团有限公司，一間根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：2215） 「完成」 指 根據增資協議完成增資 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「德清凱思博」 指 德清凱思博企業管理合夥企業（有限合夥），為於2025年9月12日在中國成立的有限合夥企業 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將於2026年3月11日（星期三）上午十時正假座中國浙江省杭州市上城區環站東路588號德信集團大樓10樓舉行之 股東特別大會，以審議及酌情批准（其中包括）增資協議及其 項下擬進行之交易之條款 「第一次完成」 指 根據前輪增資協議完成前輪增資 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即王永權博士、芮萌先生及楊熙先生）組成，以就增資協議之條款向獨立股東提供建議而設立 的本公司獨立董事委員會 「獨立財務顧問」 指 新百利融資有限公司，一家根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的 持牌法團，並已獲委聘為獨立財務顧問以就增資協議之條款 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除根據上市規則規定須於股東特別大會上就有關批准增資協議項下擬進行的交易的決議案放棄投票之股東以外的股東 「最後實際可行日期」 指 2026年2月23日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「百分比率」 指 定義見上市規則第14.07條 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區和台灣地區 「前輪增資」 指 德清凱思博根據前輪增資協議向目標公司出資，金額人民幣10,300,000元 「前輪增資協議」 指 盛全科技、智大曉瑞、德清凱思博及目標公司於2025年9月15日就前輪增資訂立的增資協議 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」 指 股份之持有人 「盛富國際」 指 盛富國際有限公司，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的控股股東之一 「盛全工會」 指 德信盛全物業服務有限公司工會，一個於中國依法成立的目標公司工會 「盛全科技」 指 浙江盛全科技有限公司，一家於2025年7月21日在中國成立的有限公司及為本公司非全資附屬公司 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 德信盛全物業服務有限公司，一間根據中國法律成立的有限公司及為本公司非全資附屬公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「智大曉瑞」 指 智大曉瑞（香港）有限公司，一家於2020年10月14日在香港註冊成立的有限公司及為本公司非全資附屬公司 「%」 指 百分比 Dexin Services Group Limited 德信服務集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2215） 執行董事： 註冊辦事處： 胡一平先生（主席） Cricket Square 唐俊杰先生 Hutchins Drive 鄭鵬女士 P.O. Box 2681 Grand Cayman 獨立非執行董事： KY1-1111 王永權博士 Cayman Islands 芮萌先生 楊熙先生 香港主要營業地點： 香港 灣仔 皇后大道東248號 大新金融中心 40樓 敬啟者： 有關 增資及視作出售附屬公司股權 之 主要及關連交易 及 股東特別大會通告 I. 緒言 茲提述本公司日期為2026年2月23日的公告，內容有關（其中包括）增資協議及其項下擬進行之交易。 本通函旨在向 閣下提供有關(i)增資之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會函件（載有其就增資的意見及對獨立股東的推薦建議）；(iii)獨立財務顧問函件（載有其就增資對獨立董事委員會及獨立股東的意見）；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則所規定須披露的其他資料。 於股東特別大會上將提呈普通決議案，以審議及批准增資協議項下擬進行的交易。本通函旨在讓股東更深入了解擬於股東特別大會上提呈之決議案。 II. 前輪增資 前輪增資協議 前輪增資協議之主要條款載列如下： 日期 2025年9月15日（交易時段後） 訂約方 (1) 目標公司； (2) 盛全科技； (3) 智大曉瑞；及 (4) 德清凱思博。 前輪增資 根據前輪增資，德清凱思博同意出資人民幣10,300,000元認購目標公司經前輪增資擴大後股本約4.9%的股權。德清凱思博將認購的相應股權比例乃經訂約各方公平磋商後釐定，當中計及（其中包括）於前輪增資時目標集團就下文「前輪增資所得款項擬定用途」一節所述發展計劃所需的資金需求，以及德清凱思博的財務資源及融資能力。下表載列目標公司於第一次完成前及緊隨第一次完成後的股權詳情： 第一次完成前 緊隨第一次完成後 註冊資本金額 註冊資本金額 （人民幣元） % （人民幣元） % 盛全科技 190,000,000 95.0 190,000,000 90.3 智大曉瑞 10,000,000 5.0 10,000,000 4.8 —— 德清凱思博 10,300,000 4.9 合計 200,000,000 100.0 210,300,000 100.0 前輪增資於2025年9月24日完成。緊隨前輪增資完成後及於最後實際可行日期，盛全科技、智大曉瑞及德清凱思博分別擁有目標公司約90.3%、4.8%及4.9%的股權。前輪增資完成後，目標公司仍為本公司的非全資附屬公司。 釐定前輪增資金額之基準 根據前輪增資協議，德清凱思博之總認購金額為人民幣10,300,000元，其中(i)人民幣5,860,421元（即認購金額之56.9%）已由德清凱思博於2025年10月11日妥為結清；及(ii)剩餘認購金額人民幣4,439,579元（即認購金額之43.1%）須不遲於2026年12月31日支付。 德清凱思博的出資時間安排表乃經各訂約方公平磋商協定，並經計及（其中包括）：(i)股東認購註冊資本並按照協定出資時間安排表繳納資金，而非立即支付全額乃符合中國市場慣例，惟該時間表設定於法定時限內。前輪增資協議項下的出資時間表符合中國公司法規定的五年法定時限；(ii)目標集團維持整體健康的流動性狀況及較低的資產負債水平，協定出資時間安排表可確保目標集團擁有足夠資金以滿足資本支出需求，同時不對德清凱思博造成即時的現金壓力，計及此因素乃因德清凱思博之最終實益擁有人為目標集團之僱員，而前輪增資的目標之一為惠及目標集團之僱員，並強化僱員之留存意願及為目標集團之長期發展做出貢獻；及(iii)分期出資安排能提供更好的風險管理，使各訂約方能根據業務進展及資金需求分階段注入資金。鑒於上文所述，董事認為，前輪增資的結算條款屬正常商業條款且公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 認購金額乃經訂約方參考（其中包括）以下各項公平磋商達致： (i) 前輪增資的認購結構，據此，德清凱思博之出資金額等於目標公司註冊資本增加額；及 (ii)「前輪增資之理由及裨益」一段所述前輪增資之理由及裨益。 先決條件 第一次完成的先決條件 第一次完成須待下列條件獲達成或豁免後，方可作實： (i) 前輪增資之工商變更登記已正式辦結，變更備案╱記錄憑證及目標公司的新營業執照已獲頒發，且新營業執照的掃描副本已提供予德清凱思博；(ii) 自前輪增資協議簽署日起至第一次完成日止，盛全科技、智大曉瑞及目標公司於前輪增資協議項下之義務或聲明及保證，在所有重大方面均屬真實、準確且有效；且該等各方已履行其於前輪增資協議項下須於第一次完成日或之前履行之承諾，並無違反前輪增資協議； (iii)自前輪增資協議簽署日起至第一次完成日止，未發生任何情況、變動或影響，而該情況、變動或影響單獨地或與任何其他情況、變動或影響共同地：(a)對目標公司的業務、營運、資產、負債（包括或然負債）、經營業績、財務狀況或前景造成或可能造成重大不利影響；(b)對目標公司以目前經營或開展或擬經營或開展業務的方式經營及開展業務的資質或能力造成或可能造成重大不利影響；或(c)對前輪增資協議或其項下擬進行的交易的簽立或履行造成或可能造成重大不利影響；及 (iv)自前輪增資協議簽署日起，並無任何有效之適用法例，導致該協議項下擬進行的交易構成違法，或禁止、阻礙或禁制完成該協議所擬進行之交易。 德清凱思博有權以書面形式全部或部分豁免上述完成條件。 於最後實際可行日期，所有先決條件已獲達成，而第一次完成已於2025年9月24日落實。 前輪增資之理由及裨益 前輪增資的目的及目標是(i)為目標集團屬德清凱思博最終實益擁有人的僱員提供認購目標集團股份的機會；及(ii)充實目標集團的營運資金及現金流，有助於鞏固目標集團的財務及現金狀況。故此，本公司認為，前輪增資及其項下擬進行的交易符合本集團戰略發展方向，並有助提升本公司的股東價值。 於前輪增資協議日期，德清凱思博由盛全工會（一個根據中國法律成立的目標公司工會，代表目標集團的員工並維護員工的合法權益）持有66.0%權益。盛全工會通過德清凱思博認購股權旨在惠及目標集團的員工。董事認為，向目標集團僱員提供認購目標集團股份的機會將使僱員的利益與目標集團的目標一致，從而加強僱員忠誠度並使彼等為目標集團長期發展作出貢獻。 董事亦已考慮目標集團的債務比率及流動資金狀況。詳情請參閱下文「增資之理由及裨益」一節。 經計及上述理由，董事（包括獨立非執行董事）認為增資條款屬公平合理，按一般商業條款訂立且符合股東及本集團整體利益。 視作出售對本集團所產生之財務影響 於第一次完成後，盛全科技及智大曉瑞所持有目標公司的股權合計由100%攤薄至約95.1%。目標公司仍為本公司的非全資附屬公司，其財務業績繼續綜合計入本集團的財務報表。 根據適用的香港財務報告準則，有關交易被視為股權交易及預期前輪增資不會在損益中確認任何損益，且前輪增資不會導致本集團綜合財務報表中對目標集團的資產與負債進行重新計量或終止確認。於任何情況下，本集團將入賬列作綜合權益內相關調整的實際金額將於完成時釐定及視乎審核而定。本集團預期將自前輪增資錄得所得款項淨額約人民幣10.3百萬元。 前輪增資所得款項擬定用途 本公司擬將前輪增資所得款項淨額用作營運資金及現金儲備，用於發展目標集團物業管理業務，視乎目標集團業務需求、不時的現行市場及營運狀況，重點支持目標集團實施科技賦能物業管理舉措（包括採用及推出人工智能及機器人解決方案以及升級相關系統）。截至最後實際可行日期，前輪增資所得款項尚未動用。鑒於人工智能及智能設備應用的快速演變，以及目標集團眾多競爭對手（包括來自本公司總部所在地杭州的競爭對手）已著手佈局該等應用以提高競爭能力之市場現狀，目標集團應審慎地維持充足流動資金及財務靈活性，以快速應對出現的市場機遇及運營需求（包括評估、採購及部署適當的解決方案以及安排相關的落實及營運配套工作），以維持競爭優勢。例如，於最後實際可行日期，目標集團已開始在業務運營中採用智能設備，並訂立兩份為期三年的框架協議，以租賃清潔機器人，而目標集團預期將於一般及日常業務過程中繼續不時訂立類似安排，以在物業管理項目中推出及升級科技賦能解決方案。 上市規則項下前輪增資的涵義 於前輪增資協議日期，德清凱思博的合夥權益由(i)盛全工會持有66.0%權益；(ii)執行董事唐俊杰先生持有17.0%權益；(iii)執行董事鄭鵬女士持有8.5%權益；及(iv)本公司常務副總裁劉義兵先生持有8.5%權益。劉義兵先生為德清凱思博的唯一普通合夥人，於關鍵時間並非本公司之關連人士。據董事所深知及確信，於前輪增資協議日期，德清凱思博獨立於本公司及其關連人士，且德清凱思博的有限合夥人之間並無任何關係導致德清凱思博成為本公司之關連人士。前輪增資並不構成上市規則第14A章項下本公司之關連交易。因此，唐俊杰先生及鄭鵬女士各自被視為於前輪增資中擁有重大權益，並已於批准前輪增資之董事會決議案中放棄投票。除所披露者外，概無其他董事於前輪增資中擁有重大權益，而須根據本公司組織章程細則在審議及批准相關董事決議案時放棄投票。 於前輪增資完成後，本集團於目標公司的股權減至約95.1%。因此，根據上市規則第14.29條，前輪增資構成本公司的視作出售。由於本公司有關前輪增資適用的一項或多項百分比率超過5%但均低於25%，前輪增資構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下申報及公告規定。請參閱本公司日期為2026年2月23日有關前輪增資之公告。 III.增資協議 增資協議之主要條款載列如下： 日期 2026年2月23日（交易時段後） 訂約方 (1) 目標公司； (2) 盛全科技； (3) 智大曉瑞；及 (4) 德清凱思博。 增資 根據增資，德清凱思博有條件地同意出資人民幣96,912,442.40元認購目標公司經增資擴大後股本約30.0%的股權。德清凱思博將認購的相應權益比例，乃經訂約各方公平磋商後釐定，當中經計及（其中包括）目標集團為下文「所得款項擬定用途」一節所述發展計劃所需的資金需求，以及德清凱思博的財務資源及融資能力。下表載列目標公司於完成前及緊隨完成後的股權詳情： 完成前 緊隨完成後 註冊資本金額 註冊資本金額 （人民幣元） % （人民幣元） % 盛全科技 190,000,000 90.3 190,000,000 61.8 智大曉瑞 10,000,000 4.8 10,000,000 3.3 德清凱思博 10,300,000 4.9 107,212,442.40 34.9 合計 210,300,000 100.0 307,212,442.40 100.0 緊隨完成後，盛全科技、智大曉瑞及德清凱思博將分別擁有目標公司約61.8%、3.3%及34.9%的股權。目標公司將仍為本公司的非全資附屬公司。 增資金額之釐定基準 德清凱思博應付增資協議項下的總認購金額為人民幣96,912,442.40元，其中人民幣55,114,105.99元（佔認購金額的56.9%）應於完成時且不得遲於2026年6月30日支付，餘下認購金額人民幣41,798,336.41元（佔認購金額的43.1%）則不得遲於2027年12月31日支付。 德清凱思博的出資時間安排表乃經各訂約方公平磋商協定，並經計及（其中包括）：(i)股東認購註冊資本並按照協定出資時間安排表繳納資金，而非立即支付全額乃符合中國市場慣例，惟該時間表設定於法定時限內。增資協議項下的出資時間表符合中國公司法規定的五年法定時限；(ii)本集團維持整體健康的流動性狀況及較低的資產負債水平，協定出資時間安排表可確保本集團擁有足夠資金以滿足資本支出需求，同時不對德清凱思博造成即時的現金壓力，計及此因素乃因德清凱思博之最終實益擁有人為目標集團之僱員，而增資的目標之一為惠及目標集團之僱員，並強化僱員之留存意願及為目標集團之長期發展做出貢獻；及(iii)分期出資安排能提供更好的風險管理，使各訂約方能根據業務進展及下文「所得款項擬定用途」一節所述資金需求分階段注入資金，而非一次性注入全部資金。 本公司已考慮應否採取分階段登記目標公司股權之方式，以契合認購金額之結算期限及目標集團之資金需求。經計及中國公司註冊程序及現行市場慣例（即儘管出資時間表採分期方式，仍採用一次性股權登記）後，本公司認為透過一次性股權登記完成增資更為可行。分階段登記將涉及另一輪工商登記變更，這將增加行政時間及成本，而鑒於已通過協定分期付款時間表協調好現金注資時間，其亦無法產生額外商業利益。此外，採用一次性股權登記安排並不損害本公司利益，此乃因為目標公司將保留增資協議、目標公司組織章程細則及適用中國法律項下之權利及救濟（包括有權要求德清凱思博立即支付任何逾期認繳股款及對德清凱思博因任何違約而產生之損失提出索賠；倘德清凱思博在被正式要求後仍未於合理期限內繳付股款，目標公司可依照適用中國法律，於取得必要公司批准後取消德清凱思博的股東資格）。 基於上述原因，董事認為，增資的結算條款屬正常商業條款且公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 認購金額乃經訂約各方參照以下各項（其中包括）公平磋商後達成：(i) 由獨立估值師艾華迪評估諮詢有限公司（「估值師」）評估目標集團於2025年11月30日（「估值日期」）之估值（「估值」）人民幣247,965,000元。有關估值詳情，請參閱本通函附錄二； (ii)「增資之理由及裨益」一段項下所述增資之理由及裨益；及 (iii)認購金額較目標集團的按比例評估價值溢價約30.3%。於釐定認購金額時，訂約方考慮到估值乃於估值日期作出，並受估值師採用的假設及方法影響，以及認購金額最終乃基於，其中包括(a)目標集團於市場及行業現況下的業務前景（包括對專業物業管理服務之預期需求及目標集團物業管理業務之預期擴張）；及(b)訂約方對目標集團長期發展潛力的商業評估（包括自「所得款項擬定用途」所載計劃舉措獲得之預期利益，該等用途乃為提高服務能力、營運效率及競爭優勢）協定。增資協議之訂約方（包括德清凱思博（其最終實益擁有人為目標集團之僱員）及本集團相關附屬公司）熟悉目標集團的運營、管理能力以及其經營所處之市場及行業狀況，因此，將願意按評估價值溢價設定之認購金額。 先決條件 工商變更登記的先決條件 目標公司就增資完成工商變更登記的義務，須待下列條件獲達成或豁免後，方可作實（「工商變更登記條件」）： (i) 盛全科技、智大曉瑞及目標公司已就簽署、交付及履行增資協議以及完成該協議項下擬進行的所有交易取得一切必要公司批准及授權（包括獨立股東於股東特別大會上之批准，以及盛全科技、智大曉瑞及目標公司股東決議案以及董事會決議案）； (ii) 盛全科技、智大曉瑞及目標公司已簽署並交付與增資相關的所有文件；(iii)盛全科技及智大曉瑞已書面放棄就增資協議項下擬進行的交易而享有的優先認購權、優先購買權、優先要約權或其他類似優先權（如有）； (iv)目標公司股東大會及董事會已通過正式有效的決議案（其形式及內容須令德清凱思博接納），批准：(a)簽署增資協議及其項下擬進行的交易，並授權相關事宜；(b)修訂目標公司組織章程細則；及(c)重組目標公司董事會，並委任德清凱思博提名人士擔任目標公司監事及財務負責人； (v) 自增資協議簽署日起至工商變更登記申請日止，盛全科技、智大曉瑞及目標公司於增資協議或其他交易文件中的義務或聲明及保證，於所有重大方面均屬真實、準確且有效；且該等各方已履行其於增資協議項下須於完成日或之前履行之承諾，並無違反增資協議； (vi)自增資協議簽署日起至工商變更登記申請日止，未發生任何情況、變動或影響，而該情況、變動或影響單獨地或與任何其他情況、變動或影響共同地：(a)對目標公司的業務、營運、資產、負債（包括或然負債）、經營業績、財務狀況或前景造成或可能造成重大不利影響；(b)對目標公司以目前經營或開展或擬經營或開展業務的方式經營及開展業務的資質或能力造成或可能造成重大不利影響；或(c)對增資協議或其項下擬進行的交易的簽立或履行造成或可能造成重大不利影響；及 (vii)自增資協議簽署日起，並無任何有效的適用法例，導致該協議項下擬進行的交易構成違法，或禁止、阻礙或禁制完成增資協議項下擬進行的交易。 德清凱思博可以書面形式全部或部分豁免上述工商變更登記條件。 完成的先決條件 完成須待下列條件（「完成條件」）獲達成或豁免後，方可作實： (i) 各項工商變更登記條件均已獲達成，且維持於獲達成狀態（惟德清凱思博已書面豁免的條件除外）； (ii) 工商變更登記已正式辦結，變更備案╱記錄憑證及目標公司的新營業執照已獲頒發，且新營業執照的掃描副本已提供予德清凱思博； (iii)自增資協議簽署日起至完成日止，盛全科技、智大曉瑞及目標公司於增資協議項下之義務或聲明及保證，在所有重大方面均屬真實、準確且有效；且該等各方已履行其於增資協議項下須於完成日或之前履行之承諾，並無違反增資協議； (iv)自增資協議簽署日起至完成日止，未發生任何重大不利影響事件；及(v) 自增資協議簽署日起，並無任何有效之適用法例，導致該協議項下擬進行的交易構成違法，或禁止、阻礙或禁制完成該協議所擬進行之交易。 德清凱思博可以書面形式全部或部分豁免上述完成條件。 於最後實際可行日期，概無先決條件已達成。 IV.估值 根據估值，目標集團於2025年11月30日的全部股權之評估值為人民幣247,965,000元。 有關估值詳情，請參閱本通函附錄二。 經計及(i)估值師（估值報告之簽署人）資格，估值師之執行合夥人彭頌邦先生為特許金融分析師協會及澳洲會計師公會的會員、香港會計師公會的資深會員、英國皇家特許測量師學會(RICS)的會員及RICS的註冊估值師；(ii)彭先生於香港及中國已積累逾20年財務估值及商業諮詢經驗；及(iii)估值師之獨立性（據董事所知估值師為獨立第三方），董事會認為估值師具備資格、經驗及能力進行估值及就目標集團的估值提供意見。 董事會已審閱及分析估值所用假設及方法並向估值師及本公司管理層詢問有關估值及其假設及方法。估值師認為成本法更適合於公司資產流動性強的行業，乃因該方法假設資產及負債可區分，並可分開出售。這並未充分考慮目標集團業務運營產生的經濟利益。收入法同樣不合適，因為編製目標集團的財務預測涉及多項假設，而假設未必能夠反映目標集團未來表現的不確定因素。不當假設會對公允價值產生重大影響。鑒於該等局限，估值師採用市場法下的可資比較公司法，此法考慮基於市場共識之可資比較公司價格倍數反映目標集團的評估價值。 董事注意到，估值師已考慮不同估值方法，並依據目標集團的運營特征以及市場法因其採用公開可得輸入數據而具備客觀性，故已採納市場法。董事會了解到其他估值方法的局限（經估值師於本通函附錄二所載估值報告中進一步闡述），故而認可估值師在估值中採納市場法。 董事會了解估值報告中所採用參數乃經參考有關一組可資比較公司之資料後釐定。於設定可資比較公司之擇選標準時，估值師認為(i)公司之主要行業為全球行業分類標準（摘錄自S&P Capital IQ）下的房地產運營公司；(ii)超過90%的收入源於在中國提供物業管理服務；(iii)超過50%的收入源於獨立第三方；(iv)公司於香港及中國主要交易市場上市；及(v)公司的財務資料可供公眾查閱。因此，估值師已尋獲十家具公平性及代表性的可資比較公司的詳盡清單。 董事會已取得並審閱估值報告，並已與估值師深入討論，了解估值師所獲行業數據的來源、專業性及可靠性。於評估擇選標準是否公平合理時，董事會認為該標準可令估值師識別出在目標集團相同行業運營的公司，並為估值工作提供足夠資料。董事會亦認為擇選標準乃經全面考慮目標集團的業務可比性後制定。基於以上所述，董事會認為，擇選的可資比較公司屬公平合理。 董事會函件 關於估值師採用的價格倍數，估值師已考慮市價對盈利比率（「市盈率」）、市價對賬面值比率（「市賬率」）、市價對銷售額比率（「市銷率」）、企業價值對銷售額比率（「EV/S」）、企業價值對除利息及稅項前盈利比率（「EV/EBIT」）及企業價值對除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利比率（「EV/EBITDA」）倍數。由於市賬率倍數僅反映有形資產的賬面價值，無法反映公司特有的無形實力及優勢，而市銷率及EV/S倍數並無考慮盈利能力，該等倍數被認為不適合計算目標集團的公允價值。市盈率倍數亦不適用於估值，乃因其無法反映公司之間財務槓桿與相關風險特征之間的差異。與EV/EBIT倍數類似，市盈率及EV/EBIT倍數下的盈利可能包含非現金項目（如折舊及攤銷）。基於上文所述，估值師認為EV/EBITDA倍數為最合適指標，因其消除資本結構、稅項及折舊方法產生的差異。董事會了解到估值師考慮的各項倍數的局限（於本通函附錄二所載估值報告中進一步闡述），故而認同所擇選的估值倍數。 就估值師形成意見時所採用的的假設而言，董事會了解到，估值師有賴於截至2025年11月30日止十一月期間及截至2024年12月31日止年度之最新管理賬目及財務報表。關鍵假設（包括現時宏觀經濟狀況或所評估資產相關之狀況不會出現重大變動，且目標集團將擁有充足流動資金及能力持續經營）常用於類似性質的估值。董事會認為，概無已發現重大因素可導致董事會質疑估值師對估值中所用資料所採用的主要基準及假設的公平性及合理性。 在估值過程中，估值師採用缺乏市場流通性折讓（「LOMD」）反映目標集團的股份並無現成市場。由於估值中採用的EV/EBITDA倍數乃自公眾公司計算得出，彼等代表市場流通的擁有權權益。採用該等EV/EBITDA倍數計算的公允價值代表市場流通權益。因此，已採用LOMD將市場流通權益公允價值調整至非市場流通權益公允價值。估計LOMD乃經參考Stout Risius Ross, LLC（一間信譽良好的研究公司）所刊發的報告「Stout限制性股票研究參考指南(Stout Restricted Stock Study Companion Guide)（2024年版）」後釐定，其表明市場流通性折讓為20.4%。經審閱估值報告並與估值師商討後，董事會了解到LOMD常用於估值以反映市場流通與可資比較公司及標的資產之間的差異，且董事會信納所採用的LOMD。因此，董事會認為採納LOMD屬公正合理。 綜上所述，董事會認同估值師的觀點，認為市場法為合適的方法，EV/EBITDA倍數為最合適的價格倍數，擇選的可資比較公司及所採用的參數實屬公平合理。 V. 增資之理由及裨益 增資的目的及目標是(i)為目標集團屬德清凱思博最終實益擁有人的僱員提供認購目標集團股份的機會；及(ii)充實目標集團的營運資金及現金流，有助於鞏固目標集團的財務及現金狀況。故此，本公司認為，增資及其項下擬進行的交易符合本集團戰略發展方向，並有助提升本公司的股東價值。 德清凱思博由盛全工會（一個根據中國法律成立的目標公司工會，代表目標集團的員工並維護員工的合法權益）持有6.17%權益。盛全工會通過德清凱思博認購股權的旨在惠及目標集團的員工。董事認為，向目標集團僱員提供認購目標集團股份的機會將使僱員的利益與目標集團的目標一致，從而加強僱員忠誠度並使彼等為目標集團長期發展作出貢獻。 董事亦已考慮目標集團的債務比率及流動資金狀況。截至2025年6月30日，目標集團的流動比率為1.4倍，資本負債比率（借款總額除以權益總額）為0.02。董事認為，儘管目標集團維持一般健康的流動性狀況及較低的資產負債水平，但加強目標集團的資金資源以支持其業務發展仍屬審慎之舉。增資將為目標集團提供額外資金，以提升其流動性及財務靈活性，從而支持其進行必要的資本支出、滿足營運資本需求及抓住商機，詳情載於下文「所得款項擬定用途」一節。 就前輪增資及增資之時點而言，董事認為前輪增資僅提供一筆有限數額的初始運營資金供目標集團作一般運營及早期科技部署，故目標集團尋求自增資獲得額外資金及支持，以助力目標集團於未來數年實施發展計劃拓寬業務（如「所得款項擬定用途」一節詳述）實屬恰當。 經考慮上述理由後，董事（包括獨立非執行董事）認為，增資的條款屬公平合理，乃按正常商業條款訂立並符合股東及本集團整體利益。 VI.視作出售對本集團所產生之財務影響 於完成後，盛全科技及智大曉瑞所持有目標公司的股權合計將由95.1%攤薄至約65.1%。目標公司將仍為本公司的非全資附屬公司，其財務業績將繼續綜合計入本集團的財務報表。 根據適用的香港財務報告準則，有關交易被視為股權交易及預期增資不會在損益中確認任何損益，且增資不會導致本集團綜合財務報表中對目標集團的資產與負債進行重新計量或終止確認。於任何情況下，本集團將入賬的因綜合權益內相關調整的實際金額將於完成時釐定及視乎審核而定。根據初步評估，估計本集團將錄得增資所得款項淨額約人民幣96.2百萬元，相當於人民幣96.9百萬元（即增資協議項下的出資）減人民幣0.69百萬元（即有關增資的法律及其他專業費用0.77百萬港元）。 VII.所得款項擬定用途 本公司擬將增資所得款項淨額用作營運現金流，用於發展目標集團物業管理業務。視乎目標集團業務需求、不時的現行市場及營運狀況，所得款項淨額擬作如下用途：(i) 約人民幣28.9百萬元（佔所得款項淨額的30%）將用於開發智能安防與安全管理升級，包括採用具備全天候自主巡邏能力的安防巡邏機器人，其具備人臉識別、車牌識別、高空拋物偵測、周界入侵偵測、人群聚集偵測及消防通道佔用偵測等功能，並將該等解決方案與物聯網平台及目標集團物業管理系統整合，以提升住宅小區、產業園區、商業綜合體及數據中心周邊的安防應對能力及現場管理效率。 該等升級將按審慎原則及分階段實施，首先評估營運需求並選取合適項目進行試點部署，繼而根據試點成果優化工作流程與系統整合，為全面推行奠定基礎。部署前置作業如巡邏機器人的路線規劃、連接性及充電安排等要素均將一併考慮。 預計人民幣16.3百萬元將於2028年底或之前逐步動用，餘下人民幣12.5百萬元將於其後逐步動用，且無論如何於2030年底或之前動用； (ii) 約人民幣24.0百萬元（佔所得款項淨額的25%）將用於市場佈局優化及業務規模擴張，包括增加在核心城市群（如長三角及珠三角）的市場投入，提升項目開發及收購能力，推行標準化管理體系及數字化平台，提升新收購項目服務質素以提高續約率及盈利能力，強化市場開發、業務洽談、項目盡職調查及投後管理團隊建設，並與區域物業管理公司、城市服務運營商及相關產業鏈參與者開展潛在股權合作、項目併購及╱或業務整合，以實現規模擴張、引進人才、整合資源並增強區域滲透力。該等市場優化及規模擴張將分階段實施，並選取關鍵城市進行試點部署，為全面推行奠定基礎。預計人民幣13.6百萬元將於2028年底或之前逐步動用，餘下人民幣10.4百萬元將於其後逐步動用，且無論如何於2030年底或之前動用；(iii)約人民幣19.3百萬元（佔所得款項淨額的20%）將用於通過預測性維護及智能能源管理實現設施運作升級，包括採用設施檢查機器人，用於機房、配電房、泵房及地下管網等場景的設備狀態監測（如抄表、溫度及異常噪聲偵測），以及管網滲漏等問題的排查。該等升級將分階段實施，優先針對檢查頻率較高且營運風險相對較大的場所及設備類型，並擬通過系統將檢查結果與工作指令發送及整改追蹤相關聯，逐步加強閉環處理機制。全面推行前將進行試點部署及迭代優化，以提升營運穩定性及成本效益。預計人民幣10.9百萬元將於2028年底或之前逐步動用，餘下人民幣8.4百萬元將於其後逐步動用，且無論如何於2030年底或之前動用；(iv)約人民幣14.4百萬元（佔所得款項淨額的15%）將用於提升清潔衛生服務，包括採用清潔消毒機器人進行自動化掃地、洗地、吸塵、垃圾收集與清除，以及紫外線及╱或噴霧消毒，並結合數據（包括客流數據）優化走廊、大堂、停車場及公共衛生間等區域的清潔頻率及路線規劃。該等部署將優先聚焦於工作流程相對標準化、勞動強度較高的場景，目標集團將參考運營數據（包括可獲取的人流量及任務完成數據），逐步優化路線規劃及清潔頻率。本公司亦擬制定應急安排及作業程序（包括設備故障及異常處置），以保障服務的持續性。預計人民幣8.2百萬元將於2028年底或之前逐步動用，餘下人民幣6.3百萬元將於其後逐步動用，且無論如何於2030年底或之前動用；及 (v) 約人民幣9.6百萬元（佔所得款項淨額的10%）將用於提升服務能力及改善客戶體驗，包括採用配送服務機器人進行包裹、外賣及文件的點對點配送，並與門禁系統整合，為樓內「最後一百米」配送、酒店客房服務及訪客接待╱引導等場景，提供訪客導航、資訊播報及引導服務。將選取合適項目及場景進行試點部署，當中經考量工作流程清晰度及整合可行性（包括門禁系統及電梯控制安排（倘適用）），並根據試點結果優化面向客戶的流程及異常處理程序，為全面推行奠定基礎。預計人民幣5.4百萬元將於2028年底或之前逐步動用，餘下人民幣4.2百萬元將於其後逐步動用，且無論如何於2030年底或之前動用。 本公司擬自2026年起，根據上述目標集團的實施時間表，逐步動用增資所得款項淨額。 目標集團的發展計劃包括將於2026年至2030年實施的多項舉措（不同舉措於評估、採購、部署、整合及擴展階段所需的籌備週期各不相同）。上述日期代表各部分所得款項獲大幅動用的預計最晚時間，而非資金需求僅於指定日期或其後才會產生。本公司認為，增資將為目標集團提供資金緩沖，以便在商機出現時及時執行上述舉措。 本公司已制定分階段實施計劃，逐步於物業管理場景中採納上述部署，該計劃遵循戰略導向、需求導向部署、先行試點、迭代優化及產業協作的原則，並聚焦於務實、高效、可控及可複製的應用。實施工作預計分四個階段進行，包括(i)籌備及試點規劃階段（至2026年6月前後），開展場景研究、需求識別、方案遴選及基礎配套機制建立；(ii)試點部署階段（至2026年底前後），通過人機協同與數據驅動優化驗證可行性；(iii)擴大規模階段（2026年起至2028年），於更廣泛的項目組合中複製成熟模式，建立標準化運維能力及應用標準；及(iv)長期產業鏈深化階段（2028年前後起），根據市場機遇與戰略評估，探索與機器人製造商及相關合作夥伴開展更深入的合作及╱或整合。 本公司亦擬就實施工作制定內部協調及監督安排（包括供應商管理、培訓及維護規劃），並將參考服務質素、營運穩定性及成本效益等因素，監控實施成效。本公司將不時檢討目標集團的業務需求及實施進度。在評估本節項下擬進行的各項舉措的可行性時，本公司已考慮（其中包括）不斷演變的政策環境、技術成熟度、運營準備情況及潛在經濟效益，並將在試點及推行過程中持續評估相關因素（包括利益相關方的接受度）。 本公司認為增資所得款項淨額人民幣96.2百萬元足以應付上述用途，且毋須進一步融資以實施前述發展計劃。倘所得款項淨額不足以撥付上述用途所需資金，本公司將透過多種方式（包括營運產生之現金及銀行融資）支付差額。 VIII.有關訂約方之資料 本集團 本集團主要從事提供物業管理服務、社區增值服務及向非業主提供增值服務。 盛全科技 盛全科技為一家於中國成立的有限公司，其為本集團於中國的中間控股公司。盛全科技為本公司的間接非全資附屬公司。於最後實際可行日期，盛全科技由盛全控股（香港）有限公司（一家在香港註冊成立的有限公司）全資擁有，而盛全控股（香港）有限公司由(i)本公司直接全資附屬公司盛平國際有限公司持有99.91%權益；及(ii)執行董事唐俊杰先生全資擁有的公司創平曉智有限公司持有0.09%權益。 智大曉瑞 智大曉瑞為一家在香港註冊成立的有限公司，主要從事投資控股，其為本公司間接非全資附屬公司。於最後實際可行日期，智大曉瑞由(i)本公司直接全資附屬公司智瑞國際有限公司持有99.01%權益；及(ii)執行董事鄭鵬女士全資擁有的公司晨智國際企業發展有限公司持有0.99%權益。 德清凱思博 德清凱思博為一家於中國成立的有限合夥企業，且其主要作為目標集團員工持股平台。於最後實際可行日期，德清凱思博的合夥權益由(i)執行董事唐俊杰先生持有46.91%權益；(ii)執行董事鄭鵬女士持有23.46%權益；(iii)本公司常務副總裁劉義兵先生持有23.46%權益；及(iv)盛全工會（一個根據中國法律成立的目標公司工會）持有6.17%權益。劉義兵先生為德清凱思博唯一普通合夥人。於最後實際可行日期，德清凱思博的合夥權益架構與前輪增資時有所不同，主要原因為唐俊杰先生、鄭鵬女士及劉義兵先生（均為目標集團核心員工）於2026年2月分別作出認購，導致其各自的合夥權益相應調整，以及盛全工會所持有的合夥權益遭攤薄。儘管作出上述調整，德清凱思博合夥權益的最終實益擁有人身份在認購前後並無變更。據董事確認，於前輪增資時，本公司並無意進行增資，且德清凱思博合夥人之間亦不存在關於上述資本認購的其他安排。 目標公司 目標公司為一家於中國成立之有限公司及為本公司之間接非全資附屬公司。於最後實際可行日期，目標公司由盛全科技、智大曉瑞及德清凱思博分別持有90.3%、4.8%及4.9%權益。 目標公司為本集團在中國的主要經營附屬公司。目標公司主要從事於中國提供物業管理服務。於2025年6月30日，目標集團在管總建築面積約為38.3百萬平方米。除在中國提供物業管理服務外，目標集團亦提供(i)增值服務，如案場服務、前介服務、房驗房修服務及商業諮詢服務；及(ii)社區增值服務，如智能社區解決方案、物業銷售及協銷服務、社區資源增值服務、會所服務、美居服務及面向物業業主、居民及物業開發商的社區零售和家居服務。 董事會函件 下文載列目標集團於最後實際可行日期的公司架構：
截至6月30日 截至12月31日止年度 止六個月 2023年 2024年 2025年 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） （未經審核） 收入 955,800 933,420 450,750 除稅前利潤 93,210 70,220 56,610 除稅後利潤 75,110 41,530 35,200 目標集團於2024年12月31日及2025年6月30日（未經審核）的綜合資產淨值分別約為人民幣518.7百萬元及人民幣565.9百萬元。 IX.上市規則的涵義 由於執行董事唐俊杰先生及鄭鵬女士於最後實際可行日期合共持有德清凱思博約70.4%合夥權益，故德清凱思博為本公司的關連人士。增資將構成本公司根據上市規則第14A章的關連交易。於增資完成後，本集團於目標公司的股權將減至約65.1%。因此，根據上市規則第14.29條，增資構成本公司的一項視作出售事項。 根據上市規則第14.22條，增資及前輪增資須合併為一系列交易。由於本公司有關增資及前輪增資適用的一項或多項百分比率超過25%但均低於75%，故增資將構成(i)本公司的一項主要出售事項，並須遵守上市規則第14章項下申報、公告、通函及股東批准之規定；及(ii)本公司的一項非豁免關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。 於最後實際可行日期：(i)執行董事唐俊杰先生為德清凱思博的有限合夥人，持有46.91%合夥權益；及(ii)執行董事鄭鵬女士為德清凱思博的有限合夥人，持有23.46%合夥權益。因此，唐俊杰先生及鄭鵬女士均被視為於增資中擁有重大權益，因而已就批准增資的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於增資中擁有重大利益，而須根據本公司組織章程細則就審議及批准相關決議案放棄投票。 X. 股東特別大會 本公司將於2026年3月11日（星期三）上午十時正假座中國浙江省杭州市上城區環站東路588號德信集團大樓10樓召開股東特別大會，（其中包括）以供獨立股東審議及酌情批准增資協議及其項下擬進行之交易。 股東特別大會通告載於本通函第88至89頁。於股東特別大會提呈之決議案將以投票方式進行表決。 於最後實際可行日期，執行董事唐俊杰先生實益擁有14,265,741股股份，約佔本公司已發行股本總額1.55%。 由於唐俊杰先生於最後實際可行日期為德清凱思博的有限合夥人，持有46.91%合夥權益，故唐俊杰先生被視為或可能被視為於增資中擁有重大權益，故須就將於股東特別大會提呈之相關決議放棄投票。除上述者外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東於增資協議中擁有重大權益，因此概無其他股東須就有關決議案於股東特別大會上放棄投票。 填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表的文據將被視為撤銷論。 XI.暫停辦理股份登記手續 本公司將於2026年3月6日（星期五）至2026年3月11日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份登記手續，期間將不會辦理股份過戶事宜，以釐定有權出席將於2026年3月11日（星期三）舉行之股東特別大會並於會上投票之股東身份。所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格須於2026年3月5日（星期四）下午四時三十分前送達本公司香港股份過戶登記分處香港– 中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 1716號舖。 XII.推薦意見 獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已告成立，以就增資向獨立股東提供意見。本公司已委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。務請 閣下垂注(i)載於本通函第27至28頁之獨立董事委員會函件及(ii)載於本通函第29至55頁之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，內容有關增資協議項下擬進行之交易，以及在達至其意見時獨立財務顧問所考慮的主要因素及緣由。 董事會（包括獨立董事委員會，經計及獨立財務顧問的推薦意見）認為，儘管增資協議並非於本集團日常及一般業務過程中訂立，增資協議之條款乃按一般商業條款簽訂，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會（包括獨立董事委員會）建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關增資協議及其項下擬進行之交易之相關決議案。 XIII.其他資料 務請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 德信服务集团有限公司 主席 胡一平 謹啟 2026年2月24日 Dexin Services Group Limited 德信服務集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2215） 敬啟者： 有關 增資及視作出售附屬公司股權 之 主要及關連交易 吾等茲提述本公司發佈日期為2026年2月24日的通函（「通函」），而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以考慮增資協議之條款，並就增資協議之條款向獨立股東提供意見。獨立財務顧問新百利融資有限公司已獲本公司委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等務請 閣下垂注(i)載於通函第4至26頁之董事會函件；及(ii)載於通函第29至55頁之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，當中載有其就增資協議之條款之意見。 經考慮獨立財務顧問之意見後，吾等認為，儘管訂立增資協議並非於本集團的日常及一般業務過程中進行，增資協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關增資的相關決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 為及代表獨立董事委員會 獨立非執行董事 王永權博士 芮萌先生 楊熙先生 謹啟 2026年2月24日 以下為獨立財務顧問新百利融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。 新百利融資有限公司 香港 皇后大道中29號 華人行 20樓 敬啟者： 有關增資及視作出售附屬公司股權之主要及關連交易 緒言 茲提述吾等獲委任以就注資協議之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司日期為2026年2月24日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函界定者具有相同涵義。 於2026年2月23日（交易時段後），目標公司、盛全科技、智大曉瑞及德清凱思博訂立增資協議，據此，德清凱思博有條件同意出資人民幣96,912,442.40元認購目標公司經增資後擴大的約30.0%股權。緊隨完成後，盛全科技、智大曉瑞及德清凱思博將分別擁有目標公司約61.8%、3.3%及34.9%的股權。目標公司將仍為 貴公司的非全資附屬公司。 於最後實際可行日期，執行董事唐俊杰先生及鄭鵬女士於最後實際可行日期合共持有德清凱思博約70.4%合夥權益，故德清凱思博為 貴公司的關連人士。增資將構成 貴公司根據上市規則第14A章的關連交易。於增資完成後， 貴集團於目標公司的股權將減至約65.1%。因此，根據上市規則第14.29條，增資構成 貴公司的一項視作出售事項。 根據上市規則第14.22條，增資及前輪增資（列載於董事會函件「II.前輪增資」一節）須合併為一系列交易。由於 貴公司有關增資及前輪增資適用的一項或多項百分比率超過25%但均低於75%，故增資將構成(i) 貴公司的一項主要出售事項，並須遵守上市規則第14章項下申報、公告、通函及股東批准之規定；及(ii) 貴公司的一項非豁免關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。 貴公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東審議及酌情批准增資協議的條款及其項下擬進行的交易。於最後實際可行日期，執行董事唐俊杰先生實益擁有14,265,741股股份，約佔 貴公司已發行股本總額1.55%。由於唐俊杰先生於最後實際可行日期為德清凱思博的有限合夥人，持有46.9%合夥權益，故唐俊杰先生被視為或可能被視為於增資中擁有重大權益，須就將於股東特別大會提呈之相關決議案放棄投票。除上述者外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東於增資協議中擁有重大權益，因此概無其他股東須就有關決議案於股東特別大會上放棄投票。 由全體獨立非執行董事（即王永權博士、芮萌先生及楊熙先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以審議增資協議的條款及其項下擬進行的交易是否屬公平合理、按一般商業條款訂立及符合 貴公司及股東整體利益，並就此向獨立股東提供意見。吾等（新百利融資有限公司）已就此獲委任以向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等與 貴公司、目標公司、盛全科技、智大曉瑞、德清凱思博、唐俊杰先生、鄭鵬女士，或彼等各自的聯繫人、緊密聯繫人及核心關連人士概無任何聯繫或關聯，因此被視為合資格就增資協議的條款及其項下擬進行的交易提供獨立意見。於過去兩年內，除 貴公司日期為2024年2月23日有關重續非豁免持續關連交易的通函所披露吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問（「前次委聘」）外， 貴集團與吾等並無其他委聘關係。除就前次委聘及是次委任已付或應付予吾等的正常專業費用外，概無任何安排致使吾等將據此向 貴公司、目標公司、盛全科技、智大曉瑞、德清凱思博、唐俊杰先生、鄭鵬女士或彼等各自的核心聯繫人、緊密聯繫人及核心關連人士收取任何費用或利益。由於吾等於前次委聘中同樣擔任 貴公司的獨立財務顧問，吾等認為此事不會影響吾等的獨立性，而吾等被視為有資格就增資協議及據此擬進行交易提供獨立意見，且根據上市規則第13.84條屬獨立。 於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）(i) 貴公司日期為2026年2月23日有關（其中包括）增資協議的公告、(ii) 貴公司截至2024年12月31日止年度之年報（「2024年年報」）及截至2025年6月30日止六個月之中期報告（「2025年中期報告」）及(iii)通函所載之其他資料。此外，吾等亦已倚賴貴公司董事及管理層（「管理層」）及 貴公司各專業顧問所提供之資料及事實以及所表達之意見，並假設該等資料及事實在所有重大方面均為真實、準確及完整，以及任何該等意見於作出時均為真誠意見，且直至股東特別大會日期該等資料及事實在所有重大方面將維持真實、準確及完整，以及任何該等意見仍將是真誠意見。吾等亦已尋求並獲 貴集團確認，彼等提供的資料並無遺漏任何重大事實，且彼等向吾等表達的意見在任何重大方面均無誤導。吾等認為，吾等所收到的資料足以使吾等形成本函所載的意見及建議，且並無理由相信遺漏或隱瞞任何重大資料，亦無理由懷疑提供予吾等的資料的真實性或準確性。然而，吾等並無對 貴集團的業務及事務進行任何獨立調查，亦無對所提供的資料進行任何獨立核實。 所考慮的主要因素及理由 於就增資協議及其項下擬進行的交易達成意見及建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 有關訂約方的背景資料 1.1 貴集團的資料 貴公司主要於中國從事提供物業管理服務、非業主增值服務及社區增值服務。 下文載列 貴集團截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2024年及2025年6月30日止六個月的財務資料概要，乃摘錄自2024年年報及2025年中期報告，該等財務資料乃根據香港財務報告準則會計準則編製： 截至6月30日止六個月 截至12月31日止年度 2025年 2024年 2024年 2023年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核） 收入 — 物業管理服務 408,417 413,438 832,370 740,845 — 非業主增值服務 13,813 19,835 38,688 106,090 — 社區增值服務 20,762 39,955 62,365 108,645 442,992 473,228 933,423 955,580 毛利 94,413 101,531 187,601 226,039 股東應佔期╱年內利潤 34,138 42,169 38,473 61,767 於截至2023年及2024年12月31日止兩個年度 於截至2023年及2024年12月31日止年度， 貴集團分別錄得收入約人民幣955.6百萬元及人民幣933.4百萬元，減少約2.3%。誠如2024年年報所披露，收入減少乃主要由於 貴集團非業主增值服務及社區增值服務的業務收入減少所致。 於截至2023年及2024年12月31日止年度， 貴集團毛利分別為約人民幣226.0百萬元及人民幣187.6百萬元，減少約17.0%。誠如2024年年報所披露， 貴集團毛利率由2023年約23.7%減少至2024年約20.1%，乃主要受國內房地產行業環境衰退、物業管理服務的平均物業管理費、在管面積地理位置集中度及成本控制能力的影響。 於截至2023年及2024年12月31日止年度， 貴集團股東應佔利潤分別約為人民幣61.8百萬元及人民幣38.5百萬元，減少約37.7%。該減少乃主要由於(i)上述毛利減少；及(ii)因借款人未能根據貸款協議及時履行還款責任（其詳情披露於 貴公司日期為2025年3月28日的公告）導致於截至2024年12月31日止年度內錄得應收貸款減值虧損人民幣21.4百萬元所致。 於截至2024年及2025年6月30日止六個月 於截至2024年及2025年6月30日止六個月， 貴集團錄得收入分別約人民幣473.2百萬元及人民幣443.0百萬元，減少約6.4%。該收入減少乃主要由於 貴集團非業主增值服務及社區增值服務的收入減少所致。 於截至2024年及2025年6月30日止六個月， 貴集團的毛利分別約為人民幣101.5百萬元及人民幣94.4百萬元，減少約7.0%。 貴集團的毛利率由截至2024年6月30日止六個月的約21.5%略微下降至截至2025年6月30日止六個月的約21.3%，乃主要由於國內房地產行業環境衰退，導致 貴集團物業管理服務的平均物業管理費、在管面積地理位置集中度及成本控制能力受到影響所致。 於截至2024年及2025年6月30日止六個月， 貴集團股東應佔利潤分別約為人民幣42.2百萬元及人民幣34.1百萬元，減少約19.0%。該減少乃主要由於(i)上述毛利減少；及(ii)主要因物業行業持續下行使信貸風險變化， 貴集團出於審慎目的計提較高數額的應收款項減值撥備導致貿易及其他應收款項虧損增加約人民幣2.3百萬元所致。（未完）  |