[HK]梧桐国际(00613):有关须予披露交易本公司与威华达的换股协议之补充公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Planetree International Development Limited 梧桐國際發展有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：613） 有關 須予披露交易 本公司與威華達的換股協議 之補充公告 茲提述梧桐國際發展有限公司（「本公司」）日期為二零二五年十一月三日的公告（「該公告」），內容有關本公司與威華達控股有限公司（股份代號：622）（「威華達」）的換股協議（「換股協議」）。除另有界定外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 董事會謹此提供如下有關換股協議之理由及裨益的其他資料。 換股協議之理由及裨益之說明 換股協議建立了一個以股權參與為基礎的戰略合作關係，其本質上比合約或諒解備忘錄等傳統合作安排更有效且更具持久性。通過相互持股，本公司與威華達能夠更緊密地統一利益訴求、降低潛在風險，並向市場及利益相關展現出更有力的承諾。預計此種由交叉持股促成的深度合作關係將產生戰略與財務雙重效益。 增進利益的一致性 與純粹的合約安排不同，合約安排可能存在範圍有限且在不可預見的情況中難以執行的問題，股權合作確保雙方均設有財務激勵機制來促成彼此的成功。通過交叉持股，本公司與威華達的財務成果實現聯動，雙方均可享受股息收益、股價增值及整體業務表現帶來的紅利。此架構不僅深化了合作關係，更激勵兩家公司協同推進資本與運?舉措，共同拓展金融服務業務版圖。 鞏固長期承諾與互信 以股權為基礎的合作關係意味著長期戰略承諾，遠勝於一般短期或靈活合約的合作。本公司與威華達互相持股可增強互信，建立穩定持續合作的基礎，促進溝通、資源共享及合資項目推進，互持股份比單純合作更能加深雙方關係。 提升融資與議價能力 交叉持股安排亦可整合雙方的資源，使合作方能承擔原本因資金受限而無法獲得的更大項目，降低對公開發行或高成本借貸的依賴，並提升雙方在與信息技術安全設備或交易系統（如算法交易平台）供應商或服務提供商談判時的議價能力。 強化承諾，長期合作 合同可能到期或需重新談判，而換股則為深化長期合作提供一個持久的框架。雙方互持股份附帶18個月的禁售期，可作為長期金融資產，進一步鞏固合作穩定性與承諾。 結論 基於上述理由，董事會認為換股協議可提供超越單純合作安排所帶來的巨大戰略及財務利益。本公司訂立換股協議的目的是加強與威華達的長期戰略合作，同時作為戰略合作協議的補充。 本公司於威華達權益的增加如何提高本集團收入及盈利能力 威華達認購股份將確認為本集團金融資產。本公司通過換股建議增加於威華達的權益（由威華達已發行股本約5.16%增至威華達經擴大已發行股本約15.54%）促成了戰略合作協議的簽署。該協議括共同發股權投資基金及共同參與銷及配售活動等合作舉措，預期可擴大本集團業務範圍，提升雙方的收益及盈利能力。 此外，交叉持股架構有助於兩家公司之間的資源共享，從而節約大量時間及成本，實現規模經濟。此安排亦能夠增強與服務供應商的集體議價能力，如共同與信息技術安全設備或交易系統（如算法交易平台）提供商進行磋商，以獲取更具競爭力的價格。該等效益將會改善整體的盈利能力。 完成後，本集團將成為威華達第三大主要股東，而威華達將成為本公司第二大主要股東。這一相互重大持股，加上戰略合作協議，緊密統一雙方利益與承諾，為業務經?及財務協同奠定堅實基礎。透過資源及專業知識整合，雙方可開展單獨無法實現的業務，有助於業務增長、降低運?風險及強化長期盈利能力與可持續性，相關詳情請參閱本公告中「優先合作權(ROFR)」及「客戶轉介計劃」部分。 戰略合作協議項下的?運合作機制詳情 換股協議促成了戰略合作協議的簽署，推動了本公司與威華達通過以下兩種機制進行的?運合作。就此，本公司與威華達已就多項合作細節進行磋商，括成立由各公司高級管理層代表組成的「聯合委員會」，負責監督優先合作權及客戶轉介計劃的執行情況，旨在使戰略合作協議下的法律約束義務得以正式化並加以強化。各方均可提名兩名成員加入聯合委員會，分別為各自金融服務部門的負責人及主管。 優先合作權（「ROFR」） 當梧桐（作為發方）承擔一項金融服務項目（如銷及配售）且承諾金額達至或超過2億元時，ROFR即告生效。此門檻被視為公平合理，約佔梧桐於二零二四年十二月三十一日最新經審核總資產約18.66億元的10%。雖然2億元的門檻構成雙方正式合作的強制觸發條件，但並非嚴格限制。本公司可自行酌情邀請威華達參與符合?運需要及戰略目標的較小規模的項目，反之亦然。例如，對於低於門檻的承諾，本公司可安排威華達參與並收取安排費，從而提升交易整體回報。同樣，威華達在承諾金額達至或超過2億元的交易中亦會邀請本公司參與。梧桐與威華達對於低於2億元的交易，均保留是否邀請對方參與的完全自主權。此門檻僅作為強制邀約的觸發，而非限制自願合作。 2億元的ROFR門檻，使本公司得以接觸更廣泛的商業機會，括可能超出本公司風險承受能力或?運能力的交易。此靈活性允許本公司在多元化金融活動中運用威華達資源，承擔更大或更廣泛的承諾。有威華達作為戰略合作夥伴，將增強梧桐在適當情況下與客戶洽談更大型委託的能力，從而加強本公司取得更重要機會的能力，同時保持審慎的風險管理。 此門檻經雙方公平磋商釐定。透過邀請威華達參與業務承諾，梧桐旨在降低集中風險，分散本集團業務組合。ROFR機制下的參與亦使本集團得以承擔更大規模的交易，從而加強並提升集團在金融服務領域的交易表現。 ROFR安排屬公平合理，理由如下： ? 戰略性接觸及靈活性： 2億元的ROFR門檻，使本公司能接觸更廣泛的商業機會，括可能超出公司風險承受能力或?運能力的交易。此靈活性允許本公司可參與更為多元化的金融活動，同時利用威華達資源承擔更大或更廣泛的承諾。 ? 均衡參與： ROFR機制確保雙方在重大交易中均有參與機會，其分配比例按股權比例計算。此安排促進風險共擔及費用收益的平衡。 ? 股東利益： 在威華達的支持下，本公司能參與更多或更大規模的交易，此安排提升本公司收入潛力及風險管理能力，符合股東最佳利益。 綜上所述，董事會認為ROFR條款屬公平合理，符合本公司及其股東的最佳利益。 ROFR程序（操作步驟）：(i)發方向另一方（ROFR方）提供相關商機，並按ROFR方股權比例提供最低分配額；(ii) ROFR方在指定期間（3個?業日內，或經雙方共同協定的其他時間）決定參與或拒絕，或根據風險承受能力及?運能力提出更高或更低的參與額；(iii)若ROFR方接受，其費用分配將按參與比例計算；及(iv)若ROFR方拒絕，發方可自行承擔該部分或尋求第三方承擔。 示例說明： 若本公司受邀擔任股份配售銷商，承諾金額為2億元，因達至2億元的門檻，本公司須正式邀請威華達參與。本公司將提供至少 17.56%或35.12百萬元（2億元× 17.56%）給威華達。若威華達接受，雙方按約定分配比例共享銷佣金。 若本公司受邀擔任股份配售銷商，承諾金額低於2億元（低於門檻），本公司可酌情邀請威華達或其他方，或自行承擔。 若威華達接受，本公司的風險承擔將由2億元降至1.6488億元，符合本公告前述「戰略性接觸及靈活性」部分所述之風險承受能力或?運能力。 ROFR計劃涵蓋的金融服務類型 ROFR計劃主要涵蓋以下金融服務： ? 銷及配售： 擔任證券發行的銷商或配售代理，雙方共享費用及共擔風險； ? 結構性交易： 參與結構性金融交易，如貸款參與，惟需符合本公司牌照及?運能力要求。 客戶轉介計劃 客戶轉介計劃旨在使梧桐與威華達藉由各自的牌照能力、風險評估流程及?運優勢有效滿足客戶需求。雙方可按以下條款就任何商業活動互相轉介客戶：(i)威華達將客戶轉介至梧桐，提供需第3類（透過梧桐證券有限公司進行槓桿式外匯交易）、第5類（透過梧桐研究院有限公司就期貨合約提供意見）或第7類（透過梧桐證券有限公司提供自動化交易服務）牌照的服務；(ii)威華達亦將客戶轉介至梧桐提供無條件第 6類牌照服務（透過亞貝隆資本有限公司就機構融資提供意見）服務，括公司收購、合併及股份回購守則範圍內的諮詢服務及擔任任何證券於認可股票市場上市的上市申請保薦人）；及(iii)當根據適用風險評估梧桐僅能提供客戶不可接受的保證金融資條款，或客戶保證金融資需求超出梧桐承擔能力或適用限額時，梧桐將客戶轉介至威華達；反之，當威華達可提供的保證金融資條款其客戶無法接受但梧桐可提供時，威華達將客戶轉介至梧桐。該轉介安排不涉及雙方代替對方與客戶洽談條款，通常僅限於梧桐無法提供的服務，旨在維持客戶關係而不與雙方核心業務競爭。此轉介機制確保滿足客戶需求，同時不對本公司造成不當風險，並保持內部風險管理政策合規。 客戶轉介計劃的保障措施及商業理由如下： 費用架構：雙方將協商轉介費用表，確保本公司獲得由轉介客戶產生的收入分成。 商業利益保護： 梧桐與威華達之管理層已建立一個以相互尊重及信任為基礎的合作工作關係。儘管該等穩固基礎有助於雙方開展合作，惟客戶轉介計劃乃在明確準則下運作，從而確保在梧桐無法單獨為客戶提供服務時（不論因風險評估、資金承擔能力或其他?運限制所致），會將有關客戶轉介予威華達。舉例而言，就保證金融資服務而言，倘因適用的風險評估，梧桐未能向相關客戶提供可接受的保證金融資條款，或客戶的保證金融資需求超出梧桐的承擔能力或適用限額。雙方已就不招攬條款進行討論，並將予以落實，以防止於轉介安排以外進行交叉銷售。董事會認為，客戶轉介計劃乃一項在各方無法以單獨滿足客戶需求的情況下，用以維持客戶關係及業務持續性的機制，從而支持各方實現穩定增長。此戰略合作旨在提升市場對雙方穩定性及可信度的認識，同時有助於客戶拓展及?造有利的業務環境。 行業背景： 金融機構之間的合作乃商業活動中一項慣例及基本的做法。銀行長期以來透過組成銀團共同提供銀團貸款，由牽頭行負責統籌交易，其他銀行作為參與方加入。類似地，資本市場中的聯合銷安排亦屬常規做法，讓金融機構能夠分擔風險並發揮其集體專業優勢。該等合作實踐並非例外情況，而是商業運作中的常態，反映行業致力於高效服務客戶及審慎管理風險的承諾。此種合作傳統並不限於銀行及銷業務，亦延伸至金融服務的其他範疇，例如證券經紀業務，金融機構透過就專門服務（括保證金融資）轉介客戶，以協作方式滿足客戶需求並優化資源配置。該等合作屬金融業務運作的一部分，使金融機構能夠承接規模更大的項目，並為其客戶創造更高價值。 違約保障措施及爭議解決 倘任何代理人或代表就獲轉介客戶違反不招攬條款，則其就該名客戶所應得的佣金將予以沒收。雙方須遵守聯合委員會所訂立的條款，括就涉及獲轉介客戶的業務活動提交季度報告。如有需要，任何一方均應委任獨立核數師審閱有關資料，以識別是否存在任何潛在違約情況。視乎違約行為的性質及嚴重程度，違約一方須就該名客戶所產生的部分收入向另一方作出交代，相關金額將由聯合委員會釐定，或透過最終且具約束力的仲裁予以裁定。聯合委員會將負責監督轉介安排的持續合規情況，並按照協定的框架解決因該等轉介安排而產生的任何爭議。 倘聯合委員會成員未能就違約行為的存在或適當處罰達成一致，或倘任何一方拒絕配合或參與，則任何一方均可單方面啟動仲裁。 儘管戰略合作協議在協作基礎上訂立，雙方已同意爭議與僵局應透過約定的爭議解決機制解決，而非透過單方面終止協議的方式處理。為免生疑問，任何一方在聯合委員會陷入僵局後未能或拒絕參與仲裁的行為，其本身並不會導致戰略合作協議終止。在該等情況下，另一方可單方面啟動仲裁，以強制執行其於協議項下的權利。 此外，戰略合作協議將於其生效計滿12個月後將作審視，以評估合作安排的成效與運作表現。審查後，戰略合作協議的任何延續、修訂或終止，均須嚴格按照其條款落實。 合作安排及客戶轉介中不招攬條款潛在違約情況的主動識別機制概述如下：1. 定期內部及獨立審核 雙方將定期內部審核客戶轉介記錄及相關業務活動。另外，任何一方均有權委任獨立核數師審核季度報告及其他相關資料。審核範圍及頻率由雙方協議確定，確保透明、客觀。 雙方初步同意聘用國富浩華（香）會計師事務所有限公司作為獨立核數師，其已確認「能作為獨立核數師協助審查相關資料，以識別是否存在潛在違反雙方協定的工作範圍的情況」。 獨立核數師將依據香相關服務準則第4400號（經修訂）協定程序工作執行工作，並出具基於雙方約定程序的事實審查結果報告。本公司與核數師定制的程序括：? 確認相關工作範圍 ? 查驗履約證明 ? 識別違規情況 ? 報告事實審查結果及提供建議 如發現或報告違規情況，核數師將確定 (i)是否需要對季度報告作重大修改以確保符合相關協議，及(ii)是否在審查過程中識別到潛在違反協議條款的情況。 為免生疑問，核數師不會決定適用的賠償比例，其角色僅限於事實評估，確認是否存在違反不招攬規定、程序及違規嚴重程度，及違規所得淨收入。 根據核數師審查結果，聯合委員會或必要時仲裁員將確定適當的賠償比例。嚴重違規，處罰為相關交易淨收入的100%；輕微違規，處罰為相關淨收入的50%。 雙方同意將接受該決定，以確保公平、客觀及高效的解決機制，無需對抗性程序。 倘發生任何違反不招攬條款的行為，且已委任獨立核數師或啟動仲裁機制，則本公司將在未來的年度報告中披露相關審查結果摘要，並對相關客戶的身份進行匿名化處理。 2. 轉介活動人工審查 雙方指定合規人員定期人工審查客戶轉介清單及相關溝通。此流程旨在查明任何異常模式或活動，以協助識別可能的違規行為。 3. 聯合監督委員會 聯合委員會由雙方代表組成，負責持續監督合規，定期審閱審核結果、監控風險指標，並依協議框架解決爭議。 4. 明確舉報及補救程序 建立明確的違規舉報程序，括員工匿名舉報渠道。處罰框架將最終確定並通知所有相關人員，以確保知悉後果及促進合規。 5. 培訓及意識提升 雙方定期進行培訓，確保全體員工充分了解不招攬條款及遵守此條款的重要性。 6. 資料共享及核數師授權 梧桐及威華達將就安全數據共享協議達成共識，確保核數師及聯合委員會及時取得所有相關資料。獨立核數師將獲授權於必要時進行突擊檢查。 7. 處罰條款： 財務處罰： 違反不招攬條款的一方，須承擔財務處罰。處罰以違規所得收入為基礎，不括支付予外部方或顧問的費用、資金成本及其他核數師認定的相關費用。嚴重違規，處罰為相關交易淨收入的100%；輕微違規，處罰為相關淨收入的50%。適用比例由聯合委員會或必要時仲裁員根據違規嚴重程度決定，雙方同意將接受該決定，以確保客觀、公平、高效的解決機制，無需對抗性程序。 違規嚴重程度由聯合委員會根據以下三種因素評估：(i)財務影：違規方非法獲取收入與相關業務總收入的比例；(ii)意圖：違規是否因故意不當行為、疏忽或管理疏忽；(iii)對戰略合作的影：違規對合作框架完整性的影，括可能失去重要客戶、聲譽損害或業務中斷。例如，刻意招攬核心客戶且其收入貢獻重大，為嚴重違規；而非重大資料遺漏則屬輕微違規。 補救措施： 違規將向聯合委員會報告，並採取補救措施，可能導致相關員工被解僱。 培訓及意識提升： 定期培訓，確保所有員工了解不招攬條款及合規要求。 轉介標準及目標 轉介標準旨在確保雙方專注於各自牌照能力及風險承擔能力最適合的客戶，從而避免在相同服務上產生競爭。該計劃並非旨在創建重複的服務或客戶互相競爭，而是為梧桐與威華達之間的明確合作提供便利。雖然客戶在雙方之間的流動可能偶爾發生，但整體目標是加強對客戶的關注與合作。此舉旨在促進客戶及兩家公司之間的穩定性、信任與互惠價值。 除ROFR及客戶轉介外，梧桐與威華達亦可能開展其他合作，括潛在的房地產聯合投資，以及資產或基金管理服務的潛在合作。在此合作基礎上，雙方正探索房地產聯合投資，將視具體情況逐案研究，括初步討論成立合資企業以進行物業收購及收取租金。在資產或基金管理方面，亦有初步討論，其中一方作為由另一方主動管理基金的有限合夥人。 截至目前，雙方尚未就房地產投資或資產與基金管理簽署任何具約束力或框架協議。未來在該等領域的任何合作均需取得適用監管批准、遵守上市規則，並簽訂最終正式協議。 為確保符合最佳實務並兼顧所有持份利益，雙方已同意設立為期 18個月的禁售期。此安排為合作提供穩固基礎，並使雙方有充分時間評估合作成效。預計在首12個月後進行正式審查，以評估進展、處理任何不可預見問題，並在適當時考慮對條款進行修訂。此做法反映雙方對持續改進及負責任治理的承諾，平衡監管要求與戰略合作發展的實際需要。 合作符合本公司及股東最佳利益的依據 董事會認為，上述合作機制符合本公司及其股東的整體最佳利益，理由如下：? 收入多元化：客戶轉介及費用分成安排可實現在小幅增加資本開支的情況下，為本公司創造新的收入來源；及 ? 資本效能：合作利用現有資源網絡，使資產產生更高回報。 綜上所述，換股協議為穩固的戰略合作提供必要的股權基礎，而詳細的合作機制旨在產生有形財務收益，括多元化收入、擴大業務規模及提高盈利能力，從而為股東創造可持續價值。 承董事會命 梧桐國際發展有限公司 執行董事 張嘉儀 香，二零二六年二月二十四日 於本公告日期，董事會括以下董事： 執行董事： 獨立非執行董事： 張廷基先生（副主席） 陳仕鴻先生 張嘉儀女士 鍾國斌先生 戴斌先生 馬嘉祺先生 林曉露先生 張爽先生 黃健俊先生 非執行董事： 莊友衡博士（主席） 中财网
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