[HK]威华达控股(00622):补充公告 - 须予披露交易有关本公司与梧桐之股份掉期协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 * 威華達控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：622） 補充公告 須予披露交易 有關本公司與梧桐之股份掉期協議 謹此提述威華達控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，統稱為「本集團」）日期為2025年11月3日之公告（「該公告」），內容有關本公司與梧桐國際發展有限公司（股份代號：613）（「梧桐」）之間的股份掉期協議（「股份掉期協議」）。除另有說明外，於本公告內所採用之詞彙與該公告內所界定具有相同涵義。 除於該公告內「訂立股份掉期協議之理由及好處」一節之披露外，本公司謹此為本公司股東及潛在投資提供以下額外資料。 訂立股份掉期協議之詳細理由、好處及必要性 本公司訂立股份掉期協議，以加強其與梧桐之策略聯盟，而同時簽署策略性合作協議可進一步提升策略聯盟。 A) 連同策略性合作協議訂立股份掉期協議的必要性 策略性合作協議為合作提供合約框架，而股份掉期協議則建立更正式及持久的股權關係，從而能夠達成單靠合約安排可達成以外的目標。 ? 使長期利益一致：股份掉期協議建立的交叉持股直接使本公司與梧桐之股權利益保持一致。一家公司價值之任何上升均直接使另一家受益，為聯盟的長期成功創造強大誘因。 ? 減少短期機會主義：於股份掉期協議內所規定之禁售期確保雙方一直致力於聯盟之長期策略目標。該安排減少任何一方為追求短期收益而損害另一方或因市場波動而過早離開的風險。 ? 增強合作中的信任及穩定性：交叉持股產生的財務承諾鼓勵雙方共享高價值的業務機會及專有資料（不括內幕消息），原因為每一方對另一方的增長均有既得利益。禁售期進一步鞏固彼此信任。有關內部監控程序（在下文「內幕消息內部監控程序」一節內詳述）將會實施，以確保不會交換任何內幕消息。 總括而言，策略性合作協議界定合作範圍，而股份掉期協議則確保雙方利益高度一致的長期穩定合作。 B) 互補優勢 梧桐集團持有更廣泛的證監會牌照，括本集團並無持有的第3類（槓桿式外匯交易）、第5類（就期貨合約提供意見）及第7類（提供自動化交易服務）。此外，梧桐集團之第6類牌照（就機構融資提供意見）為無條件，與本集團之有條件牌照不同，從而能夠為其客戶提供種類更廣泛的金融產品及服務。 本集團的資產淨值較高，具備更雄厚的財務資源及穩定性，可用作較大規模的合作項目。 交叉持股安排為雙方提供堅實的基礎，可利用該等互補優勢，互利共贏。 釐定股份掉期協議下認購股份數目的基礎 為有效率地使價值創造最大化，本公司已經磋商認購根據現有梧桐一般授權可供發行之最高梧桐股份數目。用意為優化本公司在策略性合作協議下之經濟利益，使其能夠取得梧桐提供的業務機會的最高可能百分比分配。該分配機制的說明示例在下文「優先購買權」一節內提供。 根據梧桐股份於緊接最後交易日前五(5)個連續交易日之平均收市價每股1.986元，梧桐認購股份之總代價為375,600,000元。該金額對應梧桐一般授權上限，其涵蓋發行189,105,535股梧桐認購股份。作為交換，梧桐已經同意認購760,250,187股威華達認購股份，其按總代價375,600,000元除以同期威華達股份之平均收市價每股0.494元計算。於有關交易完成後，本公司之總資產及總權益兩均將會增加375,600,000元。 189,105,535股梧桐認購股份將相當於梧桐之經擴大已發行股本的16.45%。連同本公司於梧桐之現有股權，本公司將會持有梧桐之經擴大已發行股本的17.56%，使其於完成時成為梧桐之第二大股東。 同樣，760,250,187股威華達認購股份將相當於威華達之經擴大已發行股本的10.95%。連同梧桐於威華達之現有股權，梧桐將會持有本公司之經擴大已發行股本的15.54%，亦成為威華達之第二大股東。該交互安排導致威華達及梧桐於彼此持有之股權相若，符合雙方之策略目標。 此外，本公司將僅部分使用其本身有關發行新股份之一般授權，目前使用數目為760,250,187股威華達認購股份。有關授權之剩餘額度，本公司可進一步發行最多476,396,440股新股份。使用部分乃屬故意，其可為本公司保留靈活性，為未來策略性舉措（括潛在收購、補充集資或尋求新合作夥伴機會）發行新股份。 股份掉期協議如何帶來策略性合作及改善本集團之收入及盈利能力 股份掉期協議擬透過資本合作及?運合作兩個主要機制，加強策略性合作及推動改善本集團之收入及盈利能力。 A) 資本合作 股份掉期協議所建立之交叉持股加上禁售期，使本公司與梧桐之長期利益保持一致。該結構建立互信，而其乃有效資本合作所必需。 本公司與梧桐承諾積極發掘並評估潛在資本合作機會，括但不限於設立合?企業以及在對方之特定業務單位或附屬公司進行互惠戰略投資。任何有關計劃將須經雙方協定一致，符合當前市況並取得必要監管批准後方可實施。 透過借助梧桐的資源，本集團可擴大其投資渠道及規模，取得更穩定及更多元化之回報。例如：(a)合?企業有助在新業務領域實現快速進入市場及利潤共享；(b)對彼此之業務單位或附屬公司進行交互策略性投資；及(c)共同投資於房地產物業等領域。該等措施優化本集團的資產結構，並提升其投資組合之價值，從而提高本集團之整體收入及盈利能力。 B) ?運合作 本公司與梧桐將透過兩大主要機制進行協作：(i)優先參與對方金融服務業務（特別是銷、配售及結構化交易（即參與結構化融資交易，例如貸款參與，惟受本公司之牌照及?運身分所規限））之相互優先購買權（「優先購買權」）。 雙方各自按其協定分配比例，分享從相關交易所產生之費用；及(ii)客戶轉介計劃，據此，本公司或梧桐成功轉介客戶時，其將根據另行訂立之轉介費收費表所載之條款收取相應費用。 該等?運合作機制將會直接為本集團帶來額外業務收入。就優先購買權而言，本集團可根據其股權參與梧桐之金融服務項目，特別是銷及配售，並分享交易費，其會將本集團之業務來源擴大至其現有業務範圍以外。透過客戶轉介計劃，本集團可參與梧桐之金融服務項目，賺取交易費，並將業務來源擴大至現有範圍以外。轉介計劃可透過梧桐之網絡帶來穩定的新客戶來源，賺取轉介費，並增加本集團之服務收入。此外，雙方共享業務資源及客戶渠道可減少本集團之市場推廣及?運成本，進一步改善其邊際利潤。 總括而言，股份掉期協議不僅為本公司與梧桐之間策略聯盟之具體展現，亦為在資本及?運方面進行深度合作的關鍵驅動力。透過有效實施上述合作措施，本集團之目標為提升收入結構、擴大業務規模及改善盈利能力。 兩個合作機制之詳情及對本集團的利益 優先購買權 當任何一方（「發方」）擬進行金融服務業務活動（括銷、配售及結構化交易），而有關活動的承諾金額（「承諾金額」）達到或超過200,000,000元，即會觸發優先購買權。該門檻乃經由有關雙方按公平原則磋商後釐定，並基於以下考慮：設定該門檻（相當於本公司於2025年6月30日之總資產約6%，以及本公司於本公告日期之市值約3%）之水平高度足以把握相應風險高的重大交易。該門檻確保在本公司能夠從聯盟的風險分擔及合併能力獲益之情況下觸發優先購買權。 策略性合作協議在本公司與梧桐之間建立基礎合作框架。其不擬為盡列或僵化規定適用於所有形式的合作。策略性合作協議之結構旨在確保公平對待雙方，括本公司參與規模與股份掉期協議下之策略承諾相稱之項目之權利。門檻為觸發正式合作之強制性基線；然而，梧桐及本公司兩均保留全部酌情權，在交易低於200,000,000元時邀請對方參與。本公司可邀請梧桐參與低於200,000,000元門檻之業務活動之酌情權符合本公司及其股東的最佳利益。該靈活性使本公司能夠分擔風險、分散客戶及╱或單筆交易風險敞口，並透過小規模合作加強或維持業務關係。該安排下之酌情業務活動可括（但不限於）小規模銷或配售。對各種潛在合作形式施加僵化條文並不合理，原因為其會限制本公司之?運靈活性，不符合本公司及其股東的長期利益。 儘管本公司保留若干業務活動之酌情權，惟在優先購買權支持下，與梧桐訂立策略性合作協議為雙方參與有關業務機會建立具有法律約束力的框架。在本公司同意之情況下，優先購買權使本公司能夠增加其收入及盈利能力。在梧桐同意之情況下，優先購買權為本公司提供必要的?運靈活性，以分擔風險、分散客戶及╱或單筆交易風險敞口，並透過合作維持或建立業務關係。優先購買權機制的設計旨在為兩個策略夥伴帶來互惠互利的結果，符合本公司及其股東的最佳利益。 本公司將會根據三個核心準則行使其酌情權邀請梧桐參與低於200,000,000元之業務活動：(i)與本集團發展目標（例如進軍新市場分部）的策略一致性；(ii)風險分擔考慮，例如減輕高波動性項目之單筆交易風險敞口的必要性；及(iii)商業利益評估，括借助梧桐之客戶網絡及資本資源去提升項目成功率之情況。董事會將逐個個案審視該等因素，以確保與股東利益一致。 就小規模交易而言，酌情機制僅按個別基準促進合作。相比之下，策略性合作協議在雙方之間建立全面長期策略夥伴關係，涵蓋交叉持股、優先購買權及共同業務發展等領域。策略性合作協議將長期合作機制正式化，並使超出個別小規模合作範圍以外的大型項目的利潤分享標準化，為雙方創造可持續協同效應。 作為類似業務合作之一般市場慣例，本公司通常會就根據有關酌情合作發之合資格業務活動收取相當於交易總值約0.25%之安排人費。 有關銷或按盡力基準進行之配售活動，承諾金額之定義為發方願意銷或配售之最高金額。在按盡力基準進行之配售的情況下，其指發方與客戶協定之配售目標金額（即發方承諾盡力向投資配售之最高金額）。優先購買權之啟動參考該最高金額釐定。 說明情境 情境1：銷安排 在銷情況下，客戶可邀請梧桐擔任集資活動之銷商，而梧桐將因此有權獲得銷佣金。在此身份下，梧桐須擔保購買客戶所要約發售之所有證券，而不論該等證券是否可轉售予投資。 承諾金額與發方之風險敞口成正比：承諾金額越高，風險越大。倘若觸發優先購買權，有關安排授予本集團權利可參與及加入有關交易，但本集團須認為合適。 倘若本集團收到其客戶表示有興趣，並且持有足夠資源履行其於交易之義務（如適用），一般會行使該權利。 情境2：全數銷股份配售 再舉一例，倘若發行人委任梧桐為全數銷股份配售之配售代理，目標所得款項總額為200,000,000元，須支付2%的配售佣金予梧桐。優先購買權機制使梧桐有權邀請本集團參與配售，有關最低參與金額為35,120,000元。該金額乃根據本集團於完成後於梧桐之股權按比例獲分配之最低金額計算（即200,000,000元 x 17.56%）。本集團將就其確認承諾金額賺取2%的分配售佣金，等於700,000元。 情境3：按盡力基準進行之股份配售 作為按盡力基準進行之配售之例子，倘若發行人就按盡力基準進行之配售委任本公司為配售代理，目標金額為200,000,000元，須支付2%的配售佣金予本公司。 優先購買權機制使本公司有權邀請梧桐參與配售，最低參與金額為31,080,000元。 該金額乃根據梧桐於完成後於本公司之股權按比例獲分配之最低金額計算（即200,000,000元 x 15.54%）。 按盡力基準與全數銷配售結構之選擇乃由配售代理與發行人按公平原則磋商而釐定，配售代理會以費用激勵、發行人基本面、證券流動性、通行市場及投資氣氛作為核心因素評估。無論結構如何，行使優先購買權與梧桐合作進行配售均具有重大商業優勢：合併兩家公司之投資網絡可擴大發行人之認購群體及將股東基礎多元化，而合作亦可提升兩家公司之市場聲譽，並有助取得客戶增加。經考慮上述各項以及本公司先前按盡力基準進行之配售的歷史金額，董事會認為，該安排符合本公司及其股東的整體最佳利益。 優先購買權安排之核心目標 該框架使本集團能夠審慎管理風險，同時進行更大規模之交易。其亦確保雙方根據彼等各自之股本權益，按比例從有關業務機會中獲益。 優先購買權運作流程 優先購買權須根據以下步驟實施： (i) 發方須向另一方（「優先購買權方」）提呈有關業務機會，並須根據優先購買權方於發方之股權按比例提供最低分配金額。 該「最低分配」條文被視為符合本公司及其股東的最佳利益。其以合約形式確保本公司參與有關業務機會，與其於梧桐之策略性股權投資一致。其確保反映本公司資本承諾及策略目標之基線參與水平。重要的是，條文將該最低分配設定為磋商基線，允許本公司在商業上有充分理由時尋求及磋商更高分配。 倘若雙方同意增加分配，本公司將受益於收入及盈利能力的相應增長。因此，董事會相信，該「最低分配」條文符合本公司及其股東的整體最佳利益。 當本公司物色到符合梧桐業務範圍且可從梧桐參與獲益業務機會（例如銷項目、股權配售或其他資本市場交易）時，本公司可啟動優先購買權。本公司認為，啟動優先購買權符合本集團的最佳利益，原因如下：(i)風險管理：共同參與讓本公司能夠分擔項目風險及減少風險敞口集中；(ii)?運及商業協同效應：合作讓本公司除本公司本身的專長外，能夠借助梧桐的互補能力，例如投資網絡、配售及銷經驗；及(iii)產生額外價值：根據優先購買權框架參與由梧桐找到的機會，可透過協定的利潤分享安排為本公司提供額外收入來源。 (ii) 優先購買權方須於收到機會通知計三個?業日內或雙方可能協定之任何其他時間內確認其參與或拒絕的決定； (iii) 倘若優先購買權方接納，將會根據其參與權益按比例分享費用；及(iv) 倘若優先購買權方拒絕有關分配，發方可自由委聘第三方進行交易的有關部分，或承擔優先購買權方未有接納的餘下交易部分。 優先購買權行使程序（制訂旨在減輕對本集團業務表現之不利影）除上述優先購買權之運作機制外，本公司將會實施以下內部程序，以確保優先購買權的行使不會對本集團之業務表現產生不利影： (i) 參與前評估：於向梧桐發出任何優先購買權邀請前，本公司預先批准之團隊（括本公司之執行董事、負責人員及金融服務分部董事）須進行正式評估。該評估須評估建議交易之商業理據、本公司之預期費用收入、對客戶關係的影、風險敞口及整體商業條款，以確保參與符合本公司之業務策略及利益；(ii) 參與條款的結構：所有向梧桐發出的優先購買權邀請均須採用具有約束力的條款，以保障本公司的經濟利益及避免業務侵蝕。有關條款須確保本公司的費用權利及經濟回報，而牽頭地位有清楚界定及透過合約取得； (iii) 審視及監督：本公司之內部審核功能將會定期審視該等程序之遵守情況及優先購買權交易之結果，括因交互優先購買權要約而產生，以評估是否已經達成擬定商業及風險管理目標。董事會將會每年審視程序的有效性，並（如合適）指示進行修改，以確保其持續符合本公司及其股東的整體利益；及(iv) 記錄保存：本公司將會保存優先購買權流程的完整及妥善記錄，括交易前評估、正式優先購買權邀請、合約安排及審視報告，以確保透明度、問責及足夠的審計線索作內部監控。 客戶轉介計劃 梧桐與本公司可就任何業務活動轉介客戶予對方。例如，(i)當客戶需要梧桐所持有的第3類（槓桿式外匯交易）、第5類（就期貨合約提供意見）或第7類（提供自動化交易服務）牌照之服務時，本公司會將客戶轉介予梧桐；(ii)當客戶需要無條件的第6類牌照服務（就機構融資提供意見）（括《公司收購、合併及股份回購守則》所指之顧問服務，以及就任何證券申請在認可證券交易所上市擔任保薦人）時，本公司會將客戶轉介予梧桐；及(iii)當客戶就特定相關股票尋求保證金融資，而本公司提供之保證金價值低於梧桐（而不為有關客戶接受），本公司會將客戶轉介予梧桐。就特定相關股票（作為抵押品）為客戶提供保證金融資的保證金價值，會個別釐定。有關計算涉及抵押品的市場價值乘以其適用保證金比例。適用保證金比例本身由本公司參考一系列風險因素設定（括但不限於特定相關股票的波動性及流動性、客戶組合的集中風險及本公司的整體風險敞口、當前市場狀況以及證券及期貨事務監察委員會的相關指引。 客戶轉介計劃的保障措施及商業理據如下： ? 費用結構：將會協定轉介費方案，確保本公司收取獲轉介客戶產生的收入分成；? 保護商業利益：上述轉介準則確保僅於以下情況下將客戶轉介予梧桐：(i)梧桐集團持有而本集團並無持有牌照之服務，即第3類（槓桿式外匯交易）、第5類（就期貨合約提供意見）及第7類（提供自動化交易服務）；及(ii)本公司之保證金借貸能力較低的保證金融資服務。確實協議將會載有禁止向獲轉介客戶交叉銷售無關服務的禁止招攬條款。本公司與梧桐已經討論並將會成立聯合委員會（「聯合委員會」）（成員括由兩家公司之金融服務分部的負責人員及董事），以監督優先購買權及客戶轉介計劃的實施（括審視任何一方轉介客戶的後續情況，以確保雙方依循禁止招攬條款）。 ? 減少競爭：轉介準則的設計旨在確保各方專注於其本身專長最能服務的客戶，從而避免就相同服務進行直接競爭。客戶轉介計劃旨在於本公司與梧桐之間培養合作關係，強調優勢互補而非競爭。即使本公司可提供有關服務，本公司之現有客戶仍有可能選擇梧桐的服務。禁止招攬條款旨在防止任何一方主動招攬另一方的客戶，但其並不限制客戶選擇其偏好服務提供的自由。董事會預期，有關情況不多，並相信其將全部被轉介計劃更多的好處（括轉介費、留住客戶關係及品牌提升）抵銷。因此，董事會認為，客戶轉介計劃符合本公司及其股東的最佳利益，原因如下：(a)保留及收入：當計有該計劃，本公司可以維持與客戶的關係，並賺取轉介費。倘若並無該計劃，需求未能滿足的客戶可能會完全離開，導致完全損失當前及未來收入。該計劃將該非有即無的情境轉變為可持續的、產生價值的夥伴關係；(b)提升所提供之服務：該計劃改善客戶可獲得服務的整體質素及種類；及(c)持續改善：透過聚焦於各自的獨特專長，聯盟鼓勵兩個機構持續改善及創新，從而建立更具韌性及以客戶為中心的夥伴關係。該方法有利於兩個機構，並確保客戶就其需要得到最合適的解決方案。以客戶為中心的聲譽亦使本公司在競爭激烈的市場中有所區別，本公司期望能吸引到重視涵蓋全面服務的新客戶。 ? 避免潛在衝突：倘若任何一方違反禁止招攬條款而向另一方轉介的客戶招攬業務，則有關該客戶的佣金將會沒收。根據聯合委員會的職權範圍，雙方均須每季向聯合委員會提交被獲轉介客戶的業務活動資料以供審視。聯合委員會透過結構化的三步驟審視流程，監察梧桐提交的業務活動資料的完整性：(i)聯合委員會核實所有必需資料欄位（例如項目描述、客戶資料、收入明細及支持文件）是否已經根據策略性合作協議填妥；(ii)交叉核實：會將所提交的資料與公開所得資料（例如監管存檔文件、項目公告）及本集團之內部記錄（例如聯合通訊記錄、交易記錄或聯合討論會議紀錄）進行比較，以確認準確性及一致性；(iii)跟進及澄清：倘若發現差異、遺漏或不一致之處，聯合委員會可要求梧桐提供補充資料或支持文件。倘若聯合委員會在初步審視及交叉核實流程中發現重大不確定性、缺漏或潛在違規事項（例如收入數字不一致、沒有客戶合約、沒有客戶文件或所提交資料與外部數據不一致），任何一方均可（而聯合委員會可正式決議）委任獨立核數師進行更詳細的審閱。該機制具有管治作用，確保所提交資料的準確性及完整性。獨立核數師須為合資格註冊會計師事務所（例如國富浩華（香）會計師事務所有限公司）。其根據香相關服務準則第4400號（經修訂）「協定程序委聘」進行的職責括：(i)審計梧桐所提交業務活動資料的完整性及準確性；(ii)核實是否遵守策略性合作協議的條款；(iii)準備事實結果報告，當中說明潛在違反行為以及季度報告的任何所需修改；及(iv)提供書面結果通知及建議行動。倘若違反禁止招攬條款，聯合委員會將會評估違反事項的嚴重程度，如有需要，其將會透過最終及具約束力的仲裁進行。違反公司可能須將從客戶賺取的部分收入支付予另一家公司，並支付罰款，就嚴重違反而言，其定為有關交易產生的淨收入的100%，而輕微違反則為50%。聯合委員會根據三個因素評估違反的嚴重程度：(i)財務影：違反方不當賺取的收入金額相對有關業務活動產生的總收入的比例；(ii)意圖：違反是否由故意失當行為、疏忽或行政無心之失造成；(iii)對策略性合作的影：違反對合作框架完整性的影程度，括可能導致關鍵客戶流失、聲譽受損或業務干擾。例如，故意招攬有重大收入貢獻的核心客戶構成嚴重違反，而無意遺漏非重大資料則分類為輕微違反。董事會認為，建議罰則能夠有效阻嚇違反，原因如下：(a)罰則消除違反所獲得的經濟利益，從而使招攬行為欠吸引力；及(b)聯合委員會的監督確保違反會被發現。聯合委員會將會審視獲轉介客戶的狀況，以確保遵守禁止招攬條款，透過與客戶溝通處理發現的任何客戶離開情況，並透過最終及具約束力的仲裁解決有關違反及損害賠償的任何爭議。 客戶轉介計劃符合本公司的最佳利益，原因為其創造新的增量收入來源而無須重大額外資本支出。其亦透過梧桐更廣泛的牌照身份及資源，透過擴大客戶可獲得服務的範圍，提升本公司服務客戶的能力。透過設立清晰的轉介準則及監督機制，該計劃確保梧桐的參與和本公司之現有業務運作相輔相成，而非競爭。合作使本公司能夠專注於其核心優勢。該方法儘量減少服務重疊及潛在客戶衝突的風險，創造互惠互利的合作環境。此外，該計劃透過可無縫取得種類繁多的金融解決方案，增強客戶忠誠度，鞏固本公司以客戶需要為先的聲譽。 達致兩個合作機制符合本公司及股東的利益之結論的基礎 董事會認為，兩個合作機制符合本公司及其股東的整體最佳利益，原因如下：? 收入多元化：兩個機制創造新的增量收入來源（費用分享、轉介費），而無須重大額外資本支出；及 ? 資本效率：合作可利用雙方現有的資源及網絡，提高資產回報率。 內幕消息內部監控程序 完成後，本公司將會實施以下內部監控程序，以管限與梧桐的所有互動：? 本公司須與梧桐訂立保密協議，以保障將與梧桐分享的所有資料的保密性。 本公司須要求梧桐確保嚴格限制只有具有合法需要存取的指定人員方能存取有關共享資料，而資料的所有接收均確認其保密性質，並承擔將其保密的義務。所有資料須透過安全渠道（括但不限於電子通訊加密及實體文件密封）傳送予梧桐； ? 指定人員及培訓：本公司將會授權預先批准的特定團隊（成員括本公司之執行董事、負責人員及金融服務分部之董事）與梧桐互動。彼等已接受有關內幕消息法律的培訓，並持續接受有關內幕消息法律的培訓； ? 溝通：任何與梧桐的建議溝通如涉及(i)討論潛在資本合作機會；(ii)根據優先購買權安排提呈業務機會；或(iii)客戶轉介，須獲得執行董事的事先書面批准，並由特定僱員團隊進行； ? 文件記錄及審計線索：本公司將會保存登記冊，就與梧桐共享的所有資料作出文件記錄，括日期、資料性質及人員姓名；及 ? 持續審視：本公司之內部審核功能將會審視上述控制程序。董事會將會每年審視及評估該等程序的有效性。 聯合委員會監督程序 誠如上文所披露，將會成立聯合委員會（成員括本公司及梧桐的負責人員及金融服務分部董事），以監督優先購買權及客戶轉介計劃的實施。為確保監督的有效性，並預防本公司之內幕消息外洩予梧桐，聯合委員會將會實施以下詳細程序：? 監督範圍：聯合委員會的角色限於(i)監督優先購買權及客戶轉介計劃協定條款（括依循禁止招攬條款）的?運合規；及(ii)審視相關費用的支付情況。 聯合委員會禁止討論、索取或接收構成或可能構成任何一方內幕消息的任何資料； ? 指定人員：本公司在聯合委員會的代表將會從上文「內幕消息內部監控程序」一節內所述的預先批准團隊中選取。彼等獲授權與梧桐互動，並已經接受有關內幕消息法律的培訓，並將會繼續接受有關內幕消息法律的持續培訓；? 資料流動：根據優先購買權分享任何特定業務機會或客戶轉介詳情，必須嚴格遵從上文「內幕消息內部監控程序」一節內所載的溝通程序。其要求於與梧桐溝通前取得本公司執行董事的事先書面批准； ? 會議：委員會會議須根據預先傳閱的議程進行，並專注於審視事宜（例如審視已完成轉介個案及確認費用計算）。所有會議記錄將會由本公司之合規功能保存及審視，以確保並無記錄或無意中披露任何內幕消息。聯合委員會內的所有溝通須透過上文「內幕消息內部監控程序」一節內所載的安全渠道發送；及 ? 審閱及審核：本公司之內部審核功能將會定期審閱聯合委員會的記錄及會議記錄，以評估遵從該等程序的情況以及預防內幕消息外洩之控制措施的整體有效性。有關審閱之結果將會向董事會報告，而董事會將會每年評估該等程序的有效性。 承董事會命 威華達控股有限公司 執行董事 黃蘊文 香，2026年2月24日 於本公告日期，董事會由以下董事組成： 執行董事： 獨立非執行董事： 沈慶祥先生（主席） 陳克勤先生，S.B.S., J.P. ?藴文女士 洪祖星先生，B.B.S. 王溢輝先生 藍章華先生 余仲良先生 中财网
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