[HK]晶科电子股份:须予披露交易 建议成立基金
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。APT Electronics Co., Ltd. 廣東晶科電子股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2551） 須予披露交易 建議成立基金 建議成立基金 董事會欣然宣佈，於2026年2月24日，董事會決議批准本公司作為有限合夥 人，與萬聯天澤（作為普通合夥人且為獨立第三方）及新興基金、高質量發展 基金、南沙科金集團、南沙人工同智（各自作為有限合夥人且為獨立第三方） 共同訂立合夥協議，擬成立基金，基金總出資額預計為人民幣6.68億元。本 公司擬承諾出資總額為人民幣2.68億元，約佔基金承諾出資總額的40.12%， 本公司對基金之繳款將由本公司的內部資源撥付。預期基金成立後將不會入 賬列作本公司的附屬公司。 上市規則之涵義 由於本公司就建議成立基金之出資的最高適用百分比率（定義見上市規則 14.07）超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，建議成立基金構成本公 司之須予披露交易，並須遵守申報及公告規定。董事會欣然宣佈，於2026年2月24日，董事會決議批准本公司作為有限合夥人，與萬聯天澤（作為普通合夥人且為獨立第三方）及新興基金、高質量發展基金、南沙科金集團、南沙人工同智（各自作為有限合夥人且為獨立第三方）共同訂1 立合夥協議，擬成立一項基金（「基金」），基金總出資額預計為人民幣6.68億元。 本公司擬承諾出資總額為人民幣2.68億元，約佔基金承諾出資總額的40.12%，本公司對基金之繳款將由本公司的內部資源撥付。預期基金成立後將不會入賬列作本公司的附屬公司。 合夥協議的主要條款 擬訂立的合夥協議的主要條款載列如下： 1. 訂約方： (a) 普通合夥人：萬聯天澤資本投資有限公司（萬聯天澤）；(b) 有限合夥人： (i) 廣州市新興產業發展基金管理有限公司（新興基金）； (ii) 廣州上市公司高質量發展基金合夥企業（有限合夥） （高質量發展基金）； (iii) 廣州南沙科金控股集團有限公司（南沙科金集團）； (iv) 廣州南沙人工同智創業投資合夥企業（有限合夥）（南 沙人工同智）；及 (v) 本公司（晶科電子）。 新興基金、高質量發展基金、南沙科金集團、南沙人工同智及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。 2. 投資策略及基金條款 基金為一家擬根據中國法律成立的有限合夥企業，名稱暫定為廣州天澤晶芯創業投資基金合夥企業（有限合夥），最終名稱以中國工商登記為準。 基金圍繞廣州市「12218」現代化產業體系建設中的15個戰略性產業集群之半導體與集成電路產業領域並優先支持政府戰略性產業，括擬投資廣東芯聚能。 基金存續期為7年，自基金工商註冊登記之日，前4年為基金投資期（「投資期」），後3年為回收期（「退出期」），退出期內基金不得進行對外投資。 基金退出期可延長1次，期限為2年。基金存續期延長2年後，如項目仍沒有實現完全退出，經全體合夥人同意可再適當進行延長。如延長基金存續期的建議未獲得合夥人會議表決通過，基金管理人應將基金提交清算並以基金利益最大化為原則積極變現基金資產。 3. 基金的管理 普通合夥人萬聯天澤為基金的執行事務合夥人，其同時擔任基金的基金管理人，負責基金的投資、管理及運?。 基金的投資決策委員會（「投資決策委員會」）由5名委員組成，其中萬聯天澤（基金管理人）與高質量發展基金共同委派2名委員，南沙科金集團委派1名委員，本公司委派1名委員，新興基金委派1名委員。投 資決策委員會設主任一名，由基金管理人委任。每一名委員擁有一票，投資決策委員會形成決議須取得4票及以上方為有效。 (2) 合夥人會議 合夥人會議應定期舉行，且每年至少舉行1次，經基金管理人或一名 或多名代表出資額比例三分之一以上的有限合夥人提議可舉行臨時 合夥人會議。關於基金的特定重大事項需要全體合夥人同意，例如修改合夥協議、修改合夥人對基金的出資、變更基金管理人、確定基金可分配資金的分配方案、延長基金投資期限等。基金的風險控制方案等其他普通事項，須由實際出資比例三分之二及以上的合夥人同意 通過。 基金總出資額預計為人民幣6.68億元。各合夥人的出資情況預計如下：合夥人類型 出資人主體 擬實繳金額 出資比例 （人民幣千元） 普通合夥人 萬聯天澤 57,000 8.53% 有限合夥人 高質量發展基金 10,000 1.50% (1) 有限合夥人 新興基金 133,000 19.91% 有限合夥人 南沙科金集團 100,000 14.97% 有限合夥人 南沙人工同智 100,000 14.97% (2) 有限合夥人 晶科電子 268,000 40.12% 合計 668,000 100% 註： (1) 新興基金的出資額將根據合夥企業已實繳出資情況，按《廣州市工業和信息化發展基金管理辦法》規定出資比例核算，基金管理人只有在其他合夥人實繳到位的情況下方能申請新興基金進行該期出資。 (2) 基金管理人應在晶科電子書面通知其已完成內部決策程序及監管部門無進一步異議後，方能對晶科電子發出繳款通知書。 基金各合夥人對基金的出資額系在參考基金的資金需求及各合夥人在基金中的相應權益比例的基礎上，經基金合夥人公平磋商後釐定。所有出資均以現金方式繳付，各合夥人應按照基金管理人發出的出資繳付通知所載要求，於合夥協議簽署之日24個月內完成其實繳出資。本公司將以其自有資金履行其出資承諾。 基金管理費的支付標準和計提基礎依基金所處運作階段不同而不同。具體如下： (i) 在基金投資期內，年管理費按實繳出資總額的1%提取； (ii) 在基金退出期內，年管理費為已投資未收回投資額的0.1%； (iii) 在基金回收延長期及基金清算期間內，不收取管理費。 6. 基金收益分配及經?虧損承擔 基金收益分配遵循「先回本後分利」、「隨退隨分」的原則，按以下順序進行分配： (i) 本金分配：按實繳出資比例向全體合夥人進行分配，直至各合夥人取得的累計分配金額達到其在基金的實繳出資額； (ii) 利潤分配：經前述分配後，如有剩餘，按實繳出資比例向全體合夥人繼續進行分配，直至全體合夥人獲得其在以基金實繳出資本金為基 數按10%（含）的年化收益率（單利）計算的金額； (iii) 超額收益分配：上述兩項分配完成後仍有剩餘的，該剩餘的5%向基金管理人分配，該剩餘的95%向全體合夥人按其實繳出資比例分配。 根據合夥協議，如因基金管理人未能按照合夥協議的約定勤勉盡責地履行其管理職責，導致基金虧損，則基金管理人應承擔該等虧損並承擔賠償責任。如因前述原因以外的情形導致基金清算時出現虧損，各合夥人按實繳出資比例承擔。 本公司在「第三代半導體」產業集群的進一步戰略佈局，旨在為新能源汽車、新型顯示、光伏、儲能、AI數據中心等關鍵應用場景的業務拓展提供核心支，從而豐富本集團的產品結構、協同客戶開發，並推動上下游產業鏈形成生態聚集效應。同時，通過與廣州市工業和信息化發展基金及市、區兩級國資平台等的合作投資，將構建「政府引導、市場化運作、產業牽引」的協同機制，不僅以中長期資本支持廣州戰略性產業關鍵項目落地和產業鏈能力提升，也將助力本集團實現長遠高質量發展，為股東創造更大價值回報。 本公司於該基金的權益將於本集團的綜合財務報表確認為一項金融資產。 董事會意見 董事（括獨立非執行董事）相信，合夥協議條款及其項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 有關訂約方的詳情 本公司 廣東晶科電子股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，於2024年11月8日在聯交所上市，股份代號為2551。本集團是涵蓋汽車智能視覺、高端照明及新型顯示的智能視覺產品及系統解決方案提供商。依託行業洞察及積極主動的技術創新，本集團將LED技術與集成電路(ICs)、電子控制、軟件、傳感器及光學等相結合，形成了本集團核心的各種「LED+」技術。本集團設計、開發和製造各種LED智能視覺產品及系統解決方案，即涵蓋照明、顯示、傳感、裝飾及互動功能具有智慧特徵的LED產品及系統解決方案。具體而言，本集團的LED智能視覺產品括：汽車智能視覺產品、高端照明產品及新型顯示產品。 萬聯天澤資本投資有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司，為萬聯證券股份有限公司（一家由廣州市財政局實際控制的國有證券公司）的全資子公司，故萬聯天澤的最終實益擁有人為廣州市財政局。萬聯天澤主要從事企業管理諮詢、創業投資（限投資未上市企業）、私募股權投資基金管理等。 新興基金 廣州市新興產業發展基金管理有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司，為廣州產業投資基金管理有限公司（一家由廣州市人民政府實際控制的國有企業）的全資子公司，故新興基金的最終實益擁有人為廣州市人民政府。新興基金是廣州市工業和信息發展基金的受托管理機構，且是廣州市工業和信息發展基金受托制資金的出資主體。新興基金主要從事股權投資、受託管理股權投資基金、股權投資管理、投資諮詢服務等。 高質量發展基金 廣州上市公司高質量發展基金合夥企業（有限合夥），一家在中國註冊成立的有限合夥企業，其普通合夥人、基金管理人為萬聯天澤。如上文所披露，萬聯天澤的最終實益擁有人為廣州市財政局。高質量發展基金主要從事創業投資（限投資未上市企業），以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等業務。 南沙科金集團 廣州南沙科金控股集團有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司，其最終實益擁有人為廣州南沙經濟技術開發區。南沙科金集團通過多元化的金融手段進行產業投資，助力南沙經濟技術開發區在商業航天、AI、新能源汽車、芯片半導體等領域加快發展。 廣州南沙人工同智創業投資合夥企業（有限合夥），一家在中國註冊成立的有限合夥企業，為南沙科金集團的間接全資子公司，故南沙人工同智的最終實益擁有人為廣州南沙經濟技術開發區。南沙人工同智主要從事創業投資（限投資未上市企業）、以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等。 基金圍繞廣州市「12218」現代化產業體系建設中的15個戰略性產業集群之半導體與集成電路產業領域並優先支持政府戰略性產業，括擬投資廣東芯聚能。 於本公告日期，廣東芯聚能由本公司執行董事肖?偉先生控制。截至本公告日期，基金尚未完成設立及備案，投資標的尚待最終決策。如未來在取得投資決策委員會批准及（如適用）完成有限合夥人的內部決策及批准程序後，基金擬投資於廣東芯聚能及╱或其他投資標的。倘有關投資最終獲批准並落實，而該等投資構成本公司根據上市規則第14A章項下的關連交易，則本公司將適時刊發進一步公告，並遵守上市規則項下的所有適用規定。 上市規則之涵義 由於本公司就建議成立基金之出資的最高適用百分比率（定義見上市規則14.07）超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，建議成立基金構成本公司之須予披露交易，並須遵守申報及公告規定。 釋義 除非文義另有規定，本公告所用詞彙具有以下涵義： 「AI」 指 人工智能 「董事會」 指 本公司董事會 人民共和國香、澳門特別行政區及台灣 「本公司」或 指 廣東晶科電子股份有限公司，其H股於聯交所上 「晶科電子」 市（股份代號：2551） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「新興基金」 指 廣州市新興產業發展基金管理有限公司，一家在 中國註冊成立的有限責任公司，是廣州市工業和 信息發展基金的受托管理機構，且是廣州市工業 和信息發展基金受托制資金的出資主體，為獨立 第三方 「基金」 指 廣州天澤晶芯創業投資基金合夥企業（有限合夥）， 一家根據合夥協議擬於中國成立的有限合夥企 業，其最終名稱以工商登記為準 「普通合夥人」 指 萬聯天澤 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「廣東芯聚能」 指 廣東芯聚能半導體有限公司，於本公告日期，由本公司執行董事肖?偉先生控制 夥），一家在中國註冊成立的有限合夥企業，為 獨立第三方 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所知，並非本公司關連人士的個人或公司 「有限合夥人」 指 新興基金、高質量發展基金、南沙科金集團、南沙人工同智及晶科電子 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時 修訂） 「南沙人工同智」 指 廣州南沙人工同智創業投資合夥企業（有限合夥），一家在中國註冊成立的有限合夥企業，為 獨立第三方 「南沙科金集團」 指 廣州南沙科金控股集團有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司，為獨立第三方 「合夥人」 指 普通合夥人和有限合夥人，或其中之一 「合夥協議」 指 萬聯天澤、新興基金、高質量發展基金、南沙科 金集團、南沙人工同智及晶科電子之間就建議成 立基金而擬訂立的合夥協議，詳情請參閱本公告 「合夥協議的主要條款」章節 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予之涵義 「萬聯天澤」 指 萬聯天澤資本投資有限公司，一家在中國註冊成 立的有限責任公司，為獨立第三方 「%」 指 百分比 * 為方便參考，中國成立公司或實體的名稱以中文和英文列入本公告，如有不一致之處，以中文版本為準。 承董事會命 廣東晶科電子股份有限公司 董事長 肖?偉 香，2026年2月24日 於本公告日期，董事會成員括執行董事肖?偉先生及侯宇先生；非執行董事陳正豪先生、袁立明先生及黃關生先生；獨立非執行董事張禾女士、藺楠女士、丁暉女士及陳志光先生。 中财网
 |