[HK]中电控股(00002):审核及风险委员会职权范围
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A. 職責 審核及風險委員會（「委員會」）由中電控股董事會委任，以代表董事會履行下述職責： 1. 確保充足的內部監控制度得到確立及遵守； 2. 確保遵守涵蓋財務及非財務匯報的適當會計原則及匯報實務； 3. 確保內外審計覆蓋範疇及指引均為充足； 4. 考慮外聘核數師的資格和獨立性； 5. 確保公司符合任何適用法律及監管的規定； 6. 確保公司符合上巿當地證券交易所的上巿規定； 7. 確保整個中電集團遵從適當的商業操守； 8. 在審計與監控方面，檢討向外聘核數師、內部審計師及股東所作出有關企業方面的陳述； 9. 確保中電集團貫徹良好的會計及審計原則、風險管理、內部監控及道德操守（然而中電附屬公司董事會仍須履行本身的相關責任）； 10. 促進中電集團內自律守規的風氣，和培養良好的風險管理及內部監控文化；及 11. 履行並未有包括在以上職責的範疇，以肩負《中電企業管治守則》及香港聯合交易所《企業管治守則》所賦予委員會的責任， 並按不同事項，在適當的情況下，執行董事會已授權處理的事項或向董事會作出建議。 中電控股有限公司 中電控股有限公司
B. 委員會成員 委員會所有成員均須為非執行董事，並擁有聯合交易所上市規則定義為「獨立」的身分，而其中最少一名成員須具備相關規則定義的「財務專長」。 成員名單 （由 2026年 2月 27日起） 主席陳秀梅女士 成員聶雅倫先生 成員顧純元先生 成員王曉軍女士 成員龔楊恩慈女士 成員白禮仁先生 C. 其他出席人士 ? 除了委員會須在管理層不在場的情況下進行的會議外： o 首席執行官、財務總裁及內部審計師須出席所有會議。 o 其他高層及職能管理人員須視乎會議議程上的相關事宜而出席。 ? 外聘核數師代表每次均獲邀出席委員會會議。 ? EnergyAustralia審核及風險委員會主席及／或成員會獲邀出席會議，尤其是要處理有關 EnergyAustralia事項的會議。 ? 其他董事會成員可要求或應邀出席委員會會議。 D. 權力 委員會獲董事會授權調查屬於其職權範圍內所述功能及職責的任何事宜，並有權向任何僱員、董事、代理人或顧問索取所需的資料，而所有上述人士需配合委員會的任何要求予以合作。 中電控股有限公司 中電控股有限公司
委員會可在不受任何限制的情況下，接觸執行董事、其他行政人員或僱 員、外聘核數師及內部審計師。外聘核數師及內部審計師有權不知會管理層而諮詢委員會的意見。委員會也有權不知會管理層而諮詢外聘核數師及內部審計師的意見，或不知會外聘核數師及內部審計師而諮詢管理層的意見。 委員會獲董事會授權，在認為有需要的時候，可收集外界的法律意見及其他獨立專業人士的意見，安排具備適當資歷及專業知識的外界人士出席參與，及批核支付予該等人士的顧問費用和其他續聘的條件。 E. 工作範疇 內部審計 1. 與內部審計師進行年度審計規劃檢討，讓內部審計師檢討有關會計、風險管理及內部監控的制度是否足夠，並概列公司及其附屬公司的內部審計計劃，以供委員會進行檢討及作出指導； 2. 最少每季與內部審計師檢討審計活動，由內部審計師指出其認為委員會需要知悉及／或注意的重要事項及審計結果。為準備此等檢討活 動，內部審計師將按需要透過委員會秘書，向委員會成員提供有關公司及其附屬公司的內部審計報告或報告摘要。委員會每個財政年度的活動報告亦需提交董事會； 3. 確保內部審計部和外聘核數師的工作得到充分協調，以及內部審計部備有足夠的資源、員工資歷及經驗，以及員工所接受的培訓課程及有關預算。透過內部審計部向委員會匯報，可確保內部審計部的獨立性及其適當的地位；然而首席執行官可處理內部審計部的行政事宜； 4. 根據風險管理程序，檢討及監察風險管理及內部監控制度、內部審計職能及年度審計規劃的成效； 5. 若內部審計師認為委員會需要就有關財務保障措施的事宜作出特別檢討，委員會需與其舉行特別會議； 中電控股有限公司 中電控股有限公司
外聘核數師 6. 委任、續聘、罷免及撤換集團的外聘核數師（惟須經董事會認可，以及由公司股東於股東大會最終批准和授權方可落實），以及批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，和處理任何相關辭任或罷免問題； 7. 擔任公司與外聘核數師之間的主要代表，監察兩者之間的關係； 8. 最少每年在管理層不在場的情況下會見外聘核數師一次，以討論審計費用、任何因審計工作而引伸的事項，以及核數師提出的任何會計、財務及非財務匯報或內部監控事宜； 9. 按適用的標準檢討及監察審計程序是否有效，並於展開審計工作前，先與外聘核數師討論審計的性質和範疇，以及匯報責任； 10. 檢討外聘核數師的工作（包括解決管理層與外聘核數師之間就財務及非財務匯報而產生的意見分歧）以編製或發出審計報告或進行相關工作、其審計工作及任何其他服務的範疇，以及批核其服務的費用和條款。作為檢討的其中部分： i) 建議外聘核數師進行委員會認為適當的任何附加審計工作； ii) 與外聘核數師檢討會計原則或匯報實務方面可能影響公司或審計範圍的近期或預期發展；及 iii) 討論預期的主要審計問題（如有）； 11. 檢討外聘核數師的審計結果，包括審計期間察覺或出現的會計程序及／或內部監控系統的任何變動，以及與管理層出現的任何爭議（如 有）。決定對重大監控弱點所須採取的行動，並向董事會提出有關建議； 中電控股有限公司 中電控股有限公司
12. 在外聘核數師認為必要時，由委員會與其舉行特別會議，以檢討任何會計、財務及非財務匯報或內部監控事宜； 13. 檢討外聘核數師呈交管理層的審計情況說明函件、外聘核數師就會計記錄、財務賬目或監控制度向管理層提出的任何重大疑問，以及管理層作出的回應； 14. 確保外聘核數師呈交管理層的審計情況說明函件所提述事宜得到適時處理； 外聘核數師的獨立性 15. 按《中電企業管治守則》制訂和執行聘用外聘核數師提供非審計服務的政策，並就其認為必須採取的行動和改善措施，向董事會匯報及作出建議； 16. 預先批核外聘核數師將進行的一切許可的審計相關及非審計服務1 （「不許進行的非審計服務」則除外）和有關費用，進行監察以確保相關服務不會影響外聘核數師進行審計工作的獨立性。將由外聘核數2 師進行的審計相關或非審計工作，每項均須預先通過獨立批核 ； 17. 就外聘核數師於年內進行的所有審計相關及非審計服務每年進行檢討，確保該等服務不涉及任何不許進行的服務，且無影響外聘核數師的獨立性； 1 下列服務被界定為外聘核數師或其任何關聯人士「不許進行的非審計服務」：(i) 與會計記錄或財務報表有關的簿記或其 他服務；(ii) 財務資訊系統的設計和推行；(iii) 評估或估值服務，提供公正意見或編製實物捐獻報告；(iv) 精算服務；(v) 內 部審計工作外判服務；(vi) 執行管理職務或人力資源管理；(vii) 經紀或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(viii) 與審計工作 無關的法律及專業服務；及(ix) 規例禁止的任何其他服務。 2 委員會須透過召開會議或以通函形式行使預先批核「不許進行的非審計服務」外的非審計服務的權力，並須經全體成員 （包括任何短暫性缺席的成員）中大部分成員同意及在沒有任何成員明確表示反對的情況下，方可通過預先批核。 中電控股有限公司 中電控股有限公司
18. 通過僱用外聘核數師職員或前職員的政策，並監察採用此等政策的情況，以評估有關情況有否或是否有機會削弱核數師在審計工作上的判斷力或獨立性； 19. 最少每年向外聘核數師就其獨立性索取確認函件，包括取得輪換審計合夥人及職員的建議； 財務及非財務匯報 20. 向董事會提交半年期和年度財務報表前，審議和監察此等報表的完整性、準確度及公正程度，尤其針對會計政策及實務的變動、涉及重要判斷的地方、披露資料是否充足、財務報表的資料及與之前披露的資料是否一致、因審計而出現的重大調整、企業持續經營的假設及任何限定性條件聲明、所有適用的法例及會計準則，以及《上市規則》及其他法律規定中有關財務及非財務匯報方面的符規情況； 21. 委員會會就於報告及財務報表中所反映或可能需予以反映的任何重大或不尋常事項作出考慮，並會對由公司專責會計及財務匯報事務和提供非財務資料的職員、監察主任或核數師提出的任何事宜作出適當考慮； 22. 審議載於年報及可持續發展報告內重要性評估及可持續發展數據的鑒證; 風險管理及內部監控 23. 檢討財務監控、風險管理及內部監控制度； 24. 與管理層討論風險管理及內部監控制度，確保管理層已履行職責建立有效的制度，包括每年就以下事項作出檢討：集團在會計、風險管 理、內部監控及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足 夠，以及相關員工所接受的培訓課程及有關預算是否足夠； 25. 定期審議最高級別風險報告，並向董事會作出匯報（如認為合適）； 中電控股有限公司 中電控股有限公司
26. 主動或按董事會授權，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究； 27. 檢討集團的財務及會計政策與實務。主席可酌情或按高層管理人員要求召開特別會議，以檢討重大的監控或財務事宜； 28. 檢討首席執行官與財務總裁呈交的年度陳述書； 企業管治 29. 檢討及認可公司的企業管治政策及實務，並向董事會作出建議； 30. 檢討及監察公司在法律及監管規定方面的符規情況； 31. 檢討及監察僱員對公司《紀律守則》的符規情況； 32. 檢討公司對《中電企業管治守則》的符規情況及於企業管治報告的披露； 33. 檢討年內股東通訊政策的實施和有效性； 舉報 34. 監察舉報政策及相關系統的使用和成效，使員工及其他與公司有往來的業務有關人士可在保密情況下，對任何可能與公司事務 （包括但不限於財務匯報、內部監控及審計事務）有關的失當行 為向委員會表達關注； 35. 確保對上述失當行為妥備公平和獨立的調查安排，並附有適當的跟進行動； 36. 如受託代表或其他人士向委員會提交報告，列出公司或其任何代理嚴重違反證券法例、受信責任或同類違反事件的證據，負責接收、檢討及就有關報告採取行動； 中電控股有限公司 中電控股有限公司
一般事宜 37. 處理符合委員會目標及職責的其他事宜，以及研究其他由董事會界定的課題；及 38. 向董事會匯報上述事宜。 F. 會議 委員會會議及程序須受公司章程細則所載的董事會會議及程序規定監管。委員會會議的法定人數為最少三名成員出席或通過電話、視頻或其他電子方式參與會議，惟董事會另有決定則除外。 公司秘書或其代表出任委員會秘書，確保為所有會議保存完整的會議記錄。 經委員會審批的會議記錄及報告，將送呈董事會全體成員。 中财网
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