傲农生物(603363):北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二六年三月 北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：福建傲农生物科技集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）的委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月28日出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字 [2025]361Z0292号）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0408号），公司2023年、2024年年度报告以及公司出具的声明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司为人民法院公布的失信被执行人，为司法失信，但不属于发展改革委、中国证监会等22部委签署的《对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的“限制境内上市公司实行股权激励计划”的证券违法失信当事人，也不属于发展改革委、最高人民法院等44家部门签署的《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的“中止境内国有控股上市公司股权激励计划或终止股权激励对象行权资格”的国有控股上市公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 并有效存续的上市公司，虽然为人民法院公布的失信被执行人，但不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的主要内容 （一）本次激励计划的载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予条件和解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司与激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”等内容。 经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票。具体内容如下： 1. 激励计划的激励方式及股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。 2. 授出限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予13,900万股公司限制260,296.1826 5.34%。其中，首次授予限制性股票12,900万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的4.96%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的92.81%；预留授予限制性股票1,000万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的7.19%。 本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。 3. 激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。 4. 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。 5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 6. 限制性股票的授予条件和解除限售条件 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和解除限售条件相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 7. 激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。 8. 本次激励计划的其他规定 除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：1.公司董事会薪酬与考核委员审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 2.公司于2026年3月5日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026> 授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事苏明城回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 3.公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。 （二）本次激励计划尚需履行的法律程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计划尚需履行以下程序： 1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2.公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划。 3.公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示10 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 天。 4.公司薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 5.公司应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，关联股东应当回避表决。 6.在本次激励计划经公司股东会审议通过后60日内授出权益并公告。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，本次激励计划首次授予激励对象职务依据为“本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司（或控股子公司）具有聘用或劳动关系。” （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计393人，包括（含控股子公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员；中层管理人员及核心骨干人员。 5% 以上激励对象中，不包括独立董事、持股 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。本次激励对象中包括6名控股股东派驻人员，其中5名作为激励对象已取得其主管单位泉州发展集团有限公司的同意，董事长苏明城作为激励对象尚需取得其国资主管机构的同意。 预留授予部分的激励对象由《激励计划（草案）》经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象的核实 《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议《激励计划（草案）》前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 根据公司确认并经本所律师适当核查，首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定公告第四届董事会第二十二会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的内容 如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对象包含公司董事长苏明城，公司第四届董事会第二十二会议审议本次激励计划相关议案时关联董事苏明城回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事苏明城已回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件； 2.本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定； 3. 本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定； 4.公司就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；5.公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 6.公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事苏明城已回避表决，相关表决程序符合《管理办法》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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