恒锋工具(300488):国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年三月 国浩律师（杭州）事务所 关于 恒锋工具股份有限公司 提前赎回可转换公司债券 之 法律意见书 致：恒锋工具股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券的相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次赎回有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发表法律意见。 3.本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次赎回事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次赎回事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。在此基础上，本所就本次赎回出具法律意见如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）公司内部批准和授权 1.公司于2023年5月22日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2.公司于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过上述与可转换公司债券发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理可转换公司债券发行上市的具体事宜。 3.公司于2024年1月16日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）中国证监会注册 2023年12月18日，中国证监会出具《关于同意恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2843号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）发行及上市情况 ??根据公司于2024年2月8日公告的《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2024年1月19日向不特定对象发行了6,200,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000.00万元。经深交所同意，上述可转换公司债券于2024年2月22日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“锋工转债”，债券代码“123239”。 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年7月25日至2030年1月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会同意注册及深交所同意挂牌交易。 ??二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》与《监管指引第15号》规定的赎回条件 规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 根据《监管指引第15号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 （二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》“二、发行概况”之“（三）本次可转债发行基本条款”之“13、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”规定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）转股价格调整情况 根据公司于2024年2月8日公开的《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.95元/股。当前转股价格为24.19元/股。 根据2023年年度股东大会决议，公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本165,679,281股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,059,474股后的163,619,807股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。2024年5月28日，公司实施了2023年年度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由24.95元/股调整为24.75元/股，调整后的转股价格自2024年5月28日（除权除息日）起生效。 根据2024年第二次临时股东大会决议，公司2024年前三季度权益分派方案为：以公司总股本165,679,321股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,999,974股后的162,679,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。2024年11月27日，公司实施了2024年前三季度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由24.75元/股调整为24.39元/股，调整后的转股价格自2024年11月27日（除权除息日）起生效。 根据2024年年度股东大会决议，公司2024年年度权益分派方案为：以公司总股本173,136,506股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,999,974股后的170,136,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。2025年6月27日，公司实施了2024年年度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由24.39元/股调整为24.19元/股，调整后的转股价格自2025年6月27日（除权除息日）起生效。 （四）公司已满足赎回条件 根据公司2026年3月9日召开的第五届董事会第十九次会议决议并经本所律师核查，自2026年2月9日至2026年3月9日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（24.19元/股）的130%（含130%，即31.45元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“锋工转债”有条件赎回条款。 ??三、本次赎回的信息披露及批准程序 2026 3 2 ??（一） 年 月 日，公司披露了《恒锋工具股份有限公司关于锋工转债可能满足赎回条件的提示性公告》，自2026年2月9日至2026年3月2日，公司股票已有10个交易日的收盘价格不低于“锋工转债”当期转股价格24.19元/股的130%（含130%，即31.45元/股），若在未来触发“锋工转债”的有条件赎回条款（即“在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”），届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （二）2026年3月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“锋工转债”的议案》，为降低公司资金成本，优化公司资本结构，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“锋工转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“锋工转债”赎回的全部相关事宜。 ??综上，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定履行相应信息披露义务。 ??四、结论意见 ??综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司发行的可转换公司债券已经触发《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》规定的提前赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定履行相应信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二〇二六年三月九日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：李 燕 王慈航 中财网
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