津荣天宇(300988):持股5%以上股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
天津津荣天宇精密机械股份有限公司 关于持股5%以上股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告 信息披露义务人闫学伟先生与北京睿熹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 1、天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）5% 持股 以上股东闫学伟先生与北京睿熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿熹投资”）于2026年3月9日签署了《股份转让协议》，闫学伟先生拟通过协议转让方式向睿熹投资转让其持有的公司7,856,652股股份，占公司总股本的5.60%。 2、本次协议转让后，闫学伟先生持有公司股份20,356,228股，占公司总股本14.51% 5% 7,856,652 的 ，仍为公司持股 以上股东；睿熹投资持有公司股份 股，占 公司总股本的5.60%，成为公司持股5%以上股东。 3、本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 4 、本次协议转让股份事项尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公18 司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份转让受让方睿熹投资在股份过户登记完成之日起12个月内不减持其所受让的股份。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司近日收到持股5%以上股东闫学伟先生的通知，获悉其与睿熹投资于2026年3月9日签署了《股份转让协议》，闫学伟先生拟通过协议转让方式向睿熹投资转让其持有的公司7,856,652股股份，占公司总股本的5.60%。本次股份协议转让的价格为24.529元/股，股份转让总价款为人民币192,715,817元。 本次权益变动属于持股5%以上股东协议转让股份，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响。转让双方不存在关联关系。 本次协议转让股份前后双方持股情况如下：
本次协议转让系闫学伟先生出于个人资金需求考虑而做出的减持安排。睿熹投资基于对公司未来发展前景及长期投资价值的认可，同意受让上述股份。本次股权转让受让方的资金来源为自有及自筹资金。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况 姓名：闫学伟 性别：男 国籍：中国 身份证件号码：120101************ 住所/通讯地址：天津市南开区万德庄大街**** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 18 转让方闫学伟先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。 三、《股份转让协议》的主要内容 转让方：闫学伟 受让方：北京睿熹股权投资基金合伙企业（有限合伙） 受让方和转让方在本协议中合称为双方，其中每一方或任何一方则称为一方。 （一）股份转让 1、根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司7,856,652股股份（约占截至本协议签署日上市公司股份总数的5.60%），受让方同意受让转让方合计持有的标的股份。 2、本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司7,856,652股股份（约占截至本协议签署日上市公司股份总数的5.60%）。 3、受让方承诺：受让方于本次股份转让项下取得的上市公司股份，自该等股份登记至受让方名下之日起12个月内不得转让。 （二）交易价款及支付安排 1、双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币 192,715,817元（即24.529元/股）。 2、双方确认，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排如下：2.1第一期交易价款：于受让方按照相关法律法规的规定完成私募基金备案手续之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币19,271,581.7元（大写：人民币壹仟玖佰贰拾柒万壹仟伍佰捌拾壹元柒角整）。 2.2 第二期交易价款：于本协议约定的交割条件全部被满足或被受让方适当豁免之日起10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币19,271,581.7元（大写：人民币壹仟玖佰贰拾柒万壹仟伍佰捌拾壹元柒角整）。 2.3第三期交易价款：于本次股份转让交割日起10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的80%，即人民币154,172,653.6元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰壹拾柒万贰仟陆佰伍拾叁元陆角整）。 3 、过渡期内，上市公司发生分红、派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项（该等除权除息事项到达对应的股份登记日为准），则本次股份转让的标的股份数量和每股转让价格应根据深交所除权规则作相应调整。其中，涉及交易价款调整的，本协议约定的分期支付安排应同比例进行调整。 （三）交割安排 1、自受让方根据本协议约定支付第一期交易价款之日起10个工作日内，双方应向深圳证券交易所提交本次股份转让涉及的股份协议转让合规确认申请。 2、自受让方根据本协议约定支付第二期交易价款之日起10个工作日内，双方应向结算公司申请办理标的股份过户登记。 3、本协议签署生效后，双方应当促使其各自有义务满足的各项交割条件不晚于本协议签署之日起三十（30）日内被满足；经双方协商一致，可以延长上述期限。双方将采取必要的行动充分合作以促使相关交割条件的满足，且应当为此目的，向其他方提供其所要求的所有必要信息以及协助，包括相关政府机构或适用法律所要求的该等信息。 （四）过渡期事项 1、在过渡期内，转让方应尽最大努力促使所有交割条件在本协议约定的期限前得到满足；双方应尽最大努力促使及时完成全部交割流程。 2、在过渡期内，转让方保证其持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；转让方应尽快解除标的股份相关股份质押，并确保该等股份质押解除后，其持有的标的股份不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。 3、转让方保证在过渡期内，基于诚实信用原则、按其以往惯常的方式合法合规、妥善谨慎地行使上市公司股东权利、履行上市公司股东义务，不得从事任何可能导致标的股份价值发生实质性贬损的行为。 4、双方同意，标的股份在过渡期内的收益或亏损由受让方享有或承担。为免疑义，过渡期内（即分红的股权登记日发生在过渡期内），上市公司就标的股份进行的分红，归转让方享有；在此情况下，本次股份转让的交易价款应根据本协议约定进行调整。 （五）受让方的陈述与保证 1 、受让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。 2、受让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 3 、受让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 4、受让方未申请进入任何破产或清算程序，未通过任何破产决议或启动任何破产程序，亦不存在受让方知悉的任何以书面形式已经提出或威胁提出的针对受让方的破产请求或类似程序。 （六）转让方的陈述与保证 1、转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。 2、转让方对上市公司的出资均已及时、足额缴纳，对标的股份拥有合法所有权，并有权将该等标的股份根据本协议的约定转让给受让方；截至本协议签署日，除已向受让方披露的质押情形外，标的股份不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；标的股份过户不存在实质性法律障碍，亦不会导致受让方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力受限并造成重大不良后果，亦不负有对上市公司追加投资的任何法律或合同义务。 3、转让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 4、转让方不存在无法清偿到期债务的情形。 5、自本协议签署日起，除本协议约定的各项义务外不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权/合伙份额等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 （七）协议的生效、修改和终止 1、本协议经受让方执行事务合伙人或其委派代表签署并加盖受让方公章及转让方签署之日起成立并生效。 2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 3、除非相关方另有约定，下列情况发生，本协议解除： （1）经本协议双方协商一致同意解除本协议； （2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出解除本协议； （3）本协议约定的交割条件未能在约定的期限内满足，受让方提出解除本协议； （4）一方根据本协议之“违约责任”条款的约定解除本协议。 （八）违约责任 本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，或任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。为免疑义，违约方支付赔偿金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次股份转让的受让方承诺：受让方于本次股份转让项下取得的上市公司股份，自该等股份登记至受让方名下之日起12个月内不得转让。 五、股份转让对公司的影响 本次协议转让后，闫学伟先生持有公司股份20,356,228股，占公司总股本的14.51%，仍为公司持股5%以上股东；睿熹投资持有公司股份7,856,652股，占公司总股本的5.60%，成为公司持股5%以上股东。本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、其他事项说明及风险提示 （一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的情况，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。 （二）根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，本次权益变动涉及的相关信息披露义务人已按规定履行相应的信息披露义务，具体内容详见公（三）本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份转让受让方睿熹投资在股份过户登记完成之日起12个月内不减持其所受让的股份。 （四）本次协议转让股份事项尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）《股份转让协议》； （二）闫学伟先生出具的《简式权益变动报告书》； （三）北京睿熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的《简式权益变动报告书》； （四）《承诺函》； （五）深圳证券交易所要求提交的其他文件。 特此公告。 天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会 2026年3月10日 中财网
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