16景峰01 : 摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告
债券代码：112468 债券简称：16景峰01 摩根士丹利证券（中国）有限公司 关于 湖南景峰医药股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期） 受托管理事务临时报告 债券受托管理人 （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 2026年 3月 重要声明 摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。 摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告。根据景峰医药于2026年3月4日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项实施的公告》，现就相关情况报告如下： 特别风险提示： 1、2026年2月3日，景峰医药收到湖南省常德市中级人民法院（以下简称“常德中院”）送达的（2025）湘07破15号之一《民事裁定书》，常德中院裁定批准《湖南景峰医药股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止公司重整程序。根据《重整计划》之出资人权益调整方案，公司将以现有总股本879,774,351股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增879,774,351股股票。转增后，公司总股本将增至1,759,548,702股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 前述转增股票不向原出资人分配，全部由重整投资人支付现金对价受让，相应资金用于根据《重整计划》的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等用途，具体受让股票数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 2、由于本次资本公积金转增股本是公司重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异，公司根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于2.34元/股，公司需根据本次公司除权参考价格的计算公式调整股权登记日次一交易日开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。 3、股权登记日：本次资本公积金转增股本的股权登记日为2026年3月10日转增股份上市日为2026年3月11日。 4、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天（即2026年3月10日），公司股票停牌1个交易日，并于2026年3月11日复牌。 一、公司重整情况概述 2025年10月21日，公司收到常德中院送达的（2024）湘07破申7号《民事裁定书》和（2025）湘07破15号《决定书》，常德中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定北京市中伦律师事务所担任公司管理人。具体内容详见公司于2025年11月27日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人及公司股票交易将被实施退市风险警示暨公司股票停复牌并变更证券简称的公告》（公告编号：2025-075）。 2026年1月29日，公司召开了出资人组会议，表决通过了《湖南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体内容详见公司于2026 年1月30日在巨潮资讯网披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2026-008）。 2026年1月29日，公司召开了重整案第二次债权人会议，表决通过了《湖南景峰医药股份有限公司重整计划（草案）》《湖南景峰医药股份有限公司重整案重整投资人投资方案》，具体内容详见公司于2026年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2026-007）。 2026年2月3日，公司收到常德中院送达的（2025）湘07破15号之一《民事裁定书》，常德中院裁定批准《重整计划》并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2026年2月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2026-011）。 2026年2月6日，公司收到管理人通知，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款。具体内容详见公司于2026年2月7日在巨潮资讯网披露的《关于收到重整投资协议全部投资款的公告》（公告编号：2026-012）。 二、资本公积金转增股本方案 根据《重整计划》之出资人权益调整方案，景峰医药资本公积金转增股本方案如下： 以公司现有总股本879,774,351股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增879,774,351股股票。转增后，公司总股本将增至1,759,548,702股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 前述转增股票不向原出资人分配，全部由重整投资人支付现金对价受让，相应资金用于根据《重整计划》的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等用途，具体受让股票数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 三、股权登记日 股权登记日：本次资本公积金转增股本的股权登记日为2026年3月10日，转增股份上市日为2026年3月11日。 四、除权相关事项 根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定： “除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]/（1+股份变动比例）。 证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。” 本次公司除权参考价格的计算公式拟调整为： 除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数） 综合计算，本次重整景峰医药资本公积金转增股本的平均价=重整投资人受让转增股份支付的现金÷由重整投资人受让的转增股份数=2,060,857,594.18元÷879,774,351股=2.34元/股。 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.34元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 五、转增股本实施办法 本次资本公积金转增股本将直接登记至公司管理人开立的湖南景峰医药股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至重整投资人的账户。 六、股本结构变动情况 1、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）： 单位：股
执行本次重整计划，公司控股股东及实际控制人拟发生变更，石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股”）将成为公司控股股东，蔡东晨先生将成为公司实际控制人。根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第九条以及《重整投资协议》的相关规定，石药控股、常德市德源招商投资有限公司、中国长城资产管理股份有限公司承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。常德瑞健一禾咨询管理合伙企业（有限合伙）等财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。 八、停复牌安排 停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天（即2026年3月10日），公司股票停牌1个交易日，并于2026年3月11日复牌。 九、风险提示 1、常德中院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 2、公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司存在触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的被实施其他风险警示的情形。截至本报告披露日，《2024年年度审计报告》中“持续经营能力重大不确定性”段落涉及事项的影响暂未消除。 3、为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据公司初步测算情况，预计重整计划实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体以公司后续公告为准。 鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，请投资者理性投资，注意投资风险。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关法律法规、规范性文件规定及时履行信息披露义务。 摩根士丹利证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继续密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。（以下无正文） 中财网
 |