26国券K1 : 国投证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:26国券K1 : 国投证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，公司最近一年末净资产为513.95亿元（2024年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为71.69%，母公司口径资产负债率为72.51%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23.64亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润262,203.06万元、193,878.33万元和252,982.75万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据联合资信评估股份有限公司于2026年3月3日出具的《国投证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体评级为AAA，本期债券评级为AAAsti，评级展望为稳定。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。 三、发行人营业收入和净利润波动风险 发行人主营业务包括经纪业务、受托资产管理业务、投资业务、投资银行业务、证券信用交易业务等，经营业绩可能受到宏观经济环境、行业监管政策、证券市场周期性波动等因素的影响，呈现一定程度波动。受证券市场行情影响，2022年度，发行人实现营业收入959,918.15万元，营业利润284,240.22万元及净利润261,944.02万元，分别较上年同期下降22.61%、45.83%及38.29%；2023年度，发行人实现营业收入1,057,817.51万元，营业利润217,437.48万元及净利润193,878.33万元，分别较上年同期变动10.20%、-23.50%及-25.98%，主要受资本市场震荡下跌影响，市场交易活跃度减弱，发行人整体盈利有所下降。2024年度，发行人实现营业收入1,078,408.85万元、营业利润307,045.96万元及净利润252,982.75万元，分别较上年同期变动1.95%、41.21%及30.49%，主要受当期证券市场上涨影响，市场交易活跃度增加，发行人整体盈利有所提高。公司营业收入、净利润存在波动的风险。 四、发行人所在行业风险 发行人属于证券公司，其经营活动现金流情况与客户交易量、投资业务交易、回购业务交易等产生的现金流入流出密切关联，受宏观经济、证券市场走势及交易策略影响较大，存在经营活动现金流量净额波动较大的风险。2022年度、2023年度和2024年度，发行人经营活动现金流量净额分别为1,052,643.65万元、249,509.74万元和2,450,284.44万元。 五、发行人2025年前三季度经营情况 截至2025年9月30日，发行人合并口径资产总额为3,067.43亿元，归属于母公司所有者权益为540.86亿元；2025年1-9月，发行人实现营业收入89.95亿元，利润总额33.64亿元，净利润27.37亿元，分别较上年同期增长28.73%、50.03%及45.52%，主要受2025年1-9月市场上升行情影响，市场活跃度提升，经纪业务手续费净收入及自营投资业务收入均同比上涨。发行人2025年前三季度财务数据无重大不利变化，本期债券仍然符合面向专业投资者公开发行公司债券的发行条件。 六、重要投资者保护条款 本期债券已设置投资者保护条款，具体参见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“一、偿债计划和保障措施”。 七、债券受托管理协议及持有人会议规则 则》，债券持有人会议决议对本期债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。发行人聘请招商证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并接受债券受托管理人的监督。债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人利益。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关约定或规定并受之约束。 八、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 九、上市情况 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、发行人承诺合规发行 发行人不会在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 十一、投资者向承销机构承诺审慎合理投资 投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 十二、科技创新债券发行条件 本期债券发行符合深圳证券交易所《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上（2025）449号）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2026年修订）》等法律法规规定的科技创新公司债券发行条件，具体如下： （一）发行人作为证券公司，充分发挥投融资服务专业优势，依法运用募集资金通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务。发行人符合《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上（2025）449号）所支持的金融机构发行科技创新债券的发行主体要求。 （二）截至2025年9月末，公司资产负债率为70.78%，未高于80%，符合《指引7号》第八十一条的规定。 （三）本期债券募集资金不低于70%的部分用于通过股权、债券、基金投资等形式，专项支持科技创新领域业务，剩余部分用于补充公司流动资金。募集资金用途符合《指引7号》第七十八条、第八十八条的规定。 十三、本期债券是否满足通用质押式回购条件 本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 目录 ...............................................................................................................................2 声明 重大事项提示...............................................................................................................3 一、发行人基本财务情况..................................................................................3 二、评级情况......................................................................................................3 三、发行人营业收入和净利润波动风险..........................................................3..................................................................................4四、发行人所在行业风险 五、发行人2025年前三季度经营情况............................................................4六、重要投资者保护条款..................................................................................4 七、债券受托管理协议及持有人会议规则......................................................4八、投资者适当性条款......................................................................................5 ......................................................................................................5 九、上市情况 十、发行人承诺合规发行..................................................................................5 十一、投资者向承销机构承诺审慎合理投资..................................................6十二、科技创新债券发行条件..........................................................................6 十三、本期债券是否满足通用质押式回购条件..............................................7...........................................................................................12第一节风险提示及说明 一、与本次债券相关的投资风险....................................................................12二、与发行人相关的风险................................................................................13 第二节发行概况.......................................................................................................16 一、本期发行的基本情况................................................................................16 ................................................................................................19二、认购人承诺 第三节募集资金运用................................................................................................20 一、募集资金运用计划....................................................................................20 二、前次发行公司债券募集资金使用情况....................................................23三、本期债券募集资金使用承诺....................................................................24............................................................................................25第四节发行人基本情况 一、发行人概况................................................................................................25 二、发行人历史沿革........................................................................................25 三、发行人股权结构........................................................................................28 四、发行人重要权益投资情况........................................................................30 ....................................................................33五、发行人的治理结构及独立性 六、发行人董事和高级管理人员的情况........................................................47七、发行人主要业务情况................................................................................48 八、其他与发行人主体相关的重要情况........................................................75九、发行人违法违规及受处罚的情况............................................................75................................................................................................76第五节财务会计信息 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...........................................76二、合并财务报表范围变化情况....................................................................77三、公司报告期内合并及母公司财务报表....................................................77四、报告期内主要财务指标............................................................................89 ....................................................................................92五、管理层讨论与分析 六、公司有息负债情况...................................................................................110 七、关联方及关联交易....................................................................................111 八、重大或有事项或承诺事项.......................................................................124 ...................................................125 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 第六节发行人及本期债券的资信情况..................................................................126 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因..............................................126二、信用评级报告的主要事项......................................................................126三、发行人资信情况.......................................................................................127 ......................................................................................................135 第七节增信情况 第八节税项..............................................................................................................136 一、增值税......................................................................................................136 二、所得税......................................................................................................136 三、印花税......................................................................................................136 ..............................................................................................138第九节信息披露安排 一、信息披露管理制度..................................................................................138 二、定期报告披露..........................................................................................139 三、重大事项披露..........................................................................................139 四、本息兑付披露..........................................................................................141 ..........................................................................................142第十节投资者保护机制 一、偿债计划和保障措施..............................................................................142 二、违约事项及纠纷解决机制......................................................................144三、持有人会议规则......................................................................................146 四、受托管理人..............................................................................................161 ..................................................181 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 一、本期债券发行有关的机构......................................................................181二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系..............................183第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................185第十三节备查文件..................................................................................................201 ..................................................................................................201 一、备查文件 二、查阅地点..................................................................................................201 三、查阅网站..................................................................................................201 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节风险提示及说明 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑本次债券的下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的调整等因素都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率波动将对投资者投资本次债券的收益产生一定的影响，从而使投资者持有的本次债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）主体信用评级变化的风险 2026年3月，联合资信评估股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAAsti，评级展望为稳定。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。 虽然本公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 发行人日常经营活动中涉及的财务风险主要包括信用风险、市场风险及流动性风险。 1、信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用风险主要来自三个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券业务的信用风险，指由于融资融券客户违约给公司带来损失的风险；三是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 2、市场风险 市场风险是指由于公司持仓证券的市场价格变动而导致的损失风险。公司的持仓证券来自于自营投资以及其他投资活动。 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，明确资金的拆借、回购、质押贷款等业务由专门的部门具体负责。此外，公司还逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。尽管如此，由于公司主要融资渠道为拆借、回购、转融通、发行短期融资券和证券公司债券等方式，因此在极端市场情况下，可能出现流动性风险。 （二）经营风险 发行人的主要业务，包括经纪业务、受托资产管理业务、投资业务、投资银行业务、证券信用交易业务及其他业务，均高度依赖中国以及发行人经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响。 不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降，将对投资银行业务产生不利影响。 市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的经纪业务、受托资产管理业务、证券信用交易业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致发行人维持现有客户并吸引新客户难度加大。 这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致发行人从受托资产管理业务中获得的费用减少，进而影响受托资产管理业务收入。 （三）管理风险 证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。 另外，由于发行人所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。 （四）政策风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。 第二节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2023年3月21日，本公司第五届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。 2023年4月19日，本公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。 根据决议，本公司股东大会和董事会同意公司发行境内公司债务融资工具合计不超过人民币1,300亿元（含1,300亿元，以发行后待偿还余额计算），发行品种包括金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、收益凭证、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种，同意授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司总经理办理本期发行境内公司债务融资工具的全部事项。会议决议有效期36个月。 本公司于2025年10月11日获得中国证券监督管理委员会《关于同意国投证券股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2262号），同意公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含）科技创新公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：国投证券股份有限公司。 债券名称：国投证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期），债券简称“26国券K1”，债券代码“524702”。 发行规模：本期债券面值总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿 元）。 债券期限：本期债券发行期限为396天。 债券票面金额：本期债券面值为人民币100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者，不向公司股东优先配售（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2026年3月12日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：到期一次性还本付息。 付息日：本期债券付息日为2027年4月12日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为2027年4月12日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限：本期债券计息期限为2026年3月12日至2027年4月11日。 支付金额：本期债券于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券面值总额*实际计息天数*票面利率/365天，以及所持有的本期债券面值总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAAsti，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，募集资金不低于70%将通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，其余募集资金将用于补充公司流动资金。 募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 联席主承销商：中国银河证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、发行时间安排 发行公告刊登日期：2026年3月9日。 网下询价时间：2026年3月10日。 发行首日：2026年3月11日。 发行期限：2026年3月11日至2026年3月12日，共2个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经公司董事会及股东大会授权公司获授权小组审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2025]2262号），本次债券发行面值总额不超过人民币80亿元，采取分期发行方式。本期债券发行规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金不低于70%将通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，剩余部分用于补充公司流动资金。发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换（或根据相关法律法规对发行前的科技创新领域相关投资支出进行置换）。 1、发行人符合科技创新公司债券主体范围 根据深圳证券交易所发布的《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上[2025]449号）（以下简称“《通知》”）规定：“（一）新增支持金融机构发行科技创新债券。在继续支持科技创新类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人发行科技创新债券的基础上，新增支持商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构发行科技创新债券，发挥投融资服务专业优势，依法运用募集资金通过贷款，股权、债券、基金投资，资本中介服务等多种途径，专项支持科技创新领域业务。”发行人为证券公司，本期债券属于《通知》所支持的金融机构发行的科技创新债券，本期发行符合深圳证券交易所《通知》的相关规定。 2、科创类投资项目遴选标准 本期债券募集资金不低于70%用于投资的股权、债券、基金需具备科技创①符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》所提出的强化发展战略性新兴产业要求，投资于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业，推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合，推动先进制造业集群发展，培育新技术、新产品、新业态、新模式。 ②属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》提出的高新技术产业和战略新兴产业，具有科技创新属性。 ③符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2026年修订）》或《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券（2026年修订）》要求的科技创新公司债券。 ④至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业；或者是科技贷款支持范围内的企业，包括但不限于“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业。 ⑤其他符合监管要求的科技创新类用途。 3、本期债券募集资金使用计划 （1）通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务 本期债券募集资金中不低于70%计划通过股权、债券、基金投资等形式专项支持科技创新领域业务，发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换（或根据相关法律法规对发行前的科技创新领域相关投资支出进行置换）。募集资金中拟用于科技创新领域用资的具体情况如下：
投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。 发行人将根据本期债券发行时间、实际发行规模、募集资金到账时间、发行人在科技创新领域各类业务的用资需求及实施进度等情况，确定募集资金专项支持科技创新领域业务的具体明细及金额，并严格按照计划使用募集资金。 （2）补充流动资金 本期债券剩余募集资金拟用于补充公司日常经营所需流动资金。发行人承诺补充流动资金中用于融资融券、股票质押、衍生品等资本消耗型业务不超过募集资金规模的10%。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。专项账户信息如下： 户名：国投证券股份有限公司 账号：337010100111801251 开户行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《国投证券股份有限公司募集资金管理办法》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券成功发行且根据上述募集资金运用计划予以执行后，可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。有利于发行人调整债务结构，增强短期偿债能力；有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施，实现收入稳定增长，同时拓宽融资渠道，降低财务风险。 二、前次发行公司债券募集资金使用情况 2025年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2262号文批准，公司可向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元的科技创新公司债券。本次批复下已发行债券募集资金使用情况如下：
三、本期债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 1、公司名称：国投证券股份有限公司 2、法定代表人：王苏望 3、注册资本：人民币10,000,000,000.00元 4、实缴资本：人民币10,000,000,000.00元 5、设立日期：2006年8月22日 6、统一社会信用代码：91440300792573957K 7、住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号 8、邮政编码：518046 9、联系电话：0755-81682900 10、传真：0755-81688090 11、网址：www.sdicsc.com.cn 12、所属行业（证监会规定的行业大类）：资本市场服务（J67） 13、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；公募证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；上市证券做市交易业务；中国证监会批准的其它证券业务。 14、信息披露事务负责人名称：孙婷 15、信息披露事务负责人职位：公司副总经理、总会计师、董事会秘书16、信息披露事务负责人联系方式：0755-81681617 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立情况 国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）是经中国证监会批准，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关要求，由中国证券投资者保护基金有限责任公司联合深圳市投资控股有限公司共同以现金出资人民币15.10亿元，发起设立的一家股份制证券公司。公司于2006年6月1日获准筹建（证监机构字[2006]96号），2006年8月18日获准开业（证监机构字[2006]197 2006 8 22 号）， 年 月 日完成工商登记，注册地为广东省深圳市。 （二）发行人历史沿革 公司成立以后，先后参与了对广东证券股份有限公司、中国科技证券有限责任公司和中关村证券股份有限公司等3家公司的风险处置工作。2006年9月中旬，以市场化方式收购广东证券股份有限公司的证券类资产，并顺利完成交接、人员安置等工作；2006年12月中旬，以市场化方式分别收购中国科技证券有限责任公司和中关村证券股份有限公司两家公司的证券类资产，并顺利完成整个受让、收购工作。 2009年8月26日，经中国证监会核准（证监许可[2009]857号），公司注册资本增至238,975万元，2009年11月5日完成工商变更登记。本次增资后，股东分别为中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市投资控股有限公司、中铁二十二局集团有限公司等13家公司。 2010年12月6日，经中国证监会核准（证监许可[2010]1765号），深圳市远致投资有限公司（后更名为“深圳市资本运营集团有限公司”）受让深圳市投资控股有限公司所持公司17,700万股股份（占股份总数7.41%），2010年12月31日完成工商变更登记。 2011年8月9日，经中国证监会核准（证监许可[2011]1247号），公司注册资本由238,975万元增至282,540.1425万元，2011年10月26日完成工商变更登记。 2012年8月30日，经中国证监会核准（证监许可[2012]1164号），公司注册资本由282,540.1425万元增至319,999.3145万元，2012年11月7日完成工商变更登记。 2013年12月19日，经中国证监会核准（证监许可[2013]188号），国家开发投资公司受让中国证券投资者保护基金有限责任公司所持公司183,214.086157.25% 2013 12 27 万股股份（占股份总数 ）， 年 月 日完成工商变更登记。 2014年1月23日，经中国证监会深圳监管局核准（深证局机构字[2014]3号），哈尔滨益辉咨询有限公司受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司所持公司2,150万股股份（占股份总数0.67%），北京浩成投资管理有限公司受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司所持公司873万股股份（占股份总数0.27%）。 2014年4月30日，经中国证监会深圳监管局核准（深证局机构字[2014]26号），国家开发投资公司受让浙江金桥创业投资有限公司所持公司1,339.0493万股股份（占股份总数0.42%）、北京友成资产管理有限公司所持公司937.3345万股股份（占股份总数0.29%）、北京中金国科创业投资管理有限公司所持公司133万股股份（占股份总数0.04%）。本次股权变更后，国家开发投资公司对本公司持股比例增至58.01%。 2015年1月6日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第一次工作会议审核，中纺投资发展股份有限公司发行股份购买本公司100%股份并募集配套资金重大资产重组相关事宜获得无条件审核通过，并于2015年1月30日取得中国证监会批复。2015年2月13日，上述重大资产重组事项已完成公司100%股份的过户手续及相关工商备案登记事宜。本次股权变更后，股东分别为中纺投资（持股99.9969%）及中纺投资之全资子公司上海毅胜投资有限公司（持股0.0031%）。 2015年3月23日，公司与股东中纺投资、毅胜投资签订《增资协议》，由中纺投资和毅胜投资按照原持股比例对公司进行同比例增资。本次增资后公司注册资本增至352,513.4979万元，公司股东及其持股比例未发生变化。2015年3月25日完成工商变更登记。 2015年6月30日，经上海市工商行政管理局批准，公司控股股东“中纺投资发展股份有限公司”更名为“国投安信股份有限公司”。 2017年10月30日，公司与股东国投安信、毅胜投资签订《增资协议》，由国投安信和毅胜投资按照原持股比例对公司进行同比例增资。本次增资后公司股东及其持股比例未发生变化，注册资本由3,525,134,979元增至 7,000,000,000元。2017年11月10日，公司完成本次注册资本的工商变更手续。2017年11月28日，公司收到深圳证监局回执，完成本次注册资本变更的备案手续。 2017年12月18日，经上海市工商行政管理局批准，公司控股股东“国投安信股份有限公司”更名为“国投资本股份有限公司”。 2020年8月5日，公司与股东国投资本股份有限公司、上海毅胜投资有限公司签订《增资协议》，由国投资本和毅胜投资按照原持股比例对公司进行同比例增资。本次增资后公司股东及其持股比例未发生变化，注册资本由7,000,000,000元增至10,000,000,000元。2020年8月28日，公司完成本次注册资本的工商变更手续。 2023年12月8日，公司名称由“安信证券股份有限公司”变更为“国投证券股份有限公司”，并完成本次公司名称的工商变更登记手续。 （三）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至2025年9月末，发行人股东名称及持股情况如下表：
（二）发行人控股股东基本情况 发行人控股股东为国投资本股份有限公司（股票简称：国投资本、股票代600061 码： ），其基本情况如下： 公司名称：国投资本股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室 法定代表人：崔宏琴 成立日期：1997年5月13日 注册资本：截至2025年末，注册资本为人民币6,393,980,683.00元。 经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2024年末，国投资本总资产为30,240,129.75万元，总负债为 24,186,112.31 6,054,017.44 2024 万元，净资产为 万元； 年实现营业总收入为 1,505,765.28万元，净利润为319,828.25万元。 （三）发行人实际控制人基本情况 截至2025年9月末，国家开发投资集团有限公司直接持有国投资本 41.82%的股权，为国投资本的控股股东。国投集团系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有控股公司，国务院国资委为公司的实际控制人。 （四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况 截至2025年9月末，国投资本持有发行人股份无被质押及存在争议的情况。 四、发行人重要权益投资情况 （一）主要子公司 2025 9 6 截至 年 月末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共 家，包括 国投期货、国投证券国际、国证股权、国证投资、国证资管和国证商服。截至2025年9月末，各家一级子公司基本情况如下所示：
国投期货有限公司是经中国证监会批准设立，国家工商总局核准登记注册的大型期货公司，注册资本18.86亿元。公司为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、广州期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，中国金融期货交易所全面结算会员单位。公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、投资咨询业务和资产管理业务，同时具备上海证券交易所、深圳证券交易所股票期权经纪业务资格。国投期货一直以良好的信誉、安全快捷的交易通道及规范严格的风险管理竭诚为投资者提供专业化期货服务。多年来，公司造价值，推动中国衍生品市场发展”的公司使命，通过差异化竞争策略，在为客户提供多元化研发产品、一站式交割服务、专业性定制化服务等方面形成了核心竞争优势，在业内树立了良好的口碑和品牌形象。 2024 4,972,789.62 4,544,123.78 截至 年末，该公司总资产 万元，总负债 万 元，净资产428,665.84万元；2024年度，实现营业收入264,484.67万元，利润总额30,095.43万元，净利润21,503.77万元。 2、国投证券国际金融控股有限公司 国投证券国际金融控股有限公司注册资本16.5亿港元，是发行人收购南方证券香港公司后创建的全资子公司。经营范围包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、跨境并购业务、固定收益业务、战略产品业务及研究咨询业务等。 截至2024年末，该公司总资产799,230.53万港元，总负债588,685.13万港元，净资产210,545.40万港元；2024年度，实现营业收入37,289.27万港元，利润总额12,357.26万港元，净利润11,047.68万港元。 3 、国投国证私募股权基金管理有限公司 国投国证私募股权基金管理有限公司成立于2010年6月25日，注册资本8亿元。经营范围为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 截至2024年末，该公司总资产129,197.71万元，总负债51,899.11万元，净资产77,298.61万元；2024年度，实现营业收入-1,697.42万元，利润总额-5,535.98万元，净利润-8,084.61万元。 4、国投证券投资有限公司 国投证券投资有限公司成立于2019年1月14日，注册资本25亿元。经营范围包括实业投资、创业投资、投资管理、资产管理。 截至2024年末，该公司总资产347,118.51万元，总负债52,441.76万元，净资产294,676.75万元；2024年度，实现营业收入3,205.63万元，利润总额193.41万元，净利润331.14万元。 5、国投证券资产管理有限公司 国投证券资产管理有限公司成立于2020年1月16日，注册资本10亿元，经营范围为证券资产管理。 截至2024年末，该公司总资产184,791.29万元，总负债15,465.81万元，净资产169,325.48万元；2024年度，实现营业收入33,067.57万元，利润总额11,951.83万元，净利润9,259.01万元。 6、国证商业服务（深圳）有限公司 国证商业服务（深圳）有限公司成立于2021年2月1日，注册资本人民币2,000万元。经营范围包括：（一）一般经营项目：商业管理咨询；商业运营管理；物业管理；物业租赁；水电空调使用代缴费；物业装饰装修工程；物业设施设备上门维修；会务服务；礼仪策划；企业形象策划；展览展示策划；文印、档案管理服务；汽车租赁；从事广告业务；经营电子商务；办公设备、文体用品的销售；翻译服务；软件和信息的技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（二）许可经营项目：劳务派遣；餐饮服务；机动车辆停放服务；停车场管理。 截至2024年末，该公司总资产2,754.22万元，总负债619.45万元，净资产2,134.77万元；2024年度，实现营业收入5,227.42万元，利润总额27.95万元，净利润16.11万元。 （二）合营企业和联营企业情况 截至2025年9月末，发行人拥有联营及合营企业6家，具体情况如下：1、安信基金 安信基金属于发行人联营企业，截至2025年9月末，发行人持股比例为33.95%，基本情况如下：
单位：万元
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