皓元医药(688131):上海皓元医药股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
转债代码：118051 转债简称：皓元转债 上海皓元医药股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2026年3月9日 ? 限制性股票预留授予数量：60.00万股，占截至2026年3月6日总股本21,210.3948万股的0.2829%。 ? 限制性股票预留授予价格：21.39元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）预留部分授予条件已经成就，根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年3月9日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为2026年3月9日，以授予价格21.39元/股，向符合授予条件的194名激励对象授予60.00 万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下： （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年2月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2025年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄勇先生作为征集人，就公司2025年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2025年2月25日至2025年3月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2025年3月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说2025-026 明》（公告编号： ）。 4、2025年3月12日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。 5、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6 2025 9 26 、 年 月 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会 议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 7、2026年3月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定预留授予日为2026年3月9日，向符合授予条件的194名激励对象授予60.00万股预留部分限制性股票。 董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。 （二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况1、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。2024年年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本210,959,781股，扣除业绩补偿股份47,725股后，即实际参与分配的股本数210,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利31,636,808.40元（含税）。本次分配不送红股，不进行转增股本。因业绩补偿股份不参与分红，本次每股现金红利以0.14997元/股计算（每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=210,912,056*0.15÷210,959,781=0.14997）。2024年年度权益分派已于2025年5月14日实施完毕。具体内容详见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。 2、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年中期分红安排的议案》，授权公司董事会制定2025年半年度利润分配方案。公司于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-116）。 鉴于上述利润分配方案情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等相关规定，对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，由21.62元/股调整为21.39元/股。 除上述内容外，本次预留授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关意见 （1）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留股份授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预（2）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为： 根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划预留授予日为2026年3月9日，授予价格为21.39元/股，向符合授予条件的194名激励对象授予60.00万股预留部分限制性股票。 （四）本次限制性股票预留部分授予的具体情况 1、预留部分授予日：2026年3月9日； 2、预留部分授予数量：60.00万股； 3、预留部分授予人数：194人； 4、授予价格：21.39元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）有效期 本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本次激励计划的归属安排 12 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 （3）本次激励计划预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （4）公司层面的业绩考核要求 依据公司2025年2月25日披露的《激励计划（草案）》：本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度。因此，本次激励计划限制性股票预留部分相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 4、公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （5）个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”“良好B”“一般C”“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 7、激励对象名单及授予情况 预留部分授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划预留部分授予激励对象不包括公司独立董事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、因公司可转债仍处于转股期，总股本以截至2026年3月6日的总股本212,103,948股为基数计算。 5、上述激励对象包括3名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
（一）本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次激励计划预留部分授予的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本次激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2026年3月9日，授予价格为21.39元/股，向符合授予条件的194名激励对象授予60.00万股预留部分限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2026年3月9日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：61.22元/股（授予日公司股票收盘价）。 （2）有效期分别为：12个月、24个月。 （3）历史波动率：13.1752%、16.4071%（分别采用上证指数近12个月、24个月的年化波动率）。 （4）无风险利率：1.2858%、1.3432%（分别采用中债国债最新1年期、2年期到期收益率）。 （5）股息率：0.3743%（采用公司近一年股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予预留部分的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 德恒上海律师事务所认为： （一）公司本次预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规和规范性文件的相关规定；（二）本次预留授予公司向激励对象授予限制性股票的预留授予条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予。 （三）本次预留授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 （四）本次预留授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 （五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号文》及《激励计划（草案）》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。 六、独立财务顾问意见 广发证券股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不2025 符合公司 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 七、上网公告附件 （一）《上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截至预留授予日）》； 制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；（三）《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票相关事项的法律意见书》； （四）《广发证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 上海皓元医药股份有限公司董事会 2026年3月10日 中财网
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