[HK]中国金融国际(00721):(1)根据特别授权认购新股份；(2)根据特别授权发行非上市认股权证；及(3)根据特别授权发行非上市认股权证之关连交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全 部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。CHINA FINANCIAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 中國金融國際投資有限公司 （於開曼群島註冊成立並遷冊往百慕達之有限公司） （股份代號：721） (1)根據特別授權認購新股份； (2)根據特別授權發行非上市認股權證； 及 (3)根據特別授權發行非上市認股權證之關連交易
於二零二六年三月十一日（交易時段後），本公司與認購方訂立股份認購協議，據此，認購方已有條件同意認購而本公司已有條件同意配發及發行2,194,326,806股認購股份，認購價約為每股認購股份0.04元。股份認購協議之主要條款載列如下。 股份認購協議 日期 二零二六年三月十一日 訂約方 (i) 本公司（作為發行人） (ii) 認購方（作為認購人） 認購方 認購方乃一家於香註冊成立之有限公司，並主要從事投資控股。認購方為範式之全資附屬公司，而範式為一家於二零一四年九月十七日在中國註冊成立的有限責任公司，並於二零二一年七月九日根據中國法律轉制為股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：6682.hk）。範式為一家領先的人工智能公司，專門開發及交付創新人工智能解決方案，以應對複雜的行業挑戰、提升效率、推動技術進步並賦能客戶創造更大的商業價值。認購方與認股權證認購方一為同一主體。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購方及其最終控股公司均屬獨立第三方。認購方獨立於其他認股權證認購方及其各自之聯繫人士，且與彼等並無關連。 認購股份數目 認購股份相當於本公司於本公告日期現有已發行股本約20.00%以及經配發及發行認購股份擴大後之本公司已發行股本約16.67%（假設自股份認購協議日期至完成日期止，除悉數配發及發行認購股份外，本公司之已發行股本概無變動）。認購股份之總面值將為21,943,268.06元。 認購價 認購價每股認購股份0.04元較： (i) 股份於二零二六年三月十一日（即股份認購協議日期）於聯交所所報收市價每股0.057元折讓約29.82%；及 (ii) 股份於緊接股份認購協議日期前最後五個連續交易日聯交所所報平均收市價0.0544元折讓約26.47%。 淨認購價（扣除相關開支後）約為每股認購股份0.0398元。 認購價乃經本公司與認購方公平磋商釐定，當中考慮因素括(i) 股份自二零二六年一月二日至緊接股份認購協議日期前當日止期間之交易表現，平均收市價約為0.051元；(ii)股份成交量偏低；及(iii)應用約20%折讓並向下調整至最接近的仙位。董事認為認購價及股份認購協議之條款在當時市況下屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 認購股份之地位 認購股份一經發行及繳足股款將於所有方面在彼此之間及與完成日期所有其他已繳足股款之已發行股份享有同等權益。 特別授權 認購股份將根據股東特別大會上尋求批准之認購特別授權配發及發行。 認購事項完成之條件 認購事項須待股份認購協議所載先決條件達成或（如適用）獲豁免後，方告完成： (a) 發行人股東須於股東大會上通過所需決議案，批准本認購協議及其項下擬進行之交易，括配發及發行認購股份之股份特別授權； (b) 聯交所上市委員會批准或同意批准上市及買賣認購股份，且並無撤回或撤銷有關上市及批准； (c) 認股權證認購協議成為無條件； (d) 已發行股份仍然於聯交所上市，且已發行股份之上市地位於完成交易日前任何時間並無被或受威脅會被撤銷、暫停、撤回或取消； (e) 發行人就是次認購股份事項有關之一切必要批准及許可經已獲取並持續有效； (f) 認購方就是次認購股份事項有關之一切必要批准及許可經已獲取並持續有效；及 (g) 有關保證仍為真實及準確，且並無誤導成分，且未有任何構成或有可能構成違反有關保證或本協議條款中有關發行人及╱或集團的事態、事實或情況。 本公司須盡最大努力確保上述條件(a)、(b)、(d)、(e)及(g)所載之所有先決條件均獲達成。認購方須盡最大努力確保上述條件(f)獲達成。除條件(a)及(b)外，認購方可全權酌情豁免上述任何條件。本公司可全權酌情豁免上述條件(f)。 倘認購事項之條件未能於二零二六年六月十二日（或股份認購協議訂約各方可能書面協定之有關較後日期）或之前獲達成或獲豁免，則股份認購協議訂約各方可向另一方發出書面通知終止股份認購協議，而本公司及認購方一概不得向對方提出任何申索，惟就任何先前違反股份認購協議任何條文而提出之申索除外。 認購事項完成 認購事項將於認購事項之條件達成或獲豁免後第五個?業日（或股份認購協議訂約各方可能協定之有關其他日期）完成，屆時，本公司及認購方應根據股份認購協議履行彼等各自之義務。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份於聯交所上市及買賣。 (2) 發行認股權證 認股權證認購協議一 日期 二零二六年三月十一日 訂約方 (i) 本公司（作為發行人） (ii) 認股權證認購方一（作為認購人） 認股權證認購方一乃一家於香註冊成立之有限公司，並主要從事投資控股。認股權證認購方一為範式之全資附屬公司，而範式為一家於二零一四年九月十七日在中國註冊成立的有限責任公司，並於二零二一年七月九日根據中國法律轉制為股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：6682.hk）。範式為一家領先的人工智能公司，專門開發及交付創新人工智能解決方案，以應對複雜的行業挑戰、提升效率、推動技術進步並賦能客戶創造更大的商業價值。認股權證認購方一與認購方為同一主體。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信： (i) 於本公告日期，認股權證認購方一及其任何之聯繫人士概無於任何股份中擁有任何權益。認股權證認購協議一完成後，認股權證認購方一將於1,601,532,559份認股權證中擁有權益，可按初步行使價行使最多1,601,532,559股認股權證股份（可予調整）； (ii) 於本公告日期，認股權證認購方一及其最終控股公司均屬獨立第三方；及 (iii) 認股權證認購方一獨立於其他該等認股權證認購方及其各自之聯繫人士，且與彼等並無關連。 將發行之認股權證數目 根據認股權證認購協議一，認股權證認購方一同意認購1,601,532,559份認股權證，可按初步行使價行使最多1,601,532,559股認股權證股份（可予調整）。 1,601,532,559股認股權證股份相當於本公司於本公告日期現有已發行股本約14.60%以及經配發及發行認購股份以及於該等認股權證認購協議完成時悉數發行認股權證股份擴大後之本公司已發行股本約10.22%（假設自認股權證認購協議一日期至交割日期止，除配發及發行認購股份及認股權證外，本公司之已發行股本概無變動）。1,601,532,559 份認股權證的名義總值將為16,015,325.59元。 認股權證認購事項一交割之條件 認股權證認購事項一須待認股權證認購協議一所載先決條件獲達成或（如適用）獲豁免後，方告交割： (a) 發行人股東須於股東大會上通過所需決議案，批准認股權證認購協議及其項下擬進行之交易，括發行認股權證及於認股權證附帶之 認購權獲行使後配發及發行認股權證股份之認股權證特別授權； (b) 聯交所上市委員會批准或同意批准上市及買賣於認股權證附帶之認購權獲行使後須予配發及發行的認股權證股份上市及買賣，且並無 撤回或撤銷有關上市及批准； (c) 新股份認購協議成為無條件； (d) 已發行股份仍然於聯交所上市，且已發行股份之上市地位於交割日期前任何時間並無被或受威脅會被撤銷、暫停、撤回或取消； (e) 發行人就是次認股權證事項有關之一切必要批准及許可經已獲取並持續有效； (f) 認購方就是次認股權證事項有關之一切必要批准及許可經已獲取並持續有效；及 (g) 有關保證仍為真實及準確，且並無誤導成分，且未有任何構成或有可能構成違反有關保證或本協議條款中有關發行人及╱或集團的事態、事實或情況。 本公司及認股權證認購方一應共同盡最大努力確保上述條件(c)得到適當履行。本公司須盡最大努力確保上述條件(a)、(b)、(d)、(e)及(g)所載之所有先決條件均獲達成。認股權證認購方一須盡最大努力確保上述條件(f)獲達成。除條件(a)及(b)外，認股權證認購方一可全權酌情豁免上述任何條件。 本公司可全權酌情豁免上述條件(f)。 倘認股權證認購事項一之條件未能於二零二六年六月十二日（或本公司與認股權證認購方一可能不時書面協定之有關較後日期）或之前獲達成或獲豁免，則認股權證認購協議一訂約各方可向另一方發出書面通知終止認股權證認購協議一，而本公司及認股權證認購方一概不得向對方提出任何申索，惟就任何先前違反認股權證認購協議一任何條文而提出之申索除外。 認股權證認購協議二 日期 二零二六年三月十一日 訂約方 (i) 本公司（作為發行人） (ii) 認股權證認購方二（作為認購人） 認股權證認購方二為屬中國公民之個人投資。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認股權證認購方二擁有或被視為擁有合共2,000,270,000 股股份權益，佔本公司已發行股本約18.23%。此乃括(i)由認股權證認購方二持有90%權益之公司Eteam Global Limited所持有的1,000,270,000股股份；及(ii)由認股權證認購方二持有40%權益之公司Century Golden Resources Investment Co., Ltd.所持有的1,000,000,000股股份。因此，認股權證認購方二被視為主要股東（定義見上市規則）及本公司之關連人士。 將發行之認股權證數目 根據認股權證認購協議二，認股權證認購方二同意認購600,000,000份認股權證，可按初步行使價行使最多600,000,000股認股權證股份（可予調整）。 600,000,000股認股權證股份相當於本公司於本公告日期現有已發行股本約5.47%以及經配發及發行認購股份以及於該等認股權證認購協議完成時悉數發行認股權證股份擴大後之本公司已發行股本約3.83%（假設自認股權證認購協議二日期至交割日期止，除配發及發行認購股份及認股權證外，本公司之已發行股本概無變動）。600,000,000 份認股權證的名義總值將為6,000,000.00元。 認股權證認購事項二交割之條件 認股權證認購事項二須待認股權證認購協議二所載先決條件獲達成或（如適用）獲豁免後，方告交割： (a) 獨立股東須於股東大會上通過所需決議案，批准認股權證認購協議及其項下擬進行之交易，括發行認股權證及於認股權證附帶之認 購權獲行使後配發及發行認股權證股份之認股權證特別授權； (b) 聯交所上市委員會批准或同意批准上市及買賣於認股權證附帶之認購權獲行使後須予配發及發行的認股權證股份上市及買賣，且並無 撤回或撤銷有關上市及批准； (c) 已發行股份仍然於聯交所上市，且已發行股份之上市地位於交割日期前任何時間並無被或受威脅會被撤銷、暫停、撤回或取消； (d) 發行人就是次認股權證事項有關之一切必要批准及許可經已獲取並持續有效； (e) 認購方就是次認股權證事項有關之一切必要批准及許可經已獲取並持續有效；及 (f) 有關保證仍為真實及準確，且並無誤導成分，且未有任何構成或有可能構成違反有關保證或本協議條款中有關發行人及╱或集團的事態、事實或情況。 本公司須盡最大努力確保上述條件(a)、(b)、(c)、(d)及(f)所載之所有先決條件均獲達成。認股權證認購方二須盡最大努力確保上述條件(e)獲達成。除條件(a)及(b)外，認股權證認購方二可全權酌情豁免上述任何條件。本公司可全權酌情豁免上述條件(e)。 倘認股權證認購事項二之條件未能於二零二六年六月十二日（或本公司與認股權證認購方二可能不時書面協定之有關較後日期）或之前獲達成或獲豁免，則認股權證認購協議二訂約各方可向另一方發出書面通知終止認股權證認購協議二，而本公司及認股權證認購方二概不得向對方提出任何申索，惟就任何先前違反認股權證認購協議二任何條文而提出之申索除外。 認股權證認購協議三 日期 二零二六年三月十一日 訂約方 (i) 本公司（作為發行人） (ii) 認股權證認購方三（作為認購人） 認股權證認購方三為屬中國公民之個人投資。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認股權證認購方三為認股權證認購方二之舅子。 因此，認股權證認購方三為認股權證認購方二之聯繫人士（即本公司之關連人士）。 將發行之認股權證數目 根據認股權證認購協議三，認股權證認購方三同意認購300,000,000份認股權證，可按初步行使價行使最多300,000,000股認股權證股份（可予調整）。 300,000,000股認股權證股份相當於本公司於本公告日期現有已發行股本約2.73%以及經配發及發行認購股份以及於該等認股權證認購協議完成時悉數發行認股權證股份擴大後之本公司已發行股本約1.91%（假設自認股權證認購協議二日期至交割日期止，除配發及發行認購股份及認股權證外，本公司之已發行股本概無變動）。300,000,000 份認股權證的名義總值將為3,000,000.00元。 認股權證認購事項三交割之條件 認股權證認購事項三須待認股權證認購協議三所載先決條件獲達成或（如適用）獲豁免後，方告交割： (a) 獨立股東須於股東大會上通過所需決議案，批准認股權證認購協議及其項下擬進行之交易，括發行認股權證及於認股權證附帶之認 購權獲行使後配發及發行認股權證股份之認股權證特別授權； (b) 聯交所上市委員會批准或同意批准上市及買賣於認股權證附帶之認購權獲行使後須予配發及發行的認股權證股份上市及買賣，且並無 撤回或撤銷有關上市及批准； (c) 已發行股份仍然於聯交所上市，且已發行股份之上市地位於交割日期前任何時間並無被或受威脅會被撤銷、暫停、撤回或取消； (d) 發行人就是次認股權證事項有關之一切必要批准及許可經已獲取並持續有效； (e) 認購方就是次認股權證事項有關之一切必要批准及許可經已獲取並持續有效；及 (f) 有關保證仍為真實及準確，且並無誤導成分，且未有任何構成或有可能構成違反有關保證或本協議條款中有關發行人及╱或集團的事態、事實或情況。 本公司須盡最大努力確保上述條件(a)、(b)、(c)、(d)及(f)所載之所有先決條件均獲達成。認股權證認購方三須盡最大努力確保上述條件(e)獲達成。除條件(a)及(b)外，認股權證認購方三可全權酌情豁免上述任何條件。本公司可全權酌情豁免上述條件(e)。 倘認股權證認購事項三之條件未能於二零二六年六月十二日（或本公司與認股權證認購方三可能不時書面協定之有關較後日期）或之前獲達成或獲豁免，則認股權證認購協議三訂約各方可向另一方發出書面通知終止認股權證認購協議三，而本公司及認股權證認購方三概不得向對方提出任何申索，惟就任何先前違反認股權證認購協議三任何條文而提出之申索除外。 該等認股權證認購協議之共同主要條款 除上述該等認股權證認購方身份、各該等認股權證認購事項之先決條件及各認股權證認購方應認購之認股權證數量外，各該等認股權證認購協議之主要條款均屬相同。 下文載列該等認股權證認購協議之主要條款： 發行價 認股權證之發行價為每份認股權證0.005元。 行使價 每股認股權證股份為0.058元。行使價須於下文「認股權證行使價之調整」之段落所述特定情況下進行調整。 實際發行價每份認股權證0.063元（即發行價每份認股權證0.005元及行使價每股認股權證股份0.058元之總和）較：(i)股份於最後交易日聯交所所報之收市價每股0.057元溢價約10.53%；及(ii)股份於緊接該等認股權證認購協議日期前最後五個連續交易日之平均收市價每股0.0544元溢價約15.81%。 行使價較(i)股份於最後交易日聯交所所報之收市價每股0.057元溢價約1.75%；及(ii)股份於緊接該等認股權證認購協議日期前最後五個連續交易日之平均收市價每股0.0544元溢價約6.62%。 發行價及行使價乃經本公司與該等認股權證認購方按公平原則磋商釐定，當中已參考現行市場氣氛、資本市場上流動資金流向及股份於該等認股權證認購協議訂立前之現行市價。董事認為，基於當時市況，發行價及行使價均屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 行使條件 認股權證持有人行使認股權證之權利須待下列各項條件達成（須獲本公司合理地認為滿意）後，方可作實： (i) 認股權證持有人須根據認股權證文據所載之條件，於自認股權證發行日計第二(2)周年個周年日（「最低投資期限」）之前，以現金及╱或等值資產作出或促使第三方投資作出最低現金金額或等值金額（或本公司與認股權證持有人相互協定之其他金額）（「最低投資」）投資。有關投資須符合所有適用法律及上市規則，並須取得投資所需之所有必要同意、批准及豁免。 釐定是否已達最低投資門檻時，應由本公司本著真誠合理行事作出，且除非存在明顯錯誤，否則本公司之決定應為最終且具約束力。倘此行使條件未能於最低投資期限或之前以令本公司滿意之方式達成，則認股權證持有人行使認股權證之權利將告失效及無效，除非本公司全權酌情書面同意延長最低投資期限，則作別論； 認股權證認購協議一之最低投資為1,920,661.66元、認股權證認購協議二之最低投資為719,558.89元及認股權證認購協議三之最低投資為359,779.45元。 (ii) 倘因相關行使導致認股權證持有人及╱或與其一致行動人士將擁有本公司已發行股份或本公司投票權30%或以上權益，或達到收購守則不時規定須根據收購守則提出強制性全面收購要約的水平，除非已遵守收購守則項下的強制全面要約責任，或認股權證持有人及╱或與其一致行動人士已取得清洗豁免；及 (iii) 緊隨相關認股權證行使後，公眾人士將持有不少於本公司已發行股份的25%或上市規則所載的訂明最低百分比。 行使期 在符合及遵守行使條件之規定下，認股權證持有人有權於行使期內隨時按行使價行使全部或部分認股權證及認購股份。於行使期後，行使權利將不可撤回地失效，而認股權證將不再具有任何效力。 該等認股權證認購事項交割 該等認股權證認購事項將於該等認股權證認購事項之條件獲達成或獲豁免後第五(5)個?業日（或訂約各方可能協定之其他日期）交割，屆時，本公司及該等認股權證認購方應根據該等認股權證認購協議履行各自之義務。 地位 認股權證將以記名形式發行，並以將由本公司簽立的平邊契據方式構成。認股權證彼此之間將在所有方面具有同等地位。 認股權證之資料 將配發及發行之認股權證股份將在所有方面與已發行股份享有同等地位，尤其是將有權收取其後就有關股份所宣派、派付或作出的所有股息或其他分派（參考記錄日期為認股權證所附之行使權獲行使之相關日期當日或之後的日期）。 認股權證所附之行使權可於認股權證發行日期計二十四(24)個月期間內隨時行使。行使權僅可在行使行使權以及配發及發行認股權證股份將不會導致股份公眾持股量低於本公司已發行股份之25%（或上市規則第8.08(1)條就公眾人士持有股份之最低百分比規定的任何指定百分比）的情況下行使。 每一(1)份認股權證附帶權利可按每股股份相等於行使價的價格認購一(1)股認股權證股份。 建議發行合共最多2,501,532,559份認股權證。假設2,501,532,559份認股權證附帶之行使權按初步認股權證行使價每股認股權證股份0.058元獲悉數行使，相當於(i)本公司於本公告日期10,971,634,030股股份之現有已發行股本約22.80%；(ii)本公司經配發及發行認股權證股份擴大的已發行股本約19.00%（假設除配發及發行認購股份外，自該等認股權證認購協議日期至交割日期止本公司已發行股本並無其他變動）；及(iii)本公司經發行認購股份及認股權證股份擴大的已發行股本約15.97%（假設除因悉數行使認股權證所附行使權而配發及發行認購股份及認股權證股份外，自該等認股權證認購協議日期至交割日期止本公司已發行股本並無其他變動）。 可轉讓性 在遵守上市規則的規限下，認股權證持有人可將認股權證指讓或轉讓予承讓人。未經本公司事先書面同意，認股權證不可全部或部分指讓或轉讓予本公司任何關連人士。 認股權證行使價之調整 倘發生下列任何情況，認股權證之行使價將予以調整，調整自相關事件發生之日或（如較早）該事件之記錄日期生效（「調整」）： (a) 股份拆細、合併或重新分類； (b) 透過將利潤或儲備（括股份溢價賬及任何資本贖回儲備）資本化而發行股份； (c) 股本分派予所有股份持有人（括但不限於根據削減或贖回股本、股份溢價賬或資本贖回儲備資金或其他情況之有關分派），或授予該等持有人權利以收購本公司或其任何附屬公司之現金資產； (d) 以供股方式發行新股份以供認購，或向所有股份持有人授出可認購新股份的任何購股權或認股權證，而每股新股份的價格低於市價的90%； (e) 以股息或分派方式發行股份或其他可轉換或交換為股份的證券；(f) 以低於市價90%的價格發行新股份；或 (g) 以低於市價90%的價格發行新股份作為收購資產的代價。 因此，作出有關調整後：(i)與認股權證相應之認股權證股份數目（尚未行使之行使權屆時可予以行使）盡可能接近（且無論如何不得少於）與本公司完全攤薄股本所附帶之投票權比例相同，並享有參與本公司利潤及資產（括清盤時）之相同權利，猶如未曾發生導致調整之事件；及(ii)就尚未行使認股權證所附行使權所涉及之所有認股權證股份應付之總價格應與就緊接發生導致出現調整之事件前就尚未行使認股權證所附行使權所涉及之認股權證之認股權證股份數目應付之總價格相同。 認股權證持有人的投票權及其他權利 認股權證持有人將不會因彼等為認股權證持有人而有權出席本公司任何大會或於會上投票。認股權證持有人亦無權參與本公司作出的任何分派及╱或其他證券的要約。 認股權證持有人於本公司清盤時之權利 倘於行使期通過本公司自願清盤的有效決議案，則： (a) 倘該清盤之目的為根據債務償還安排進行重組或合併，且認股權證持有人或彼等就此以認股權證持有人特別決議案指派之人士為該債務償還安排之訂約方，或就該債務償還安排向認股權證持有人提出建議並獲得有關特別決議案批准，則該債務償還安排或（視乎情況而定）建議之條款將對認股權證持有人具約束力；及 (b) 於任何其他情況下，認股權證持有人有權於通過有關決議案後六個星期內任何時間以不可撤回方式將其認股權證證書、已填妥之認購表格連同認股權證行使價款項送交本公司總辦事處及香主要?業地點，以選擇被視為猶如於緊接有關清盤展開前已行使其認股權證所代表之認購權（如其所提交之認購表格所列明），並於同日成為因行使有關權利而彼有權擁有的股份的持有人，而本公司及本公司清盤人須使該項選擇相應地生效。本公司將於任何有關決議案獲通過後七日內向認股權證持有人發出通告，有關通告須載明認股權證持有人於本(b)段下之權利（倘情況適用）。 在上文所規限下，倘本公司清盤，則於通過有關決議案當日尚未行使之所有行使權將告失效，而認股權證證書就任何用途而言亦不再有效。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。 上市規則之涵義 於本公告日期，認股權證認購方二透過其控制的法團擁有2,000,270,000股股份權益，佔本公司已發行股本約18.23%。因此，認股權證認購方二為本公司一名主要股東及一名關連人士。因此，認股權證認購協議二及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。 於本公告日期，認股權證認購方三並無持有任何股份。由於認股權證認購方三乃認股權證認購方二的舅子，故認股權證認購方三為認股權證認購方二的聯繫人，即本公司的關連人士。因此，認股權證認購協議三及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。 根據上市規則第13.36(7)條，本公司不得根據上市規則第13.36(2)(b)條授予的一般授權發行認股權證以認購(i)任何新股份或(ii)任何可轉換為新股份的證券以獲取現金代價。因此，於行使認股權證後將予發行之認股權證及認股權證股份將須取得股東（就認股權證認購事項一）及獨立股東（就認股權證認購事項二及認股權證認購事項三）批准，並將根據股東擬於股東特別大會上尋求之認股權證特別授權予以配發及發行。 根據上市規則第15.02(1)條，於認股權證獲行使時將予發行之認股權證股份，與任何其他認購權獲行使時將予發行之所有其他股本證券匯總計算時（倘所有該等權利即時獲行使，不論有關行使是否獲許可），不得超過於認股權證發行時本公司已發行股份總數之20.00%。就該限額而言，根據符合上市規則第17章的僱員或行政人員股份計劃授出的購股權不括在內。於本公告日期，本公司並無尚未行使之認購權（不括根據符合上市規則第17章的僱員或行政人員股份計劃授出的購股權）。 於本公告日期，概無股東於認購事項及認股權證認購事項一（括授出認購事項之認購特別授權及認股權證認購事項一之認股權證特別授權）中擁有重大權益或涉及其中，且將須於股東特別大會上就股份認購協議、認股權證認購協議一及其項下各自擬進行之交易（括授出認購特別授權及認股權證認購事項一之認股權證特別授權）之決議案時須放棄投票。 認股權證認購方二及其聯繫人（於2,000,270,000股股份中擁有權益，合計佔本公司已發行股本約18.23%）將於股東特別大會上就批准認股權證認購協議二、認股權證認購協議三及其項下擬進行之交易有關的決議案放棄投票。除上文所披露外，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東將須於股東特別大會上就批准認股權證認購協議二、認股權證認購協議三及其項下擬進行之交易有關的決議案放棄投票。 進行認購事項及該等認股權證認購事項之理由及裨益以及所得款項用途本公司為一間投資控股公司，其主要業務為從事持有股本或股本相關投資。 認購方為範式的全資附屬公司，而範式為一家於二零一四年九月十七日於中國註冊成立的有限責任公司，並於二零二一年七月九日根據中國法律轉制為股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：6682）。範式為一家領先的人工智能公司，專門開發及交付創新人工智能解決方案，以應對複雜的行業挑戰、提升效率、推動技術進步並賦能客戶創造更大的商業價值。 董事會認為，認購事項及認股權證認購事項一為本公司引入策略投資、募集額外資金、保障投資及本集團業務運?開展創造了良好契機。範式集團憑藉其於人工智能及機器學習研發以及行業應用方面的專業知識，能夠為本公司提供清晰的技術訣竅，幫助本公司快速有效地識別「虛擬貨幣及穩定幣相關專業投資」機會。董事會預期，依託此次融資引入優質產業資本，深度融合人工智能投資技術賦能，全面助力本公司業務反覆運算升級及數位化轉型，進一步提升資金運用的靈活性與高效性，持續強化市場核心競爭力，並有效擴大本公司股東基礎、優化股東結構。在範式集團的技術及資源支持下，本集團將可有效履行合規要求，並部署數字資產投資，與現有核心清潔能源投資相結合，將有助建立多元化且極具韌性的投資組合。此外，本集團將可借助人工智能技術優化投資決策流程及風險管理系統，提升非上市投資項目的估值穩定性及?運效率。 於認股權證認購事項二及認股權證認購事項三的談判過程中，董事接獲認股權證認購方二及認股權證認購方三通知，表示自本公司股份於二零二五年五月?復交易後，雙方正尋求機會增加於本公司的持股比例。其表明本公司之投資目標與自身投資宗旨相符，並對本公司未來發展前景持樂觀態度。 董事認為，認股權證認購事項二及認股權證認購事項三彰顯現有主要股東及其聯繫人對本公司的持續支持，並向市場傳達對本集團前景的積極訊號。 董事進一步相信，認購事項及該等認股權證認購事項有助本公司為其投資及業務?運籌集額外資金及擴大本公司股東基礎。同時，董事會認為，該等認股權證認購事項對現有股東之持股量並無即時攤薄效應，且認股權證並不計息。 除於該等認股權證認購事項交割時將可籌集之所得款項淨額外，認股權證所附行使權獲行使時將進一步籌集資本。董事會認為，相較於僅發行新股份以供認購，認購事項及該等認股權證認購事項將對現有股東造成之即時攤薄影較低。 董事認為股份認購協議及該等認股權證認購協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 認購事項所得款項總額將約為87.77百萬元。認購事項所得款項淨額將約為87.27百萬元（或約每股認購股份0.0398元）。發行認股權證所得款項總額將約為12.51百萬元。發行認股權證所得款項淨額將約為11.51百萬元（淨發行價約為每份認股權證0.0046元）。認購事項及發行認股權證所得款項淨額合共將約為98.78百萬元（「第一批所得款項」）。假設所有認股權證均獲悉數行使，本公司將獲得145.09百萬元所得款項（「第二批所得款項」）。 本公司擬將(i)第一批所得款項約83.96百萬元之85%用於本集團未來投資金融資產及虛擬資產；及(ii)第一批所得款項約14.82百萬元之15%用於一般?運資金。本公司亦擬將(i)第二批所得款項約123.33百萬元之85%用於本集團未來投資金融資產及虛擬資產；及(ii)第二批所得款項約21.76百萬元之15%用於一般?運資金。 假設認股權證所附之行使權獲悉數行使，預期將籌集所得款項總額約145.09百萬元。所得款項淨額約為145.00百萬元（淨行使價約為每股認股權證股份0.058元），將由本公司用作本集團未來投資。 股權結構變動 本公司因認購事項及該等認股權證認購事項而導致之股權結構變動（假設於本公告日期至認購事項完成日期及該等認股權證所附行使權獲悉數行使日期期間，本公司之已發行股本並無其他變動）如下： 緊隨認購事項完成及 按初始行使價悉數行使 於本公告日期 緊隨認購事項完成後 認股權證後 股東 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 認股權證認購方二（附註1） 2,000,270,000 18.23 2,000,270,000 15.19 2,600,270,000 16.60認購方（附註2） – – 2,194,326,806 16.67 2,194,326,806 14.01認股權證認購方一（附註2） – – – – 1,601,532,559 10.22 認股權證認購方三（附註2） – – – – 300,000,000 1.91 小計 2,000,270,000 18.23 4,194,596,806 31.86 6,696,129,365 42.74 公眾股東 8,971,364,030 81.77 8,971,364,030 68.14 8,971,364,030 57.26 總計 10,971,634,030 100.00 13,165,960,836 100.00 15,667,493,395 100.00 附註： 1. 認股權證認購方二擁有2,000,270,000股股份權益（其中1,000,270,000股股份由認股權證認購方二持有90%權益之公司Eteam Global Limited所持有，而1,000,000,000股股份由認股權證認購方二持有40%權益之公司Century Golden Resources Investment Co., Ltd.所持有），佔本公司於本公告日期已發行股本合共約18.23%。 2. 認購方與認股權證認購方一為同一主體。倘認股權證認購方一及╱或與其一致行動人士因行使認股權證而將持有本公司已發行股份或本公司投票權之30%或以上，或持有收購守則可能不時訂明之數量（即觸發收購守則下強制性全面要約之水平），則本公司不應亦無須發行任何認股權證股份，而認股權證認購方一則不應行使認股權證，除非收購守則項下之強制性全面要約責任正在履行，或本公司、認股權證認購方一及╱或與其一致行動人士已取得清洗豁免。 過去十二個月期間之股權集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月內並無進行任何其他股權集資活動。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准股份認購協議、該等認股權證認購協議及其項下擬進行之相關交易（括授出認購特別授權及認股權證特別授權）。將於股東特別大會上提呈之決議案將以投票方式進行表決。 由全體獨立非執行董事（即宗士劍先生、魯林先生及劉小紅先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就認股權證認購協議二、認股權證認購協議三以及所述兩項協議項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將於二零二六年四月三十日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中括）(i)有關認購事項及認股權證認購事項之資料；(ii)獨立董事委員會就認股權證認購事項二及認股權證認購事項三致獨立股東之推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問就認股權證認購事項二及認股權證認購事項三出具的函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；及(iv)召開股東特別大會之通告等詳情。 概無董事於股份認購協議及認股權證認購協議中擁有重大利益，因此，根據上市規則之規定，彼等無須就相關董事會決議案放棄投票。 認購協議及認股權證認購協議一各自互為條件。認購事項及認股權證認購事項各自須待多項條件達成後，方可作實，而該等條件可能會或不會達成。股東及本公司有意投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香銀行開放辦理一般商業業務之日子（星期 六、星期日或公眾假期除外） 「完成」 指 認購事項完成 「完成日期」 指 根據股份認購協議條款達致完成當日 「本公司」 指 中國金融國際投資有限公司，於開曼群島註冊 成立並遷冊往百慕達之有限公司，其已發行股 份於聯交所上市（股票編號：00721） 「交割」 指 根據該等認股權證認購協議交割該等認股權證 認購事項及認股權證發行 「交割日期」 指 根據該等認股權證認購協議條款達致交割當日 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司之董事 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事之任何 代表 「行使期」 指 自認股權證發行日期至其第二個周年日止 「行使價」 指 行使行使權時應以元支付之每股認股權證股 份價格，初始價格為每股股份0.058元，並可 根據認股權證文據不時調整 「行使權」 指 認股權證持有人按行使價認購最多2,501,532,559 股股份之權利 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香現行法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即宗士劍先生、魯林先生及劉小紅先生）組成的董事會獨立委員會，旨 在就認股權證認購協議二、認股權證認購協議 三及其項下擬進行交易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 根據證券及期貨條例獲發牌從事第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，獨立於本公司及其 關連人士，與本公司及其關連人士概無關連之 法團，將獲委任為獨立財務顧問，就認股權證 認購協議二、認股權證認購協議三及其項下擬 進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見 「獨立股東」 指 認股權證認購方二、認股權證認購方三及其各 自之聯繫人士以外之股東 「獨立第三方」 指 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確 信，與本公司及本公司關連人士並無關連之獨 立第三方 「發行價」 指 認股權證之發行價，總額為0.005元 「最後交易日」 指 二零二六年三月十一日，即本公告刊發前股份 於聯交所之最後交易日 「上市委員會」 指 由聯交所委任之上市委員會，負責考慮上市申 請以及批准證券於聯交所上市及買賣 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「範式」 指 北京第四範式智能技術股份有限公司，一家於 中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交 所主板上市（股份代號：6682.HK） 「範式集團」 指 範式及其附屬公司 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「股東特別大會」 指 本公司將予舉行及召開之股東特別大會，以考慮（其中括）並酌情批准股份認購協議、該等 認股權證認購協議及其項下各自擬進行之交易 （括授予認購特別授權及認股權證）。 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股份認購協議」 指 本公司與認購方於二零二六年三月十一日就認購事項訂立之股份認購協議 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購方」或「認股權證 指 範式國際有限公司，一間於香註冊成立之有認購方一」 限公司，為獨立第三方 「認購事項」 指 認購方根據股份認購協議認購認購股份 「認購價」 指 每股認購股份之認購價約0.04元 「認購股份」 指 認購方根據股份認購協議將認購合共 2,194,326,806股之新股份 「認購特別授權」 指 須經股東於股東大會上授予董事之特別授權，以配發及發行認購股份 「收購守則」 指 證監會發出之公司收購及合併守則（經不時修 訂） 「交易日」 指 聯交所開放進行交易業務之日子 「認股權證」 指 本公司將根據該等認股權證認購協議向該等認 股權證認購方發行之2,501,532,559份非上市認股 權證，每份認股權證賦予認股權證持有人權利 按認股權證文據所載條款行使行使權 「認股權證股份」 指 根據認股權證所附行使權獲行使時將發行之股份 「認股權證特別授權」 指 須經股東（或就關連交易而言，獨立股東）於股東大會上授予董事之特別授權，以配發及發行 認股權證及認股權證股份 「認股權證認購方二」 指 黃世熒先生，本公司之主要股東 「認股權證認購方三」 指 劉永興先生，認股權證認購方二之舅子 「該等認股權證認購方」指 認股權證認購方一、認股權證認購方二及認股權證認購方三之統稱 「認股權證認購事項一」指 根據認股權證認購協議一，將由本公司發行並由認股權證認購方一認購認股權證 「認股權證認購事項二」指 根據認股權證認購協議二，將由本公司發行並由認股權證認購方二認購認股權證 「認股權證認購事項三」指 根據認股權證認購協議三，將由本公司發行並由認股權證認購方三認購認股權證 「認股權證認購協議一」指 本公司與認股權證認購方一於二零二六年三月十一日就認股權證認購事項一訂立之認股權證 認購協議 「認股權證認購協議二」指 本公司與認股權證認購方二於二零二六年三月十一日就認股權證認購事項二訂立之認股權證 認購協議 「認股權證認購協議三」指 本公司與認股權證認購方三於二零二六年三月十一日就認股權證認購事項三訂立之認股權證 認購協議 「該等認股權證認購 指 認股權證認購協議一、認股權證認購協議二及協議」 認股權證認購協議三之統稱 「該等認股權證認購 指 認股權證認購事項一、認股權證認購事項二及事項」 認股權證認購事項三之統稱 「認股權證持有人」 指 就任何認股權證而言，當時在登記冊上登記為該認股權證持有人或聯名持有人的一人或多人 「清洗豁免」 指 根據收購守則規則26豁免註釋1，執行人員就認 股權證認購方一所承擔之責任作出豁免，該責 任原應因其行使所持認股權證而產生，即須就 本公司所有已發行股份及其他證券（如有）提出 強制性全面收購要約，惟該認股權證認購方一 及其一致行動人士已擁有或同意收購除外 「%」 指 百分比 承董事會命 中國金融國際投資有限公司 執行董事兼行政總裁 杜林東 香，二零二六年三月十一日 於本公告日期，執行董事為杜林東先生；非執行董事為劉曉東先生（主席）及李弘希女士；而獨立非執行董事為宗士劍先生、魯林先生及劉小紅先生。 中财网
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