[HK]华检医疗(01931):澄清公告须予公告交易重新分类为主要交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 華檢醫療控股有限公司 （前稱 IVD Medical Holding Limited） （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1931） 澄清公告 須予公告交易重新分類為 主要交易 茲提述華檢醫療控股有限公司（「本公司」）日期為二零二五年十一月十六日之公告（「該公告」），內容有關收購目標公司（亦稱「創業慧康」）股份並獲授投票權之公告。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 本公告旨在根據上市規則提供有關收購事項之補充資料。 重新分類之原因及上市規則之影 根據股份轉讓協議及第一份投票權委託協議以及第二份投票權委託協議（「委託安排」）項下的投票權委託，本公司有權於收購完成後提名目標公司董事會多數成員，並委任其主席及法定代表。據此，目標公司將成為本公司的附屬公司，其財務業績將併入本集團之綜合財務報表。 根據上市規則第14.28條，當收購導致目標公司資產計入綜合報表時，不論實際收購權益比例為何，均須以目標公司100%的總資產、溢利及收益作為百分比率計算基礎。本公司最初將收購事項歸類為須予披露交易時，採用了目標集團財務指標的12.64%。此初步分類基於當時仍存在重大不確定性及未獲批准事項（括深圳證券交易所及中國相關法院的批准）的複雜交易背景而作出，而截至本公告日期，本公司尚未委任任何董事加入創業慧康董事會。 經全面審閱上市規則後，本公司已重新評估交易分類。根據嚴格遵守第14.28條進行的重新計算，本公司確認其中一項或多項適用百分比率超過25%但低於100%，故收購事項構成上市規則第14章所指的主要交易。 董事會確認，按對第14.28條規則的初步解讀，本公司未能完全遵守上市規則第14.38A條及第14.40條的規定，其要求就重大交易發出通函並取得股東批准。 董事會確認，在複雜跨境交易的不確定性中對特定上市規則條文的誤解並非蓄意違規。本公司承諾遵守上市規則，並將採取必要措施確保合規。作為補救措施之一，本公司擬於本公司股東特別大會（「股東特別大會」）上提呈一項普通決議案，供股東考慮並酌情批准及補救收購事項及委託安排。 關鍵事件時序 根據本公司目前可取得的記錄，有關收購事項的事件時序載列如下。 日期 日期 二零二五年 林賢雅先生為一名執行董事，與賣方兼目標公司最大 十一月十日 股東葛航先生就收購目標公司控制權之相關事宜展開 初步磋商。 二零二五年 本公司（透過林賢雅先生行事）與葛航先生簽訂股份轉 十一月十二日 讓協議及第一份投票權委託協議。 二零二五年 本公司（透過董事會行事）與私募基金訂立第二份投票 十一月十四日 權委託協議。 二零二五年 本公司（透過董事會行事）已審閱有關收購事項的交易 十一月十二日至 條款及將由本公司刊發的公告草案。於此過程中，本公十五日 司與其中國法律顧問合作，並向深圳證券交易所提交 公告草案及其他文件以供預審及批准，因目標公司的A 股於深圳證券交易所上市。 二零二五年 本公司已取得深圳證券交易所的批准及確認，並已刊 十一月十六日 發該公告。 二零二六年 本公司已就目標股份由葛航先生轉讓予本公司一事， 二月六日 取得深圳證券交易所批准。 二零二六年 本公司已完成收購目標股份。 二月十日 二零二六年 本公司擬委任董事加入創業慧康，並決定刊發補充公 二月底 告及通函。 根據上述時序，本公司於聯交所查詢後重新評估交易分類，並確定鑒於創業慧康的合併，收購事項構成上市規則第14章所指之主要交易。 補救措施及預期時間表 為應對上市規則第14章之規定並確保未來合規，本公司已採取並將實施下列補救措施： ? 本公司已盡快刊發此補充公告，將收購事項重新分類為主要交易。 ? 一份通函將載有（其中括）(i)股份轉讓協議、第一份投票權委託協議及第二份投票權委託協議及其項下擬進行交易的進一步資料；(ii)目標集團之財務資料；及(iii)召開股東特別大會之通告，將於切實可行情況下盡快寄發予股東，惟無論如何不得遲於二零二六年四月十七日。 ? 本公司將根據上市規則第14.40條就收購事項徵求股東批准。本公司預期將於二零二六年四月舉行股東特別大會。 ? 本公司已加強內部監控措施，規定須予披露交易須經財務部及公司秘書審閱，並在適當情況下徵詢外部專業顧問及聯交所意見，以確保交易分類正確且符合上市規則規定。該等加強的內部監控措施已即時實施。 ? 本公司將為董事、公司秘書及相關人員提供有關上市規則第14章及第14A章規定的額外培訓。該培訓預計將於二零二六年四月舉行。 董事會認為上述補救措施適宜解決問題，並能強化本公司的內部監控及合規架構，從而降低未來發生類似事件的風險。 內部監控政策 本公司已實施內部監控政策及程序，以規範根據上市規則第14及14A章須予披露交易之識別、評估、審閱及批准事宜。該等政策及程序涵蓋明確界定的職責分工與覆核流程，旨在確保交易分類準確並符合上市規則。 關鍵程序括以下內容： ? 當識別出潛在交易時，管理層將通知財務部及公司秘書部，由其評估該交易根據上市規則所涉及的監管影，並啟動內部審閱程序。 ? 財務部門負責根據交易對手方及本集團的財務資訊，編製百分比比率計算，並記錄該等計算所採用的基礎與假設。 ? 公司秘書將審閱百分比率計算，並根據上市規則第14章評估適用交易分類，在適當情況下，就上市規則的詮釋與應用諮詢外部法律顧問及專業顧問。 ? 交易詳情連同百分比比率計算及分類評估，將於交易執行及刊發相關公告前，呈報予高級管理層及董事會審閱及批准。 ? 於適用情況下，本公司將於進行交易前諮詢外部法律顧問及聯交所，以確認根據上市規則適用的分類及披露要求。 本公司已檢討、實施並加強其內部監控程序，括強化內部審閱流程，並為相關人員提供額外培訓，以確保正確應用上市規則第14章及第14A章。 董事會認為，在實施上述程序及加強措施後，本公司已具備充分的內部監控政策及程序，以確保遵守上市規則第14章的規定，並降低未來再次發生類似違規行為的風險。 公告刊發時機 本公司與葛航先生於二零二五年十一月十二日簽訂股份轉讓協議及第一份投票權委託協議，並於同日通知創業慧康科技股份有限公司董事會。為確保該公告完全合規以及完整準確，法律顧問耗時兩天將該公告定稿，並由創業慧康科技股份有限公司董事會成員進行審閱。該公告已獲批准並於二零二五年十一月十四日提交予深圳證券交易所。本公司在提交該公告後敦促深圳證券交易所進行審閱，而深圳證券交易所甚至於十一月十四日及十五日（並非正常?業日）亦調配人員進行審閱。董事會認為，本公告的刊發時間乃其最大努力遵守兩個司法管轄區監管規定的結果，且符合在條款敲定後盡快刊發公告的原則。 根據上市規則第14.34條，發行人須於須予公告的交易的條款敲定後，於切實可行情況下盡快刊發公告。就本次交易而言，本公司須於刊發前將公告材料提交深圳證券交易所進行預審。 董事會認為，本公司已根據上市規則第14.34條，於交易條款敲定後，盡最大努力於切實可行情況下盡快推進符合兩個司法管轄區監管規定的提交程序。 本公司擬就收購事項的各方、收購原因及收購利益提供進一步資料。 有關私募基金的資料 私募基金為錦福源（海南）私募基金管理合夥企業（有限合夥），乃依據中華人民共和國法律設立並存續之有限合夥企業。據董事所知、所悉及所信，並經作出一切合理查詢後，私募基金及其最終實益擁有人崔建華先生與劉睿先生（分別間接持有私募基金約61%及39%合夥權益）均屬獨立第三方。 據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於過去十二個月內，(a)賣方；(b)私募基金及其可對交易施加影的最終實益擁有人；及(c)本公司、本公司層面的任何關連人士及╱或附屬公司層面的任何關連人士（倘該附屬公司╱該等附屬公司涉及交易）之間並無任何重大貸款安排。 進行收購事項之理由及裨益 董事會已確定清晰、可執行且具備商業基礎的協同效應，預期將提升合併後本集團的價值。該等協同效應源於本集團與創業慧康互補的業務模式、數據資產、市場地位及生態系統定位。 (i) 業務互補與整合 本集團於體外診斷（「體外診斷」）產品的主要業務及其廣泛的分銷網絡，與創業慧康於醫療資訊技術（「醫療資訊技術」）方面的優勢高度互補。此組合可開發出診斷與臨床管理一體化的解決方案。具體而言，本公司的診斷數據可與創業慧康的臨床系統無縫對接，從而形成閉環數據生態系統。 預期此項整合將提高客戶留存率，並創造重大的交叉銷售機會。 (ii) 數據及算法賦能 創業慧康擁有龐大的結構化臨床數據庫，其乃累積自約7,000家醫療機構所提供的服務。此數據集為訓練、驗證及迭代本集團與診斷支持及臨床路徑優化相關的專有人工智能算法提供了無與倫比的基礎。相反，本集團的先進人工智能能力可嵌入創業慧康現有及未來的產品系列中，從而提升其智能化水平、功能及市場競爭力。此雙向賦能旨在加速開發領先的「臨床智能平台」，覆蓋從診斷到治療的整個患流程。 (iii) 渠道及網絡 本集團已建立的體外診斷分銷網絡覆蓋中國逾1,700家三級醫院，為創業慧康的人工智能驅動醫療資訊技術解決方案之快速商業化及部署提供了直接渠道。反之，創業慧康透過其40多間分公司建立的全國性業務，為推廣本集團的體外診斷診斷產品提供了額外的接觸點。此渠道協同效應預期將降低客戶獲取成本，加速兩條產品線的市場滲透，並帶動收入增長。 (iv) 研發及創新 兩間實體均已與浙江大學等頂尖學術機構建立合作夥伴關係。整合將促進研發工作的整合、共享研究合作夥伴關係，以及協作開發下一代體外診斷及人工智能+醫療技術。此整合創新引擎旨在強化本集團的長期知識產權組合，並維持其技術領先地位。 (v) 資本及生態系統 於整合後，創業慧康將整合至本集團的「體外診斷生態系統」，此乃本集團針對醫院客戶的現有?運及部署框架，而非獨立的新業務或平台。體外診斷生態系統旨在為公立醫療機構提供服務時，以結構化方式整合協調本集團的體外診斷產品、醫療資訊技術解決方案及相關人工智能應用。 在此框架下，創業慧康將作為核心醫療資訊技術與醫院資訊系統層，藉此管理醫院層面的臨床工作流程、實驗室程序及數據標準。由於醫院通常依賴現有資訊系統作為導入新診斷工具與數字解決方案的主要介面，創業慧康之系統充當關鍵的整合層，使本集團的體外診斷產品與人工智能應用得以嵌入常規臨床及管理流程。據此，透過提供系統級基礎設施，其他投資組合公司的產品與解決方案得以在醫院客戶群中實施、串聯與擴展，創業慧康在體外診斷生態系統中扮演核心且不可替代的角色。生態系統內其他投資組合公司主要貢獻互補性技術或產品，而創業慧康則提供平台使這些技術在臨床環境中運作。 透過此整合，本集團預期將提升?運效率、增強客戶的倚賴程度，並促進其醫院網絡的可擴展部署。與此同時，創業慧康可望受惠於藉由協調方式取得本集團的技術資源、分銷渠道及客戶基礎。對於後續能產生穩定現金流的人工智能產品，本集團的知識產權證券化能力可作為額外融資工具，視乎市場狀況為後續發展提供支援。 (vi) 一次性減值虧損對經?利潤的影 截至二零二四年十二月三十一日止年度，創業慧康根據其經審核綜合財務報表所載，錄得經?虧損約人民幣162.99百萬元。於本年度內，創業慧康確認商譽減值人民幣101.10百萬元及應收貿易賬款減值虧損人民幣139.33百萬元，兩項均於收益表確認，並導致已錄得的經?利潤減少。若不計入本年度確認之商譽減值及應收貿易賬款減值虧損，本年度經?利潤將增加約人民幣240.43百萬元，致經?利潤約為人民幣77.44百萬元。上述金額旨在闡述該減損虧損對本年度經?利潤的影，資料來自經審核財務報表所披露之數字。 貿易應收款項的減值虧損反映根據適用會計準則項下的預期信貸虧損模型確認的預期信貸虧損撥備水平有所提高。預期信貸虧損撥備增加主要源於與公立醫療機構交易中普遍出現的結算週期延長現象，該類交易的付款需遵循內部行政程序、項目驗收流程及財政撥款安排。因此，儘管收款工作仍在持續進行，部分貿易應收款項的賬齡結構仍呈現延長趨勢。在評估預期信貸虧損時，管理層採用更審慎的方法，同時考慮最新的賬齡分析及前瞻性資料。長遠而言，本集團將採取額外措施以減低應收賬款的可收回風險。該減值僅反映因經濟下行導致收回貿易應收款項的可能性偏低，並不代表任何貿易應收款項予以撇銷，亦不意味該等應收款項的潛在可收回性出現惡化。憑藉本公司的持續努力及參與，預期未來數年貿易應收款項的可回收性將有所提升。 創業慧康上市後進行了不同收購合併。若未來宏觀經濟環境出現波動，或被收購企業的?運狀況惡化，可能導致需作出商譽減損撥備，進而對創業慧康的當期利潤造成負面影。此外，創業慧康能否有效整合收購目標、維持對被收購業務的控制權、保留其原有競爭優勢並實現協同效應，均存在諸多不確定性。商譽減值主要源於對相關現金產生單位於二零二四年估值審查期間進行減值測試時所採用估值假設的一次性重新評估。該重新評估含採用更保守的假設來評估特定項目的預期啟動與推進速度，此舉考量了公立醫療機構採購流程與內部審批程序的延長。重要的是，該減值並非由於創業慧康的核心業務?運、客戶基礎或技術能力出現任何持續性或結構性惡化。 相關資產組之可收回金額按估計未來現金流量之現值釐定。於釐定該可收回金額時，管理層採用之關鍵假設旨在反映相關資產組之預期經?環境及業務前景，括（其中括）項目招標及實施之預期速度、預期盈利能力概況，以及應用於預測現金流量之經風險調整貼現率。因此，已確認之商譽減值反映管理層於報告日期就相關資產組預期產生未來現金流量之時間及水平，以及所採用相關經風險調整估值假設之重新評估。 減值評估於個別現金產生單位（「現金產生單位」）層級進行。該等現金產生單位為過往收購事項之主要運作單位，並作為相對獨立之業務平台管理，具備可獨立識別之現金流入。儘管各現金產生單位於大致相近之服務領域運作，然而客戶群、專案執行特點以及公共部門採購流程風險承擔仍存在差異，其反映於各現金產生單位於二零二四年採用之減值測試假設中。該減值已就三個現金產生單位確認，即中拓信息、慧康物聯網及美諾泰科。各現金產生單位確認之減值金額乃根據本集團經審核財務報表計算得出，相關背景資訊摘要如下。 慧康物聯網源自杭州慧康物聯網科技有限公司（前稱杭州博泰信息技術服務有限公司），其於二零一七年完成相關股權轉讓及登記手續後成為本集團附屬公司。此現金產生單位主要從事資訊技術服務及系統解決方案業務，業務重點為提供整合技術服務、系統開發及?運支援。截至二零二四年十二月三十一日止年度，該現金產生單位確認商譽減值約人民幣91.00百萬元，佔本年度確認總商譽減值約90.0%，構成本年度商譽減值的主要組成部分。相對較高的減值主要反映歷史上分配至該現金產生單位的商譽餘額較大，以及其服務導向業務對減值測試所採用估值假設變動的敏感性，而非其基礎業務表現出現結構性惡化。 美諾泰科為一家以技術為導向的企業，專注於醫療保健資訊系統的開發、銷售及?運，致力為醫院及其他醫療機構提供數碼化醫療保健與資訊系統解決方案，其源於本集團於二零一七年收購杭州美諾泰科科技有限公司的控股權益，並於二零一八年收購其餘股權。本年度該現金產生單位確認商譽減值約人民幣5.46百萬元，佔總商譽減值確認金額比例較小。 中拓信息源自廣東中拓信息技術有限公司，本集團於二零一六年透過捆綁式收購取得該公司控制權。該交易同時括中山市藍天電腦有限公司，其已於二零二三年註銷登記，其業務整合至中拓信息。此現金產生單位歷來於醫療健康資訊科技領域?運，為醫療機構提供資訊系統相關軟體解決方案及技術服務，本年度確認商譽減值約人民幣4.64百萬元，佔總商譽減值確認金額一定部分。 董事會認為所確認的商譽減值主要源於相關報告期間減值測試中採用的特定假設，預期不會定期再次發生，亦不會對創業慧康的未來業務?運或現金產生能力造成持續影。由於該減值屬一次性性質，故認為其不會對創業慧康的長期業務發展產生影。 因此，收購事項之策略理據仍然成立。預期創業慧康將帶來之長期戰略利益，括加強本集團醫院信息技術及工作流程整合能力、提升客戶忠誠度及實現生態系統協同效應。該等裨益可望隨時間支持可持續價值創造，並可能於長期而言超過減值虧損之影。 收購事項後的發展前景 收購事項後的發展前景本集團預期創業慧康將持續在支援本集團醫院資訊技術及數位醫療服務方面發揮重要作用。憑藉其現有業務基礎，創業慧康透過與其他業務單位加強協作及提升?運能力，預期將為本集團更廣泛的生態系統作出貢獻。 為管控整合風險並支持被收購業務的可持續發展，創業慧康將系統性地對收購標的實施投後管理機制，以促進深度資源整合並最大化協同效應。透過多維度資源配置－涵蓋研發創新、生產優化、人才培育、市場渠道共享、技術整合及財務標準化－全面提升?運效能。同時，創業慧康將聚焦管理經驗積累與系統優化，強化風險管控機制以確保被收購企業的可持續發展能力，有效管理潛在商譽減損風險，並為後續?運的穩定成長構築管理支援體系。 承董事會命 華檢醫療控股有限公司 執行董事 林賢雅 香，二零二六年三月十一日 於本公告日期，董事會由三名執行董事林賢雅先生、陳兆基先生及易笑女士，兩名非執行董事姚海雲女士及劉飛先生，以及三名獨立非執行董事仲人前博士、徐達先生及張建磊先生組成。 本公告可能載有若干前瞻性陳述，反映本公司對未來的信念、計劃或期望。 此等陳述乃基於多項假設、當前估算及預測而作出，可能存在一些內在風險、不確定因素或其他可能或可能並無超出本公司控制的因素。實際結果或會出現分別。此等陳述的任何內容均不得或不應被另行視為任何保障、聲明或保證而加以依賴。本公司或其董事、員工、代理商、顧問或代表概不會就更新、補充、更正此等陳述，或因應未來事件修改此等陳述承擔任何責任。 本公告中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 中财网
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