东方精工(002611):北京中和谊资产评估有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
关于广东东方精工科技股份有限公司 重大资产重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“东 方精工”）拟出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司（以下简称为“Fosber亚洲”）100%股权和狄伦拿（广东）智能装备制造有限 公司（以下简称为“Tiru?a亚洲”）100%股权以及东方精工的全资 子公司东方精工（荷兰）拟出售其持有的FosberS.p.A.（以下简称 为“Fosber集团”）100%股权。 北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）接受东方 精工委托，作为本次交易的评估机构。中和谊根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管 规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司重组前业绩异常或存 在拟出售资产情形进行了认真、审慎的专项核查,并出具本核查意见。 具体如下: 一、拟出售资产评估作价情况 本次评估中，三家标的公司的评估作价情况如下： （1）Fosber集团评估方法为收益法和市场法，最终选取收益法 评估结果作为评估结论。Fosber集团股东全部权益账面价值 9,625.32万欧元，收益法下评估值为61,800.00万欧元，评估增值 52,174.68万欧元，增值率为542.06%。 （2）Fosber亚洲选用收益法和资产基础法，最终选取收益法评 估结果作为评估结论。Fosber亚洲股东全部权益账面价值15,954.22 万元，收益法下评估价值为99,391.00万元，评估增值83,436.78万 元，增值率为522.98%。 （3）Tiru?a亚洲评估方法选用收益法和资产基础法，最终选取 收益法评估结果作为评估结论。Tiru?a亚洲股东全部权益账面价值 -1,134.82万元，收益法下评估值为3,202.00万元，评估增值4,336.82万元，增值率为382.16%。 二、相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性 1、评估方法 本次评估中，三家标的公司分别选取了适用的评估方法，具体如 下： （1）标的公司均选取收益法的原因及合理性 本次评估中，Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲三家标的 公司均具有独立的获利能力，且管理层均提供了预测期间的的盈利预测数据。根据企业历史经营数据及内外部环境，能够合理预计其未来盈利水平，且未来收益与风险可以合理量化。因此，三家标的公司均适用收益法。 （2）Fosber亚洲及Tiru?a亚洲选用资产基础法而未选用市场 法的原因及合理性 Fosber亚洲及Tiru?a亚洲于评估基准日的各项资产、负债权属 清晰，可以收集到满足要求的资料进行全面清查和评估，具备采用资产基础法的条件。 由于国内公开交易市场及上市公司中，难以找到足够数量在业务 结构、企业规模及成长阶段等方面与该两家公司相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件。 综上，本次Fosber亚洲及Tiru?a亚洲选用资产基础法，未选取 市场法。 （3）Fosber集团选用市场法而未选用资产基础法的原因 Fosber集团主要经营地位于欧洲和美国，当地资本市场较为活 跃，且能找到多家业务结构相似的可比上市公司，具备采用市场法的条件。 Fosber集团历史悠久，在意大利、西班牙及美国等国家和地区 均有生产经营，其多年积累的技术及研发团队优势、客户资源、服务能力等众多无形资源难以逐一识别和量化反映。资产基础法是对被评估单位各项资产及负债的简单加总，难以体现Fosber集团整体价值，且各国家和地区相关资产的现行市场价格难以取得，故本次评估不选用资产基础法。 综上，本次Fosber集团评估方法为收益法和市场法。 三、评估假设的合理性 （1）一般假设 ①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 ③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及 资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 ④持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估 假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （2）特殊假设 ①Fosber集团 A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重 大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 C、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职 务。 D、假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金 流。 E、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 F、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致。 G、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与现时方向保持一致。 H、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发 生重大变化。 I、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不 利影响。 ②Fosber亚洲 A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重 大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 C、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职 务。 D、假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金 流。 E、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 F、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致。 G、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与现时方向保持一致。 H、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等 不发生重大变化。 I、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重 大不利影响。 J、假设企业高新技术企业证书过期后仍可通过复审，并享受减 ③Tiru?a亚洲 A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重 大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 C、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职 务。 D、假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金 流。 E、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 F、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致。 G、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与现时方向保持一致。 H、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发 生重大变化。 I、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不 利影响。 四、评估参数合理性 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息 资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地国家价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出。 五、履行必要的决策程序 2026年1月30日，上市公司召开第五届董事会第二十一次（临 时）会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。 六、评估机构核查意见 综上所述，本评估机构认为:本次交易中拟出售资产的评估方法 选择恰当，评估假设、估值参数选取合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和评估准则相关要求，具有合理性，符合资产实际经营情况，本次评估也履行了必要的决策程序。 中财网
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