东方精工(002611):上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司 重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票自查情况之专项核查意见
关于 广东东方精工科技股份有限公司 重大资产出售 相关内幕信息知情人买卖股票自查情况 之 专项核查意见 二〇二六年三月十一日 上海锐敏律师事务所 上海市浦东新区世纪大道 88号 金茂大厦 2205室 邮编：200120 电话：+86 21 5820 3701 上海锐敏律师事务所 关于广东东方精工科技股份有限公司 重大资产出售相关内幕信息知情人买卖股票自查情况之 专项核查意见 致：广东东方精工科技股份有限公司 上海锐敏律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“上市公司”）的委托，担任上市公司的法律顾问。 本所在《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适用于本核查意见。除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。 本所现根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及适用的其他政府部门规章、规范性文件的规定，就本次交易的相关情况出具本核查意见如下： 一、核查期间 上市公司于2025年11月29日发布《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案》，披露上市公司以及上市公司100%控股的境外出售方拟以现金交易的方式将所持佛斯伯意大利、佛斯伯亚洲和狄伦拿亚洲三家公司的100%股权出售给ForesightUS和ForesightItaly。上市公司于2026年1月31日披露本次交易的《重组报告书（草案）》。 本次交易所涉的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为本次交易首次公告日（即2025年11月29日）前6个月至《重组报告书（草案）》披露之前一交易日止，即自2025年5月28日起至2026年1月30日的期间（以下简称“核查期间”）。 二、核查范围 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《上市公司7 监管指引第 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等适用中国法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人核查范围（以下简称“相关当事人”）包括： （1） 上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员； （2） 上市公司控股股东、实际控制人； （3） 交易对方及其主要管理人员； 4 （） 标的公司及其主要管理人员； （5） 上市公司本次交易聘请的中介机构及其经办人员； （6） 前述境内自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。 三、相关当事人买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年2月6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（以下合公司股票情况的相关当事人出具的书面说明与承诺并结合本所对该等人员的访谈，相关当事人在核查期间买卖上市公司股票的情况具体如下： （一）相关自然人买卖上市公司股票的情况 根据中证登查询记录及相关当事人出具的自查报告，在核查期间，共有四名自然人存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
1.关于刘琳琳买卖上市公司股票的情况 刘琳琳系上市公司独立董事冯志东的前妻。根据刘琳琳出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司股票交易的自查报告》，刘琳琳就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）2024年9月2日，冯志东先生任职东方精工独立董事。2024年9月18日，本人与冯志东先生办理了离婚手续。自查期间，冯志东先生未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方精工股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖东方精工股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东方精工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （7）本人对上述说明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”根据冯志东出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司股票交易的自查报告》，其就刘琳琳上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）2024年9月2日，本人任职东方精工独立董事时登记了配偶信息（刘琳琳女士，身份证号码：4401021978********）。2024年9月18日，本人与刘琳琳女士办理了离婚手续，因本人未及时向上市公司更新信息，上市公司提交内幕信息知情人（含其直系亲属）名单时仍保留了刘琳琳女士的信息。 （2）自查期间，本人及本人直系亲属没有买卖东方精工股票的情况。 （3）刘琳琳在上述自查期间买入上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及东方精工股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方精工股票的情形。自查期间，除上述情况外，其没有其他买卖东方精工股票的行为。 4 （）本人未曾向本人的直系亲属和刘琳琳透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息，亦未以明示或者暗示的方式向其做出买卖东方精工股票的指示。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东方精工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）本人、本人直系亲属及刘琳琳不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （6）若刘琳琳上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促其将上述自查期间买卖东方精工股票所得的全部收益上缴东方精工。 （7）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （8）本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”2.关于陈建争和莫菲君买卖上市公司股票的情况 陈建争系标的公司狄伦拿亚洲执行董事兼总经理陈科羽的父亲。根据陈建争出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司股票交易的自查报告》，陈建争就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）自查期间，陈科羽未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及东方精工股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方精工股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖东方精工股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东方精工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （5）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （7）本人对上述说明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”莫菲君系标的公司狄伦拿亚洲执行董事兼总经理陈科羽的配偶。根据莫菲君出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司股票交易的自查报告》，莫菲君就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺： 1 “（）自查期间，陈科羽未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及东方精工股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方精工股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖东方精工股票的行为。 3 （）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东方精工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （5）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （7）本人对上述说明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”根据陈科羽出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司股票交易的自查报告》，其就父亲陈建争和配偶莫菲君上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：“（1）自查期间，本人及本人直系亲属除上述申报情况外，没有其他买卖东方精工股票的情况。 （2）本人直系亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及东方精工股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方精工股票的情形。自查期间，除上述情况外，没有其他买卖东方精工股票的行为。 3 （）本人未曾向本人的直系亲属透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息，亦未以明示或者暗示的方式向其做出买卖东方精工股票的指示。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东方精工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （5）若本人直系亲属上述买卖股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促其将上述自查期间买卖东方精工股票所得的全部收益上缴东方精工。 （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （7）本人对上述说明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”3.关于赵庆军买卖上市公司股票的情况 赵庆军系标的公司佛斯伯亚洲的总经理。核查期间，赵庆军存在买入上市公司股票的情况。 根据赵庆军出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司股票交易的自查报告》，其就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）本人买入上市公司股票期间未参与本次交易的相关工作，亦不知悉关于本次交易的内幕信息。 （2）本人及本人直系亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人及本人直系亲属基于对二级市场交易情况及东方精工股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖东方精工股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖东方精工股票的行为。 （3）本人未曾向本人的直系亲属透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息，亦未以明示或者暗示的方式向其做出买卖东方精工股票的指示。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东方精工股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调36 查或者立案侦查的情况，最近 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 （5）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6 （）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （7）本人对上述说明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”（二）相关机构买卖上市公司股票的情况 根据本次交易财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司股票交易的自查报告》及中证登查询记录，在核查期间，中信建投存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
“中信建投证券买卖东方精工股票系基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和东方精工股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄露相关信息或建议本公司买卖东方精工股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 综上所述，本公司上述账户买卖东方精工股票行为与东方精工本次重大资产重组不存在任何关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。” 四、结论意见 基于上述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、核查期间内存在买卖上市公司股票情况的相关内幕信息知情人出具的有关书面说明与承诺并结合本所对该等人员的访谈，本所认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前述主体出具的自查报告及书面说明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，前述主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成《证券法》等适用中国法律所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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