合合信息(688615):中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于上海合合信息科技股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对 2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2259），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行价为每股人民币 55.18元，共计募集资金 1,379,500,000.00元，扣除尚需支付的承销费用及保荐费用79,671,200.00元（为承销和保荐费用 86,167,400.00元扣除公司已采用自有资金支付的 6,496,200.00元），另扣除以自有资金及后续使用募集资金支付的承销费、保荐费用、申报会计师费、律师费、信披及其他手续费等与发行权益性证券直接相关的费用 29,988,181.13元后，公司本次募集资金净额为 1,269,840,618.87元。 上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会字（2024）第 10272号）。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2025年 12月 31日，公司募集资金专户余额为人民币 291,432,347.75元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下： 单位：元
二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海合合信息科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。 （二）募集资金监管协议情况 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于 2023年 11月分别与中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海分行营业部、平安银行股份有限公司上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2024年 10月 28日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资暨新增募集资金专户的议案》，同意新增募投项目实施主体并对应增加实施地点，使用部分募集资金向全资子公司增资，并新增募集资金专户。 为了便于募投项目实施，公司于 2024年 10月 28日连同保荐机构中金公司、公司全资子公司上海生腾数据科技有限公司（以下简称“上海生腾”）、上海生腾数据科技有限公司苏州分公司（以下简称“上海生腾苏州分公司”）及上海生腾数据科技有限公司北京分公司（以下简称“上海生腾北京分公司”）分别与募集资金监管账户银行中信银行股份有限公司上海分行营业部、平安银行股份有限公司上海分行营业部签署了《募集资金六方监管协议》。公司于 2024年 10月 28日连同保荐机构中金公司、公司全资子公司上海临冠数据科技有限公司（以下简称“上海临冠”）、上海生腾、上海盈五蓄数据科技有限公司（以下简称“上海盈五蓄”）及上海合合信息科技股份有限公司广州分公司（以下简称“合合信息广州分公司”）分别与募集资金监管账户银行中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部署了《募集资金七方监管协议》。前述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2025年 12月 31日，募集资金专户募集资金存放情况如下： 单位：元
2025年 6月 30日，公司人工智能核心技术研发升级项目结项，该项目募集资金已按规定用途全部使用完毕。公司 2025年 12月完成该募集资金专户的销户手续，《募集资金七方监管协议》相应终止。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2025年度募集资金使用情况请见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2025年 3月 11日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,188.92万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金人民币 1,565.99万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金人民币51,754.91万元置换前述预先投入的自筹资金。上述募投项目先期投入及置换情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025年 3月 11日由其出具《专项鉴证报告》（众会字（2025）第 01969号）。上述募投项目先期投入及置换资金已于 2025年 3月 19日及 2025年 3月 20日使用募投账户支付。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2024年 10月 28日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用额度不超过 90,000万元(含本数)闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内。 公司于 2025年 10月 30日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用额度不超过 35,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品包括通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内。 截至 2025年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品均已到期，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品累计获取投资收益 1,725,253.43元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司无超募资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司无超募资金。 （七）节余募集资金使用情况 2025年 6月，“人工智能核心技术研发升级项目”已达到预定可使用状态，公司将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。2025年 12月，公司将该项目因利息收入产生的节余资金 549,675.02元（含利息收入）转出后，随即注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 5.3.10条规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000.00万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无需董事会审议，亦无需保荐机构发表明确同意意见。 （八）募集资金使用的其他情况 1、使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换 2024年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目所需资金并后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审批。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中金公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。 2、募投项目延期 2025年 4月 15日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更使用部分募集资金向全资子公司增资金额暨募投项目延期的议案》，具体情况如下：公司结合目前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：
（1）受宏观经济环境、产业链上下游、相关政策变化等因素影响，公司募投项目规划进度与实际进度存在一定差异，整体项目进度有所延迟； （2）由于软件行业技术更新迭代速度快，项目建设涉及的政策和管理要求不断提高，为进一步加强公司研发能力建设、紧跟行业技术发展新趋势，公司及时调整战略规划，强化了相关技术与产品市场调研、用户需求分析等前期工作的重要性，致使项目前期论证时间拉长，募投项目的实际建设进度与原预期计划存在差异。 公司结合自身发展战略及经营规划，充分考虑募投项目建设周期与资金使用安排，在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，经审慎研究后决定将“人工智能 C端产品及 B端服务研发升级项目”、“商业大数据 C端产品及 B端服务研发升级项目”、“商业大数据核心技术研发与数据中台建设项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2026年 12月 31日，将“人工智能核心技术研发升级项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2025年 6月30日。 公司通过该募投项目的建设，将进一步提升技术研发能力，满足不断增长的国内外市场需求，持续提升公司核心竞争力，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。 3、变更部分募集资金向全资子公司增资的金额 2025年 4月 15日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更使用部分募集资金向全资子公司增资金额暨募投项目延期的议案》，同意变更部分募集资金向全资子公司增资的金额。具体如下： 公司增资主要基于公司经营发展和募投项目实施的需要，相关增资款主要投入于“人工智能 C端产品及 B端服务研发升级项目”“商业大数据 C端产品及 B端服务研发升级项目”“商业大数据核心技术研发与数据中台建设项目”几个项目。上述项目的承担主体主要为公司全资子公司上海临冠和上海生腾。 通过本次增资，公司将进一步迭代升级公司 C端产品，针对不同类型用户特点开发垂直化场景的功能，进行差异化的运营，满足用户需求，继续保持公司行业领先地位。在 B端业务方面，公司计划扩大行业的覆盖度，尤其是加大对金融、政府、制造业等行业的布局，助力多行业客户数字化转型升级，促进新质生产力的发展，提升竞争力和市场地位。 本次增资符合募集资金计划用途，有助于降低全资子公司资产负债率等。增资前后上述公司均为全资子公司，不改变合并报表范围。变更部分募集资金向全资子公司增资的方案如下： 单位：万元
（九）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 人工智能 C端产品及 B端服务研发升级项目及商业大数据 C端产品及 B端服务研发升级项目因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。项目建成后，效益主要体现在公司整体研发实力和创新能力的大幅提升，有利于公司开发新的产品和服务，降低研发成本，提高公司的整体核心竞争力。 人工智能核心技术研发升级项目及商业大数据核心技术研发与数据中台建设项目为非生产性项目，不直接创造利润。该项目是对公司现有研发体系进行升级改造，实施将有助于增强公司核心技术的研发能力，项目本身并不直接产生经济效益，因此无法单独核算其效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2025年度，公司不存在变更募投项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2025年度，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。 六、保荐机构的核查措施及核查意见 经核查，保荐机构认为：公司 2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
公司通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》中的金额，详见本报告之“三、本年度募集资金的 实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一期已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 注 4：“项目达到预定可使用状态日期”系 2025年 4月 15日公司审议通过《关于变更使用部分募集资金向全资子公司增资金额暨募投项目延期的议案》 中变更后的日期。 中财网
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