卧龙新能(600173):卧龙新能2025年度独立董事述职报告（何圣东）
2025年度独立董事述职报告 作为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《卧龙新能源集团股份有限公司独立董事工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度独立董事履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：本人何圣东，1961年出生，硕士研究生。曾任中共浙江省委党校教授。同时担任传化智联股份有限公司独立董事、浙富控股集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 (一)本年度出席董事会及股东会次数、方式及投票情况
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定，公司独立董事依据公司《独立董事工作制度》开展工作，2025年度共召开6次独立董事专门会议，会议对《关于收购资产暨关联交易的议案》、《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》、《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》等事项进行审议并表决通过。 (四)行使独立董事职权的情况 履职期间，本人严格恪守《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定，按时出席任职期内全部董事会会议。会议审议环节，本人秉持审慎负责态度，深入研讨各项议案，积极建言献策，为董事会决策的科学性、合规性提供专业支撑，表决环节，本人依规审慎行权，对提交董事会审议的所有议案均投赞成票，无反对或弃权情形。履职过程中，本人切实履行独立董事职责，有效维护公司整体利益及中小股东合法权益。 (五)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，在公司2024年度年报工作沟通会中，本人协同董事会审计委员会，就年度审计工作安排、公司财务及业务运营状况等事项开展沟通，并查阅相关资料。公司向委员提供了与会计师事务所协商确定的本年度审计工作计划及配套资料。年审注册会计师进场前，本人参与审阅公司编制的财务会计报表，且相关审阅工作形成经审计委员会全体委员签字确认的书面意见。 会计师进场后，本人随同审计委员会与年审会计师就公司财务、业务情况进行专项沟通。审计报告正式出具前，审计委员会向会计师事务所发出书面督促函，要求其在规定时限内提交审计报告，保障年度审计工作按期完成。 (六)与中小股东的沟通交流情况 作为公司独立董事，本人高度重视维护中小股东合法权益，通过出席股东会等方式，与中小股东保持常态化沟通交流，认真听取中小股东的意见与诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 (七)现场工作及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人切实履行独立董事职责，积极开展现场工作。通过出席董事会、专门委员会、股东会及独立董事专门会议，本人认真审议各项议案，并结合专业判断提出建设性意见。同时，本人在公司期间，通过电话会议及邮件往来等多种形式，与公司董事及高管团队保持常态化深度沟通，及时掌握公司生产经营、财务状况、规范运作及董事会决议执行等关键动态，全面深入了解公司发展态势。 在本人履职期间，公司提供了全面且高效的支持与配合。公司始终确保本人享有与其他董事同等的知情权，通过常态化沟通机制，及时、完整地提供履职所需的各项文件与信息，并对本人关注的问题予以详尽解答，不存在任何拒绝、阻碍或隐瞒情形。此外，公司为本人参加会议、调研考察等履职活动提供了充分的条件保障，有效确保了独立董事职权的独立、规范行使。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期间，本人根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人对公司定期报告进行审查。与管理层就财务报告的编制工作和重点事项进行了充分沟通，从专业角度对公司财务报告的真实、准确和完整，以及是否符合相关会计准则要求等进行了审查，并同意将审查结果以书面形式提交董事会审议，为董事会的决策提供判断依据。本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，切实保障内部控制的有效性。 （二）关联交易情况 报告期内，本人严格按照相关要求对公司日常关联交易的必要性与合理性进行持续审查，并审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》，认为公司的关联交易事项决策程序合规，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 （三）对外担保及资金占用情况 按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，本人对公司截至2024年12月31日的关联方资金占用及对外担保情况进行专项核查，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。公司2025年度对外提供的各项担保，其程序符合《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，所担保事项风险可控，不存在违规对外担保的情况。 （四）计提减值准备情况 计提减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》等相关规定和公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （五）公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况 根据公司2024年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司董事和高级管理人员2024年度薪酬进行审核后认为：公司2024年年度报告中披露董事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。 （六）关于收购资产暨关联交易情况 报告期内，公司向关联方收购资产暨关联交易事项符合公司战略规划，决策程序合法有效，符合法律法规和公司章程的规定。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 （七）关于重大资产出售暨关联交易情况 报告期内，公司对重大资产重组方案进行提示性公告，之后有序完成重组草案及其修订稿披露、问询函回复、股东会召开、重组实施情况报告书发布等一系列工作。本次交易完成后，公司解决与卧龙控股的控股子公司浙江卧龙矿业有限公司之间的同业竞争，同时优化资产结构，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。 （八）《2024年度超额奖励金计划方案》业绩考核未完成的情况 根据《公司2024年度超额奖励金计划方案》中第四条规定“2024年度超额奖励金计提条件：2024年度超额奖励金提取需满足公司2024年度业绩考核目标。 综合考虑公司行业发展周期、历史利润水平、国内外经营环境等因素，设置公司2024年度业绩考核目标为：归属于上市公司股东的净利润达1.64亿元。”经薪酬与考核委员会审议，鉴于公司2024年度业绩考核指标未完成，2024年度超额奖励金将不计提。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照相关监管规则要求履行信息披露义务。本人积极履行作为独立董事在定期报告编制和披露期间的相关职责，确保披露信息准确、及时和完整。 四、总体评价和建议 2025年度履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，进一步强化公司治理建设。2026年，我将继续加强法律法规学习，发挥自身专业特长，为公司治理与发展献计献策，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的权益，在公司决策中投入更多的精力，更好地发挥独立董事作用。 独立董事：何圣东 2026年3月18日 中财网
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