佰维存储(688525):华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对佰维存储在2025年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860号），深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,303.2914万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金60,203.05万元，坐扣承销和保荐费用4,997.26万元后的募集资金为55,205.79万元，已由原保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2022年12月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元，公司本次募集资金净额为52,266.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-115号）。 2、募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
注2：上述募集资金利息收入为截至报告期末累计利息收入。 （二）2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会于2025年3月10日出具的《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕447号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股30,025,284股，发行价格为每股人民币63.28元，共募集资金人民币1,899,999,971.52元，扣除不含税发行费用人民币29,314,551.81元，实际募集资金净额为人民币1,870,685,419.71元。 上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-16号《验资报告》。 2、募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。 （二）募集资金三方监管协议 1、首次公开发行股票募集资金情况 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与原保荐人中信证券与杭州银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行、江苏银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同时，公司全资子公司惠州佰维存储科技有限公司（现已更名为“广东泰来封测科技有限公司”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同公司、原保荐人中信证券于2022年12月5日分别与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》。根据公司2023年度向特定对象发行A股股票的需要并经公司股东大会授权，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次发行的保荐人。公司及子公司与原保荐人中信证券以及存放募集资金的监管银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止，中信证券未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接。 鉴于公司保荐人已发生更换，2024年7月18日，公司与保荐人华泰联合证券、存放募集资金的监管银行杭州银行股份有限公司深圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 因首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部结项，截止2025年12月31日，首次公开发行股票的全部募集资金专户已全部销户。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，公司对本次发行的募集资金采取专户存储，设立了相关募集资金专项账户。公司与招商银行股份有限公司深圳北站支行、华泰联合证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司广东泰来封测科技有限公司（以下简称“泰来科技”）、控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司（以下简称“芯成汉奇”）与华泰联合证券、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“本协议”）。本协议对公司/子公司、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 为优化和改善募集资金使用时的审批程序，提高工作效率和募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司与泰来科技、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、保荐人签订《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。具体内容详见公司2025年6月26日披露的《关于签署募集资金专户存储监管协议之补充协议的公告》。 （三）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票募集资金情况 因首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部结项，截止2025年12月31日，首次公开发行股票的全部募集资金专户已全部销户。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 单位：万元 币种：人民币
（一）募集资金投资项目资金使用情况 详见本核查意见附表《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》及《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行股票募集资金情况 2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,956.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金310.19万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金26,266.68万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在上海证券交易所的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定并已置换完毕。 报告期内，公司首次公开发行股票的募集资金不存在置换募投项目先期投入的情况。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 2025年5月13日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目费用及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币160,204.18万元。具体内容详见公司于2025年5月15日刊登在上海证券交易所的《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定并已置换完毕。 单位：万元 币种：人民币
截至 2025年 4月 30日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 263.01万元，拟使用募集资金人民币 263.01万元置换预先支付的发行费用，置换完成时间是 2025年 5月 28日，具体情况如下： 金额单位:人民币万元
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、首次公开发行股票募集资金情况 报告期内，公司不存在使用首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 报告期内，公司不存在使用2023年度向特定对象发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、首次公开发行股票募集资金情况 2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.00亿元（含4.00亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 报告期内，公司不存在使用首次公开发行股票的募集资金进行现金管理的情况。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 2025年5月13日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2025年5月15日刊登在上海证券交易所的《关于使用向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金现金管理的公告》。 报告期内，公司不存在使用2023年度向特定对象发行股票的募集资金进行现金管理的情况。 （五）节余募集资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金情况 2025年4月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“先进存储器研发中心项目”予以结项，并将节余募集资金1,701.33万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。本次节余募集资金永久补充流动资金的实际金额为1,701.60万元（实际从募集资金专户转出的金额与议案审议金额之间的差额为结息所致）。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 截至2025年12月31日，包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费等的净额，公司尚未使用的募集资金共计18,843.52万元，不存在任何质押担保，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，继续用于募投项目使用。 （六）募集资金使用的其他情况 1、首次公开发行股票募集资金情况 2023年 3月 8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，调整拟投入募集资金金额。具体内容详见公司于 2023年 3月 9日刊登在上海证券交易所的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。 报告期内，公司不存在首次公开发行股票募集资金使用的其他情况。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 公司于2025年4月29日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所的《关于调整部分向特定对象发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》。 为优化和改善募集资金使用时的审批程序，提高工作效率和募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司与泰来科技、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、保荐人签订《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。具体内容详见公司 2025年 6月 26日披露的《关于签署募集资金专户存储监管协议之补充协议的公告》。 公司于 2025年 5月 13日分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司广东泰来封测科技有限公司、广东芯成汉奇半导体技术有限公司分别提供借款85,068.54万元、102,000.00万元以分别实施向特定对象发行股票的募投项目“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”和“晶圆级先进封测制造项目”。 具体内容详见公司 2025年 5月 15日披露的《关于使用向特定对象发行股票募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。 报告期内，公司不存在 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金情况 报告期内，公司不存在变更首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 报告期内，公司不存在变更2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了佰维存储公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司 2025年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目”截至期末累计投入金额比承诺投入金额多，系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费 等的净额投入所致。 注 4：募集资金投资项目无法单独核算效益的原因系：（1）“惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目”实施主体广东泰来封测科技有限公司 生产后由公司对外销售最终实现效益，无法单独核算效益；（2）“先进存储器研发中心项目”是为了实现技术升级，增强研发实力，提高公司的产品 市场竞争力，不直接产生效益，无法单独核算效益；（3）“补充流动资金项目”是为了推进公司主营业务发展，增强资金实力，不直接产生效益，无 法单独核算效益。 注 5：上述数据如有尾差为四舍五入导致。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：募集资金投资项目无法单独核算效益的原因系：（1）“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”实施主体广东泰来封测科技有限 公司生产后由公司对外销售最终实现效益，无法单独核算效益；（2）“晶圆级先进封测制造项目”截至期末投入进度为 98.42%，，尚未完工和产生收 益。 注 4：上述数据如有尾差为四舍五入导致。 中财网
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