[HK]米高集团:公告重续持续关连交易及年度上限
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。MIGAO GROUP HOLDINGS LIMITED 米高集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9879） 公告 重續持續關連交易 及年度上限 2026年關連交易框架協議 董事會欣然宣佈，於2026年3月23日，本公司與北大荒現代農業服務（本公司之 關連人士）訂立2026年關連交易框架協議，據此，本集團向北大荒集團銷售鉀肥 及其他化肥產品。2026年關連交易框架協議(i)重續截至2029年3月31日止三個 財政年度的年度上限；及(ii)使2024年北大荒框架銷售協議（經補充協議修訂）於 2026年3月31日屆滿後，根據2026年關連交易框架協議之條款，其項下進行之 交易得以繼續。 上市規則涵義 北大荒現代農業服務為黑龍江北大荒的直接控股公司，而黑龍江北大荒則為寶 清米高及安達米高（兩均為本公司的間接附屬公司）的主要股東。因此，根據 上市規則第14A章，北大荒現代農業服務及其附屬公司為本公司的關連人士。 故此，2026年關連交易框架協議項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第 14A章項下之持續關連交易。 由於(i)北大荒現代農業服務及其附屬公司在附屬公司層面上為關連人士；(ii)董 事會已批准2026年關連交易框架協議及其項下擬進行之交易；及(iii)全體獨立非 執行董事已確認，2026年關連交易框架協議的條款屬公平合理，乃按一般商業 條款或更佳條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益，故根據上市規則第 14A.101條，該等交易須遵守申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股 東批准規定。2026年關連交易框架協議 茲提述本公司日期為2024年3月13日的招股章程。於2024年2月29日，本公司與北大荒現代農業服務訂立2024年北大荒框架銷售協議，據此，本集團同意於上市日期至2026年12月31日期間向北大荒集團銷售鉀肥產品。於2026年3月23日，本公司與北大荒現代農業服務訂立補充協議以修訂2024年北大荒框架銷售協議，據此，2024年北大荒框架銷售協議的期限已縮短至2026年3月31日。除根據補充協議變更2024年北大荒框架銷售協議的期限外，2024年北大荒框架銷售協議的所有其他條款均保持不變並具十足效力。2024年北大荒框架銷售協議（經補充協議修訂）項下的交易構成本公司於上市規則項下的持續關連交易。 鑒於2024年北大荒框架銷售協議（經補充協議修訂）項下的年度上限涵蓋截至2026年3月31日止三個年度，且該協議將於2026年3月31日屆滿，於2026年3月23日，本公司與北大荒現代農業服務就銷售鉀肥及其他化肥產品訂立2026年關連交易框架協議。2026年關連交易框架協議(i)重續截至2029年3月31日止三個年度的年度上限；及(ii)使2024年北大荒框架銷售協議（經補充協議修訂）屆滿後，其項下擬進行之交易得以繼續。 2026年關連交易框架協議之主要條款載列如下： 日期： 2026年3月23日 訂約方： (i). 本公司（作為供應商）；及 (ii). 北大荒現代農業服務（作為買方） 期限： 2026年4月1日至2029年3月31日 交易性質： 根據2026年關連交易框架協議，北大荒集團將根據該協議所載條款，向本集團採購鉀肥及其他化肥產品。 2026年關連交易框架協議為一份框架協議，當中載列擬進 行交易之原則、機制及條款。於2026年關連交易框架協議 期限內，本集團與北大荒集團可就個別交易訂立獨立銷售 協議，當中載明（其中括）將予採購的鉀肥及其他化肥產 於日常業務過程中按一般商業條款或對本集團而言不遜於 此的條款，經公平磋商後釐定。 定價將參考以下原則釐定： (i). 本集團於近期（通常為一至三個月內）向兩名或以上獨 立第三方客戶銷售類似或可比鉀肥及其他化肥產品之 實際交易價格。在缺乏實際交易的情況下，將參考報 價或意向書； (ii). 同業於近期（通常為一至三個月內）提供之類似或可比 鉀肥及其他化肥產品之最新出廠價、銷售報價及現行 市場價格資料； (iii). 由獨立資料服務提供商就鉀肥及其他化肥產品發佈的 市場價格、行業資料及趨勢報告； (iv). 由中國進口聯合談判小組與主要海外氯化鉀供應商談 判達成的氯化鉀產品年度海運進口大合同價格，連同 相關海運成本資料，作為重要的定價參考。 倘市場價格出現重大波動或各數據來源存在差異，本集團 將主要參考領先行業資料服務提供商公佈的平均價格及上 述年度海運進口大合同價格，並輔以本集團實際採購及銷 售交易價格，以合理方式釐定最終交易價格。 終止： 2026年關連交易框架協議應維持有效，直至(i)其屆滿；(ii)經雙方書面協議終止；(iii)根據法律、法規之施行或經主管 法院或仲裁機構裁定而終止；或(iv)該協議或交易不再符合 上市規則為止。 付款條款： 根據2026年關連交易框架協議銷售鉀肥及其他化肥產品的所有付款，將根據就每項交易訂立的個別合約支付。 上限如下： 年度上限 財政年度 （人民幣千元） 2024財年 838,000 2025財年 879,000 2026財年 923,000 2024年北大荒框架銷售協議（經補充協議修訂）項下的歷史 交易金額如下： 交易金額 財政年度 （人民幣千元） 2024財年 478,300 2025財年 582,000 2026財年首6個月 102,000 年度上限及 根據2026年關連交易框架協議，銷售鉀肥及其他化肥產品 釐定基準： 的年度上限如下： 年度上限 財政年度 （人民幣千元） 2027財年 790,000 2028財年 830,000 2029財年 871,000 年度上限乃經參考（其中括）以下各項後釐定：(i)截至 2025年3月31日止五個財政年度向北大荒集團銷售鉀肥產 品的歷史銷售量；(ii)本集團截至2025年9月30日止六個月 氯化鉀及硫酸鉀產品的平均售價及預期未來價格波動；(iii) 北大荒集團對本集團將予供應的其他產品的預期需求；(iv) 該等其他產品截至2025年9月30日止六個月的平均市場價 格及預期未來價格變動；及(v)北大荒集團銷售及整體業務 的預期增長率。 為確保2026年關連交易框架協議項下銷售鉀肥及其他化肥產品的條款乃按一般商業條款訂立或不遜於本集團向獨立第三方提供的條款，本公司已採取下列措施：(i). 本公司相關人員將跟蹤本集團向獨立第三方銷售鉀肥及其他化肥產品的銷售記錄，以確保本集團就銷售鉀肥及其他化肥產品所釐定的價格，將與本集團向獨立第三方提供的類似貨品或類似銷售安排的公平市價可資比較，或不遜於該等市價； (ii). 本公司相關人員將跟蹤2026年關連交易框架協議項下銷售鉀肥及其他化肥產品的交易金額，以確保不超逾年度上限；及 (iii). 本公司已採取相關申報及記錄程序，讓本公司獨立非執行董事及核數師可對2026年關連交易框架協議項下銷售鉀肥及其他化肥產品進行年度審閱，並確保根據2026年關連交易框架協議進行的交易符合(i)本公司的內部控制程序；(ii)2026年關連交易框架協議的條款；及(iii)上市規則的相關規定。 訂立2026年關連交易框架協議的理由及裨益 董事（括獨立非執行董事）認為，2026年關連交易框架協議的條款屬公平合理，及2026年關連交易框架協議項下擬進行的交易乃按一般商業條款或更佳條款並於本集團的一般及日常業務過程中訂立，且符合本集團及其股東的整體利益。2026年關連交易框架協議項下擬進行的交易已支持並將繼續支持本集團的業務?運及增長。續期將進一步深化本集團與北大荒集團之間的合作並加強長期夥伴關係，確保對鉀肥及其他化肥產品的穩定需求，亦為本集團未來的業務發展及戰略規劃提供確定性。 概無董事於2026年關連交易框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益而須就批准該等事項的相關董事會決議案放棄投票。 有關本集團及本公司的資料 本集團是一家中國國內鉀肥公司，擁有採購、加工及製造能力，銷售各類鉀肥產品，括氯化鉀、硫酸鉀、硝酸鉀以及複合肥。 本公司為一家於2017年11月21日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，且為本北大荒現代農業服務為一家於中國成立的國有有限責任企業，並最終由中華人民共和國財政部全資擁有。北大荒現代農業服務及其附屬公司主要從事農業生產託管服務，以及農作物種子、肥料、農機設備、農藥等經?銷售業務。 黑龍江北大荒（北大荒現代農業服務之附屬公司）為本集團附屬公司安達米高及寶清米高之主要股東。因此，根據上市規則第14A章，北大荒現代農業服務及其附屬公司（括黑龍江北大荒）為本公司的關連人士。 上市規則涵義 誠如上文所述，北大荒現代農業服務為黑龍江北大荒的直接控股公司，而黑龍江北大荒則為本集團附屬公司（即安達米高及寶清米高）的主要股東。因此，根據上市規則，北大荒現代農業服務及其附屬公司為本公司的關連人士，而2026年關連交易框架協議項下之交易構成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。 由於(i)北大荒現代農業服務及其附屬公司在附屬公司層面上為關連人士；(ii)董事會已批准2026年關連交易框架協議及其項下交易；及(iii)全體獨立非執行董事已確認，2026年關連交易框架協議的條款屬公平合理，及2026年關連交易框架協議項下擬進行之交易乃按一般商業條款或更佳條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益，故根據上市規則第14A.101條，該等交易須遵守申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 釋義 「2024年北大荒框架 指 本公司與北大荒現代農業服務於2024年2月29日 銷售協議」 就本集團向北大荒集團銷售鉀肥產品而訂立的協 議，自上市日期至2026年12月31日止生效 「2026年關連交易框架 指 本公司與北大荒現代農業服務於2026年3月23日 協議」 就本集團向北大荒集團銷售鉀肥及其他化肥產品 而訂立的協議，自2026年4月1日至2029年3月 31日止生效 年6月19日根據中國法律成立的有限責任公司，由 黑龍江北大荒擁有35%權益，以及由長春米高（擁 有34%權益）及廣東米高（擁有31%權益）合計擁有 65%權益，且為本公司的附屬公司 「年度上限」 指 2026年關連交易框架協議項下之建議年度上限， 即2027財年、2028財年及2029財年各年分別為人 民幣790.0百萬元、人民幣830.0百萬元及人民幣 871.0百萬元 「寶清米高」 指 寶清米高農業科技有限公司，一間於2018年5月 14日根據中國法律成立的有限責任公司，由黑龍 江北大荒擁有23%權益，以及由廣東米高（擁有 40%權益）及長春米高（擁有37%權益）合計擁有 77%權益，且為本公司之附屬公司 「北大荒集團」 指 北大荒現代農業服務及其附屬公司 「北大荒現代 指 黑龍江北大荒現代農業服務集團有限公司，為黑 農業服務」 龍江北大荒的直接控股公司 「董事會」 指 本公司不時組成的董事會或（如文義所指）出席達 致法定人數的董事會會議並於會上投票的大多數 董事 「長春米高」 指 米高化工（長春）有限公司，一間於2006年12月5 日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司 的全資附屬公司 「本公司」 指 米高集團控股有限公司，一間於2017年11月21日 於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 澳門及台灣 「董事」 指 本公司董事 「2024財年」 指 本公司截至2024年3月31日止財政年度 「2028財年」 指 本公司截至2028年3月31日止財政年度 「2029財年」 指 本公司截至2029年3月31日止財政年度 「廣東米高」 指 廣東米高化工有限公司，一間於2004年4月30日 根據中國法律成立的有限責任公司，且為本公司 的全資附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「黑龍江北大荒」 指 黑龍江北大荒現代農業服務集團農資有限公司，一間於2008年8月25日根據中國法律成立之國有 有限責任公司，為本集團附屬公司安達米高及寶 清米高之主要股東，因此為本公司之關連人士 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 與本公司或其任何附屬公司的任何董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人並無 關連（定義見上市規則）的個人或公司 「氯化鉀」 指 氯化鉀，一種化學式為KCL的化合物，含約60% 的氧化鉀當量，可用作肥料 「上市日期」 指 2024年3月21日 「上市規則」 指 聯交所主板證券上市規則 「招股章程」 指 本公司日期為2024年3月13日的招股章程 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東」 指 本公司股東 「硫酸鉀」 指 硫酸鉀，一種化學式為K2SO4的化合物，含約 「補充協議」 指 本公司與北大荒現代農業服務於2026年3月23日 訂立之2024年北大荒框架銷售協議之補充協議， 據此，2024年北大荒框架銷售協議之期限已由 2026年12月31日縮短至2026年3月31日 「%」 指 百分比 「2026財年首6個月」 指 截至2025年9月30日止六個月 承董事會命 米高集團控股有限公司 主席兼執行董事 劉國才先生 香，2026年3月23日 於本公告日期，董事會括執行董事劉國才先生、孫平福先生及董本梓先生；及獨立非執行董事為陳國福先生、黃莎莎女士及Qing Meyerson女士。 本公告於本公司網站 www.migaogroup.com 及聯交所網站 www.hkexnews.hk 可供查閱。 中财网
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