中航北京昌保租赁住房REIT : 中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议
中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施 证券投资基金托管协议 基金管理人：中航基金管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司 目 录 一、托管协议当事人.............................................................3二、托管协议的依据、目的、原则和解释...........................................4三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查.....................................5四、基金管理人对基金托管人的业务核查...........................................8五、基金财产的保管.............................................................9六、指令的发送、确认及执行....................................................12七、交易及清算交收安排........................................................15八、基金净资产计算和会计核算...................................................16九、基金收益分配..............................................................19十、基金信息披露..............................................................20十一、基金费用................................................................21十二、基金份额持有人名册的保管................................................22十三、基金有关文件和档案的保存................................................23十四、基金托管人和基金管理人的更换............................................23十五、禁止行为................................................................24十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算....................................24十七、违约责任................................................................26十八、适用法律与争议解决方式..................................................28十九、托管协议的效力..........................................................28二十、托管协议的签订..........................................................29鉴于中航基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下或简称“本基金”、“基础设施基金”、“不动产基金”）； 鉴于中国银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于中航基金管理有限公司拟担任中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人，中国银行股份有限公司拟担任中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的基金托管人； 为明确中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订《中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》（以下简称“本协议”或“本托管协议”）。 一、托管协议当事人 （一）基金管理人（或简称“管理人”） 名称：中航基金管理有限公司 住所：北京市石景山区五一剧场南路2号院1号楼7层702E 法定代表人：杨彦伟 成立时间：2016年6月16日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2016]1249号 注册资本：30000万元人民币 组织形式：其他有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从存续期间：2016年6月16日至无固定期限 （二）基金托管人（或简称“托管人”） 名称：中国银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人：葛海蛟 成立时间：1983年10月31日 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]24号 组织形式：股份有限公司（上市） 注册资本：人民币叁仟贰佰贰拾贰亿壹仟贰佰肆拾壹万壹仟捌佰壹拾肆元整经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经金监总局等监管部门批准的其他业务。 存续期间：持续经营 二、托管协议的依据、目的、原则和解释 （一）依据 本协议依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号<托管协议的内容与格式>》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）及其他有关法律法规与《中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）订立。 （二）目的 订立本协议的目的是明确中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金托管人和中航北京昌保租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露、基金份额持有人名册登记及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。 （四）解释 除非文义另有所指，基金合同中定义的术语在用于本协议时应具有相同的含义，若有冲突或矛盾的，应以基金合同为准。 本协议未约定之事项，以基金合同的约定为准；若基金合同的约定与本协议约定相冲突或矛盾的，应以基金合同为准。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的下列投资运作进行监督： 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券。本基金的其他基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及时通知基金托管人，经基金托管人书面同意后方可纳入投资监督范围。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资比例进行监督： 在存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%；但因不动产项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配等因素及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 如法律法规或监管机构以后变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。 （2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%； （3）基金管理人管理且本基金托管人托管的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）。 除基金合同另有约定外，因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。 基金托管人对基金的投资的监督与核查自基金合同生效之日起开始。 本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 3、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 4、基金托管人依据以下约定对基金管理人为不动产项目购买的保险进行监督：基金管理人应在《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）或相关协议中明确约定为不动产资产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理服务协议》及其补充协议或相关协议（如有）、不动产资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含不动产资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）或相关协议、不动产资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理人为不动产资产购买足够的保险的情况进行监督。 5、基金托管人依据以下约定对本基金及不动产项目借入款项安排进行监督：在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对不动产项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。 基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：1）借款金额不得超过基金净资产的20%； 2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 （二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对不动产项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金投资运作、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行复核。 （三）基金托管人在上述第（一）、（二）款的监督和核查中发现基金管理人违反上述约定，应及时提示基金管理人，基金管理人收到提示后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函并改正。在限期内，基金托管人有权随时对提示事项进行复查。基金管理人对基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。 （四）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、本协议的规定，应当拒绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、本协议规定的，应当及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。 （五）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，提供相关数据资料和制度等。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 1、在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要金财产的资金账户和证券账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、基金合同及本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。 3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、证券经纪商的固有财产。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、证券经纪商的固有财产产生的债务相抵销。不同基金的基金财产所产生的债权债务，不得相互抵销。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产、权属证书及相关文件。不属于基金托管人实际有效控制下的资产和实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。 基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的不动产项目权属证书及相关文件清单，以函件形式书面通知基金托管人，通知函件应说明资料移交方式和办理移交的授权经办人信息、加盖划款指令预留印鉴授权书中的基金管理人印章。基金管理人在取得不动产项目权属证书及相关文件后，应对其合法性、真实性及完整性进行验证，及时将原件移交基金托管人保管。基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行核验，亦不就任何所有权的缺陷负责。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。基金托4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。 5、除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关法律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 6、对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应当予以必要的协助，但对此不承担责任且不负责对未兑付托管产品后续资金的追偿。 7、本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以取得不动产项目完全所有权或经营权利。对投资于不动产项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国银行股份有限公司北京市分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国银行股份有限公司北京市分行监督不动产项目运营收支账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 8、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。 （二）募集资金的验证 1、募集期内销售机构按销售与服务协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。 2、基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定的，由基金管理人在法定期限内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对基金进行验资，并出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方3、基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的银行账户中，并确保划入的金额与验资确认金额相一致。 4、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 （三）基金的银行账户的开设和管理 1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开设资产托管银行账户，本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。该账户的开设和管理由基金托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、收回基金投资、支付基金收益、收取申购款等，均需通过本基金的资产托管银行账户进行。 2、资产托管银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。 3、资产托管银行账户的管理应符合法律法规的有关规定。 （四）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理 1、基金托管人根据基金管理人的委托，以本基金的名义在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户，基金管理人给予必要的配合。 2、本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或转让本基金证券账户；亦不得使用本基金的证券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金托管人以自身名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，用于办理基金托管人作为结算参与人所托管的包括本基金在内的全部资产涉及的场内资金结算业务，结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 （五）债券托管账户的开立和管理 基金合同生效后，基金管理人负责以本基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表本基金进行交易；由基金管理人负责以本基金的名义向中国人民银行报备，在上述手续办理完毕之后，基金托管人根据基金管理人的委托，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设债券托管账户和资金结算专户，并代表本基金进行银行间债券市场债券和资金的清算。 （六）其他账户的开设和管理 1、基金托管人负责不动产项目运营收支账户的开立和管理，运营收支账户应在基金托管人或其指定的银行开立。基金管理人对不动产项目运营收支账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应当予以配合。 2、在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立和管理有关账户。 3、基金管理人应保证所提供的账户开户资料的真实性和有效性，并在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。 （七）基金财产投资银行存款证实书等实物证券的保管 基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。 （八）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后30个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门20年以上，法律法规或监管部门另有规定的除外。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。 六、指令的发送、确认及执行 基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用深证通金融数据交换平台发送的电子指令、采用SWIFT电子报文发送的电子指令、通过中国银行托管网银发送的电子指令）、自动产生的电子指令（基金托管人的全球托管系统根据基金管理人的授权通过预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。电子指令一经发出即被视为合法有效指令，纸质指令作为应急方式备用。 基金管理人通过深证通金融数据交换平台发送的电子指令，基金托管人根据USERID和APPID唯一识别基金管理人身份，基金管理人应妥善保管USERID和APPID，基金托管人身份识别后对于执行纸质指令的传送方式为传真、邮件等双方认可的方式。 （一）基金管理人对发送纸质指令人员的书面授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权签名人签署，若由授权签名人签署，还应附上法定代表人的授权书。基金管理人向基金托管人以传真、邮件或其他双方认可的形式发送授权通知后同时电话通知基金托管人。授权通知自基金托管人电话确认后于通知载明的生效时间起生效。通知载明的生效时间不得早于电话确认时间。基金管理人在此后3个工作日内将授权通知原件送交基金托管人。授权通知原件内容与基金托管人收到的传真或电子邮件不一致的，以基金托管人收到的传真或电子邮件为准。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。 （二）指令的内容 指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发送给基金托管人的纸质指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字，对电子直连划款指令或者网银形式发送的指令应包括但不限于款项事由、支付时间、金额、账户等，基金托管人以收到电子指令为合规有效指令。 （三）指令的发送、确认和执行的时间和程序 指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表基金管理人用电子直连划款指令或者网银指令等双方约定的方式向基金托管人发送，并以纸质作为应急方式备用。基金管理人有义务在发送指令后及时与基金托管人进行确认，因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金托管人承担。基金托管人依照本协议及“授权通知”约定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。发送指令日完成划款的指令，基金管理人应给基金托管人预留出距划款截至时点2小时的指令执行时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 基金托管人收到基金管理人发送的纸质指令后，应对指令的要素是否齐全、印鉴是否与不合理延误。基金托管人不负责审核项目及交易信息真实性。 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金银行账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。 对于银行间业务，如需发送银行间成交单的，基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单经有权人员签字并加盖印章后及时发送给基金托管人。如不需采用发送交易成交单的形式，基金管理人应对基金托管人进行书面授权确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止，基金管理人需书面通知基金托管人。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息不完整等。 基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权视情况暂缓或拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、基金合同、本协议或有关基金法规的有关规定，应当视情况暂缓或不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人因未正确执行基金管理人合法合规的指令，致使本基金的利益受到损害，基金托管人应承担相应的责任。除此之外，基金托管人对执行基金管理人的合法合规指令对基金造成的损失不承担任何责任。 （七）更换被授权人的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真或其他基金托管人和基金管理人书面确认过的方式向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知基金托管人。变更通知应载明生效时间，并提供新的被授权人的签字样本。授权变更于变更通知载明的生效时间生效。若变更通知载明的生效时间早于基金托管人收到变更通知时间，则授权变更于基金托管人收到变更通知时生效。基金管理人在此后三到的副本不一致的，以副本为准，相关责任由基金管理人承担。 七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定代理本基金证券买卖证券经营机构，并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。 基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任 基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订《证券交易资金结算协议》，用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。 对基金管理人的资金划拨指令，基金托管人应按本协议约定在规定期限内执行。 本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割，由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司及其分公司、其他相关登记结算机构及清算代理银行办理。 如果因基金托管人原因在清算和交收中造成基金财产的损失，应由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资或违反双方签订的《证券交易资金结算协议》而造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，基金托管人应给予必要的配合，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。 2、基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时，如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。如果非因基金托管人原因发生超买行为，基金管理人必须于T+1日上午12时之前划拨资金，用以完成清算交收。 3、基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令并及时通知基金管理人。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。 在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金份额净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果由于基金管理人自身原因致使实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。 对基金的资金账目，由基金管理人、基金托管人及其他相关各方每日对账一次，确保相关各方账账实相符。 （四）关于交易及清算交收安排应当按照本部分的规定或以基金管理人和基金托管人双方书面共同确认的方式执行。 八、基金净资产计算和会计核算 （一）基金净资产的计算和复核 1、基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值。基金份额净值是按照估值日，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。 2、基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将基金资产净值和基金份额净值发送给基金托管人复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值原则、估值方法、估值程序、核算及估值错误的处理、暂停估值的情形等均以基金合同的约定为准。 4、如有确凿证据表明按基金合同“金融工具的估值及会计核算”部分进行估值不能客观反映相关金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 5、如基金管理人或基金托管人发现基金的核算及估值操作违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 6、基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估：（1）不动产项目购入或出售； （2）不动产基金扩募； （3）提前终止基金合同拟进行资产处置； （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 7、当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；当错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 8、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致本基金财产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金管理人对外公布的基金净值经基金托管人复核同意的，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任，基金托管人不承担基金管理人未接受基金托管人的复核意见进行信息披露产生的责任；基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性所引起的任何损失不负责任 如果上述错误造成了基金财产或基金份。 额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。如果因上述基金管理人提供的原始数据和信息不真实、不准确或不完整造成了基金托管人的损失的，基金托管人有权要求基金管理人承担赔偿责任。 9、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 10、根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。基金托管人不承担基金管理人未接受基金托管人的复核意见进行信息披露的责任。 （二）基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭证，对双方各自的账册进行日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。 3、基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。财务报表至少包括资产负债表、利润务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。 基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起2个月内完成基金中期合并及单独财务报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度合并及单独财务报告的编制。基金年度合并及单独财务报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后五个工作日内提交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供资产确认、计量过程的依据（包括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务所审计意见和评估意见等）为基础对基金管理人的计算过程进行复核，不对该资产确认和计量过程依据的真实性、准确性负责。 4、基金的年度审计 （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。 九、基金收益分配 （一）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。 （二）收益分配方案的制定、复核、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核（基金托管人对仅本基金的分红频率进行监督，对分红金额不进行复核，分红款项的划付根据基金管理人出具的指令执行），按规定在规定媒介公告。基金管理人应至少在权益登记日前2个交易日公告权益登记日、分配归属期间、现金红利发放日、可供分配金额、拟分配金额等事项。 基金收益分配的金额及频率、可供分配金额计算以及基金收益分配的程序参照基金合同第十九部分基金的收益与分配。 十、基金信息披露 （一）保密义务 除按照法律法规中关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开； 3、因审计、法律等专业服务向外部专业顾问提供信息，并要求专业顾问遵守保密义务。 （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、基金合同的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 2、根据基金合同，本基金公开披露的信息包括基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要；基金份额询价公告；基金份额发售公告；基金合同生效公告；基金份额上市交易公告书；基金净值信息；基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告；临时报告；权益变动公告；澄清公告；回拨份额公告（如有）；战略配售份额解除限售的公告；基金份额持有人大会决议；清算报告；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他信息。上述公开披露的信息由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核。 3、基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 4、本基金的信息披露，应通过中国证监会规定的媒介进行；基金管理人、基金托管人可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 6、对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金净值信息），基金管理人应及时向中国证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。不可抗力等情形消失后，基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。 （三）暂停或延迟基金信息披露的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。 （四）基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》和其他有关法律法规的规定于每个上半年度结束后两个月内、每个会计年度结束后三个月内在基金中期报告及年度报告中分别出具基金托管人报告。 十一、基金费用 （一）基金管理费 1、基金管理费 基金管理费由基金管理人、资产支持证券管理人收取，基金管理费计算方法如下：H＝E×0.23%÷当年天数 H为按日应计提的基金管理费 E为前一估值日基金资产净值（或基金募集净金额），基金管理费按日计提，按年支付。如无前一估值日的，H以基金募集净金额作为计费基础。若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期2、运营管理服务费 运营管理服务费由项目公司依据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构按期支付。 （二）基金托管费 本基金的托管费按前一估值日基金资产净值的0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下： H＝E×0.01%÷当年天数 H为按日应计提的基金托管费 E为前一估值日基金资产净值（或基金募集净金额），基金管理费按日计提，按年支付。如无前一估值日的，H以基金募集净金额作为计费基础。若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。 基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （三）基金合同约定的其他基金费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 （四）本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。 （五）对于违反法律法规、基金合同、本协议及其他有关规定（包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等）的基金费用，不得从任何基金财产中列支。 （六）本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务机关的相关规定。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年。法律法规或监管部门另有规定的除外。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。其中每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 十三、基金有关文件和档案的保存 （一）基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，保存期限不少于20年（法律法规另有规定的从其规定）。基金管理人和基金托管人应按本协议第十条的约定对各自保存的文件和档案履行保密义务。其中，基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 （二）基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人。 （三）基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。 十四、基金托管人和基金管理人的更换 （一）基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净值。 （二）基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时向新任基金托管人或者临时基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净值。 （三）其他事宜见基金合同的相关约定。 十五、禁止行为 托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。 （七）基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。 （八）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级基金管理人员相互兼职。 （九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 （十）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 （十一）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及法律、行政法规和中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 法律法规或监管机关调整或取消上述禁止行为的，托管协议当事人将按照调整后的规定执行或不受上述规定的限制。 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会备案。 （二）托管协议终止的情形 发生以下情况，经履行相关程序后，本协议应当终止： 1、基金合同终止； 2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；4、基金管理人、基金销售机构不得借助基金托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传。若基金管理人、基金销售机构借助基金托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传的，基金托管人有权督促其立即纠正。基金管理人、基金销售机构经基金托管人书面通知后未在5个工作日内完成整改的，基金托管人有权单方终止业务合作，并由不当营销宣传的基金管理人或基金销售机承担由此产生的一切费用及法律责任。自基金托管人向基金管理人、基金销售机构送达书面终止通知之日起，本协议终止。 5、基金管理人存在违反资产管理目的，不当处分基金财产或存在拒不履行本协议、被依法取消业务资格、被依法解散撤销等情形，基金托管人有权终止托管服务。如基金管理人拒不签署终止协议或未落实继任托管人，托管银行有权采用止付措施，或公告解除托管合同，不再履行托管职责。基金托管人终止托管服务的，应当根据规定，采取有关措施保护财产安全，并及时告知相关方。 6、具备以下情形之一的，基金托管人有权采取必要的风险管控措施，包括但不限于拒绝交易、限制交易、中止或终止业务合作、关闭账户、退出客户关系等：（1）基金管理人拒绝配合基金托管人开展尽职调查或提供虚假、不实信息，或未在指定期限内提供信息； （2）基金管理人或其交易涉嫌洗钱、恐怖融资、核武器扩散、违反制裁规定、其他违法违规行为； （3）基金管理人受到联合国、中国或其他需适用制裁发布主体的制裁；（4）出于执行我国反洗钱法律规定、基于履行反洗钱义务的必要； （5)其他涉嫌违反中国或其他需适用的法律法规或监管规定的行为。 （三）基金财产的清算 基金管理人和基金托管人应按照基金合同及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。基金财产清算完毕后，基金管理人应及时向基金托管人书面提交账户注销申请，基金托管人按照规定注销本基金投资所需账户及托管账户，基金管理人应给予必要的配合协助。 十七、违约责任 （一）如果基金管理人或基金托管人的不履行本协议或者履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。 （二）因托管协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：1、基金管理人及基金托管人按照届时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等； 2、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等； 3、不可抗力； 4、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其他机构负责清算交收的基金资产及其收益的损失，以及因基金管理人投资运作产生的实际存管在交易对手、中介机构等其他机构、不在基金托管人保管和控制范围内的委托资产中的有价证券等实物的毁损造成的损失不承担任何责任； 5、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非托管人故意造成的意外事故； 6、基金托管人由于按照基金合同及托管协议的约定，执行指令而造成的直接损失或潜在损失等。 （三）托管协议当事人违反托管协议，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。 （四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。 （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：1、由于下达违法、违规的指令所导致的责任，由基金管理人承担； 2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授权（例如基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人）； 3、基金托管人未对指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴进行表面一致性审核，导致基金托管人执行了应当无效的指令，基金管理人与基金托管人应根据各自过错程度承担责任； 4、属于基金托管人实际有效控制下的基金财产（包括实物证券）在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担； 5、基金管理人应承担对其应收取的管理费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任；但在不存在过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性所引起的任何损失不负责任； 6、基金管理人应承担对基金托管人应收取的托管费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任；但在不存在过错的前提下，基金托管人对基金管理人提供的原始数据和信息的真实性、准确性和完整性所引起的任何损失不负责任； 7、由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的，由责任方承担由此给基金财产、基金份额持有人及受损害方造成的直接损失，若由于双方原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的，双方应按照各自的过错程度对造成的直接损失合理分担责任；8、基金管理人应建立健全客户尽职调查等反洗钱和制裁合规内部控制机制，落实客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、交易监测、大额和可疑交易报告、名单监控等相关监管要求。确保资金使用合法,不涉及洗钱、恐怖融资、制裁违规或其他违法犯罪活动。基金管理人应配合履行反洗钱和制裁合规义务，基金管理人应建立健全客户尽职调查等反洗钱和制裁合规内部控制机制，落实客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、交易监测、大额和可疑交易报告、名单监控等相关监管要求。如基金管理人、基金份额持有人在基金合同及其相关业务合作期间受到联合国、中国或其他需适用的制裁,或被前述制裁对象拥有或实际控制;或从事违反联合国、中国或其他需适用的制裁法律法规和监管规定的活动,或为前述活动提供便利:或拒绝配合提供反洗钱和制裁合规有关信息或提供虚假、不实信息的,或其本身/其交易涉嫌洗钱、恐怖融资、核武器扩散、违反制裁规定、其他违法违规行为，基金托管人有权中止或终止履行有关业务合作,并保留依法追究相关方责任的权利。 失承担责任： 1、承担基金财产的信用风险、市场风险等； 2、为基金提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益；3、为基金垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等； 4、参与投资者适当性管理； 5、保证投资项目及交易信息真实性； 6、保证基金资金来源的合法合规性； 7、对已划出托管账户以及处于基金托管人自身实际控制之外的资产承担保管责任；8、参与基金管理人对基金的投资决策； 9、违规代替基金管理人向其他机构或者个人进行资产管理计划信息披露或提供相关数据信息； 10、基金管理人未接受基金托管人的复核意见进行信息披露产生的相应责任；11、负责未兑付产品的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，法律另有规定的除外； 12、因非基金托管人履职错误或过失造成的托管资产损失； 13、国务院金融监管部门规定的不属于资产托管人托管业务范围的其他职责。 十八、适用法律与争议解决方式 （一）相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。 （二）争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 （三）本协议受中国法律管辖。 十九、托管协议的效力 （一）基金管理人在向中国证监会申请募集注册基金份额时提交的基金托管协议，应经托管协议双方当事人的法定代表人或授权签字人签字并加盖公章，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 （二）本协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）本协议自生效之日起对双方当事人具有同等的法律约束力。 （四）本协议正本一式陆份，协议双方各执贰份，上报中国证监会贰份，每份具有同等法律效力。 二十、托管协议的签订 本协议经基金管理人和基金托管人认可后，由该双方当事人在基金托管协议上盖章，并由各自的法定代表人或授权代表签字，并注明基金托管协议的签订日期。 （以下无正文） 中财网
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