豫园股份(600655):上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
债券代码：242519 债券简称：25豫园01 债券代码：242813 债券简称：25豫园02 债券代码：242814 债券简称：25豫园03 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月23日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,249,890股。现就相关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 (一)2025年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2025年2月18日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2025年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2025年2月18日，公司召开第十一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办关事项发表了核查意见。 3、2025年3月4日，公司披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司披露了监事会《关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。 4、2025年3月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2025年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。 5、2025年3月25日,公司召开了第十一届董事会第四十次会议和第十一届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2025年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年3月25日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予268万股限制性股票，授予价格为每股2.91元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，激励计划授予数量由268万股调整为261.20万股。 6、2026年3月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因该计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或不再担任公司董事/高级管理人员，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,249,890股。公司董事会薪酬与考核委员会就此议案发表了意见。 二、公司本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格 （一）回购注销的依据 1、根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”的相关规定，如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予激励对象限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%”。公司2024年经审计的营业收入为46,924,472,425.21元,2025年经审计的营业收入为36,373,297,352.63元,同比增减率为-22.49%。因未达到《2025年限制性股票激励计划（草案）》设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计670,890股。 2、根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（五）”的相关规定，因激励对象个人情况发生变化不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象张剑、孟凌媛、陈晓燕已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的244,000股限制性股票。 3、根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（六）”的相关规定，鉴于激励对象王基平、胡俊杰、吴毅飞担任公司董事/高级管理人员的任期届满并且不再担任公司董事/高级管理人员职务，已不符合本计划激励对象范围，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的335,000股限制性股票。 4、根据《激励计划》相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。 经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，同意公司收回原代管的上述1,249,890股限制性股票所对应的现金股利。 （二）回购注销的数量及价格 经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，同意回购注销上述16名激励对象已获授但尚未解除限售的共计1,249,890股限制性股票，回购价格为人民币2.91元/股，回购总价款为人民币3,637,179.90元。本次回购资金来源为公司自有资金。 三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况 单位：股
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会意见 1、因（1）《2025年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达标；（2）激励对象张剑、孟凌媛、陈晓燕已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象王基平、胡俊杰、吴毅飞担任公司董事/高级管理人员的任期届满并且不再担任公司董事/高级管理人员职务，已不符合激励计划激励对象范围。 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,249,890股，回购价格为人民币2.91元/股，回购总价款为人民币3,637,179.90元。 2、本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。 六、律师法律意见 （一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2025年激励计划》的相关规定； （二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025年激励计划》的相关规定； （三）公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务； （四）公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。 特此公告。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年3月24日 中财网
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