豫园股份(600655):上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十二届董事会第二会议决议
债券代码：242519 债券简称：25豫园01 债券代码：242813 债券简称：25豫园02 债券代码：242814 债券简称：25豫园03 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十二届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会第二次会议于2026年3月13日以书面形式发出通知,并于2026年3月23日在上海召开,会议由董事长黄震主持,会议应到董事15人,实到15人,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案： 一、《2025年度董事会工作报告》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 二、《2025年年度报告及摘要》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该议案尚需提交公司股东会审议。 三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年度财务决算和2026年度财务预算报告》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年度利润分配预案》表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 该预案尚需提交公司股东会审议。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》编号：临2026－022） 五、《关于公司2025年度计提资产减值准备的报告》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司2025年度计提资产减值准备的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 六、《关于2026年度公司借款及担保情况的议案》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2026年度公司借款及担保情况公告》编号：临2026－023） 七、《关于支付2025年度会计师事务所报酬与2026年续聘会计师事务所的议案》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2025年度会计师八、《关于支付2025年度内控审计会计师事务所报酬与2026年续聘内控审计会计师事务所的议案》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2025年度内控审计会计师事务所报酬与2026年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2026－025） 九、《关于2026年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》 聚焦文商旅、产业办公和高端住宅场景，打造商管和物管的底层资产运营核心能力已经成为公司构建快乐时尚产品及服务集群与快乐时尚生态会员体系的重要支撑性业务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权： 1、本议案经审议通过之日起，2026年度公司复合功能地产业务投资总额不超过35亿元。 2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。 3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。 4、授权有效期至2026年年度股东会召开日。 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东会授权公司经营管理层：2026年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2026年年度股东会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 十一、《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 本议案经独立董事专门会议审议通过。 有关表决情况如下： 1.《关于2025年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以及2026年日常关联交易预计的议案》 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、陈毅杭、陈春林、周波回避表决，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 2.《关于2025年房屋租赁、购买商品及服务的日常关联交易执行情况以及2026年日常关联交易预计的议案》 表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，关联董事朱立新、周文一、沈顺辉回避表决，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2026－026） 十二、《关于2026年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告》编号：临2026-027）。 十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2025年度风险评估报告的议案》表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄震、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、陈毅杭、陈春林、周波回避表决，该议案通过。 本议案经独立董事专门会议审议通过。 （《关于上海复星高科技集团财务有限公司2025年度风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 十五、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年环境、社会及管治（ESG）报告》及其摘要 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 （《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年环境、社会及管治（ESG）报告》及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 十六、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2025年度述职报告》表决情况：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶乐磊、王鸿祥、宋航、孙岩、芮勇回避表决，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 十七、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2025年度履职情况报告》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2025年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）十八、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》 表决情况：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事叶乐磊、王鸿祥、宋航、孙岩、芮勇回避表决，该议案通过。 （《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 十九、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 二十、《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》 公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定2026年度中期分红安排如下： 正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2026年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红。公司预计2026年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 为简化分红程序，董事会提请股东会批准授权，由董事会根据股东会决议在符合上述分红条件下制定并实施具体的现金分红方案。 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 二十一、《公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬情况以及2026年度薪酬方案》 本议案经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 有关表决情况如下： 1.《公司非独立董事2025年度薪酬发放以及2026年度薪酬方案》 表决情况：8票同意、0票反对、3票弃权，关联董事黄震、石琨、陈毅杭、周波回避表决，该议案通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 2.《公司高级管理人员2025年度薪酬发放以及2026年度薪酬方案》 表决情况：10票同意、0票反对、3票弃权，关联董事陈毅杭、周波回避表决，该议案通过。 副董事长朱立新、董事周文一、董事沈顺辉审议了相关议案后认为：本次公司非独立董事及高级管理人员2026年薪酬方案相关具体细节未有明确，基于谨慎原则对上述两项子议案投弃权票。 二十二、《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》 本议案公司全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于为董事、高级管理人员二十三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2026－029）。 二十四、《关于公司“提质增效重回报”行动方案2025年年度评估报告的议案》表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司“提质增效重回报”行动方案评估报告》（公告编号：临2026－031）。 二十五、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年年度股东会的议案》 根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东会审议，董事会决定召开2025年年度股东会。 表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 （详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》编号：临2026-032） 特此公告。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年3月24日 中财网
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