[HK]天时资源(08028):自愿公告 配售代币的配售
Hong Kong Exchanges and Clearing Limited and The Stock Exchange of Hong Kong Limited take no responsibility for the contents of this announcement, make no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this announcement. 自願公告 配售代幣的配售 提述天時資源控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）於二零二五年八月二十日、二零二五年九月十八日、二零二五年十一月四日、二零二五年十二月三日及二零二六年一月七日刊發有關就戰略合作事宜訂立不具法律約束力之戰略合作諒解備忘錄之公告（「該等公告」）。本公告旨在向本公司股東及潛在投資者提供集團最新業務發展的更新。 配售協議 二零二六年三月二十三日 (交易時段後), 配售代理及白銀時代訂立配售協議，據此，配售代理有條件地同意按最大努力向承配人配售最多40,000枚由白銀時代鑄造的配售代幣，配售價將參考於緊接完成日期前一個營業日的現行 LBMA 白銀價格厘定。 日期: 二零二六年三月二十三日 (交易時段後) 售方: 白銀時代 艾德證券 配售代理: 視乎市場狀況（包括但不限於LBMA白銀價格、配售代幣的市場需求以及配售代理實際配售的配售代幣數量），白銀時代將鑄造並持有最多5,000枚在配售中未獲配售代理成功配售的白銀代幣。白銀時代實際持有的白銀代幣數量將由白銀時代在完成時酌情厘定。 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售 根據配售協議，配售代理有條件地同意按最大努力以配售價向承配人配售最多40,000枚配售代幣。 承配人 承配人必須為《證券及期貨條例》附表1及《證券及期貨（專業投資者）規則》所定義的專業投資者。若任何承配人並非獨立第三方，則須事先取得本公司的書面同意。 配售價及前期費用 配售價將參考於緊接完成日期前一個營業日的現行LBMA白銀價格厘定。相當於配售總價1%的前期費用將從承配人收取，並由配售代理連同配售總價（經扣除配售代理就配售產生的佣金及實付開支）於完成時轉交予白銀時代。 配售佣金 就配售應付予配售代理的佣金將按配售代理實際配售的配售代幣總配售價中超出 25,000,000港元部分的1%計算。 配售協議之條件 配售須待以下條件獲達成後方可作實： (i) 白銀時代已向配售代理提供令其滿意的證明，證明(a)與受托人因配售代幣而訂立的信托契約已正式簽署並根據其條款生效，且(b)與於完成日期發行的所有配售代幣相關的全部實物白銀資産已根據信托契約條款不可撤銷地轉讓至信托並由其持有； (ii) 白銀時代已就配售獲得相關主管部門的所有必要書面同意及批准（如有）（如適用）；及 (iii) 白銀時代在完成日期或之前，並未在任何重大方面違反配售協議項下的任何陳述、保證或承諾，亦未導致其在任何重大方面失實、不實或具誤導性。 若上述條件未能於二零二六年三月三十一日（或各方可能協定的其他日期）前達成，則配售代理與白銀時代根據配售協議就配售所享有的一切權利，義務及責任將終止及確定，任何一方均不得就配售向另一方提出任何申索，惟任何先前違反配售協議的行為除外。 終止 配售代理有權在發生以下事件時，於完成日期當日中午十二時前隨時向本公司發出書面通知終止配售協議，且無須對本公司承擔任何責任： (i) 自配售協議日期起，國家或國際金融、政治或經濟狀況或稅務或外匯管制發生變動，而配售代理合理地認為該等變動相當可能對配售的完成造成重大不利影響；或 (ii) 配售代理獲悉白銀時代在任何重大方面違反配售協議所載的任何陳述、保證、承諾或義務，或在配售協議日期之後、完成日期之前發生任何事件或出現任何事宜，而該事件或事宜假若在配售協議日期之前發生或出現，將導致任何該等陳述、保證、承諾或義務在任何重大方面失實、不正確或具誤導性；或 (iii) 發生任何構成白銀時代業務、營運、財務狀況或前景出現重大不利變化的事件或情況；或 (iv) 任何政府或監管機構（包括證監會）已對白銀時代或其董事就配售展開任何調查或行動，或表示有意採取有關行動。 在任何該等情況下，配售代理經與本公司磋商（在合理可行的範圍內）後，可全權酌情決定終止配售協議。配售協議項下各方的所有義務將告終止及確定，任何一方均無權就配售協議所引發或與之相關的任何事宜向另一方提出任何申索，惟任何先前違反任何義務的行為以及配售代理於終止前產生的實付開支所涉的負債除外。 配售之完成 配售協議所載全部條件獲達成後，配售須於完成日期下午六時前完成。 配售的財務影響 假設配售代幣全部配售完畢，根據緊接本公告日期前一個營業日的LBMA白銀價格，估計從配售所得款項淨額約為22,579,000港元。實際所得款項淨額將取決於完成時厘定的最終配售價，可能與估計金額有所不同。本公司擬將配售所得款項淨額用作營運資金，以持續發展本集團貴金屬銷售業務。 配售代幣所對應的相關實物白銀資產的原始購買成本約為14,293,000港元。按緊接本公告日期前一個營業日的LBMA白銀價格計算，並假設配售代幣已全部配售完畢，預期本公司將就配售得到估計收益約為8,286,000港元。該等收益乃參考(i)配售將收取的總代價與(ii)配售代幣所對應的相關實物白銀資產的原始購買成本之間的差額計算。本公司的實際收益須經審核，並視乎完成時厘定的最終配售價而定，或會有別於估計金額。 進行配售的理由及裨益 本公司相信，區塊鏈技術將改變全球貴金屬運營模式。配售是本集團推動傳統貴金屬交易數字化及代幣化、釋放貴金屬市場潛力的良機。配售亦可使本集團能夠以新興區塊鏈技術支持貴金屬運營，從而提升其市場影響力及競爭力。 配售協議（包括配售價及配售佣金）的條款乃經本公司與配售代理按公平原則磋商後厘定。董事（包括獨立非執行董事）認為，配售協議（包括配售價及配售佣金）的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 訂約方資料 本公司 本公司為一間根據香港法律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所 GEM上市。本集團主要從事(i)礦產勘探、開發及開採以及貴金屬銷售；及(ii)提供綜合資訊科技解決方案及其他相關服務。 白銀時代 白銀時代為一間根據香港法律註冊成立的有限責任公司，為本公司的間接非全資附属公司，本公司持有白銀時代已發行股本的 90.1%。白銀時代主要從事貴金屬銷售業務。 艾德證券 艾德證券是根據《證券及期貨條例》獲准從事第一類（證券交易）、第二類（期貨合約交易）、第三類（杠杆式外匯交易）、第四類（就證券提供意見）、第五類（就期貨合約提供意見）及第九類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團。 股東及潛在投資者應注意，配售須待完成的先決條件獲達成後，方可作實，故未必一定會進行。建議股東及潛在投資者在買賣股份時審慎行事。 釋義 除文義另有所指，本公告中下列詞匯具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「完成日期」 指 待配售協議所載配售完成的所有條件獲達成後，完成日期將由配售代理厘定，惟無論如何不得遲於二零二六年三月 三十一日，或白銀時代與配售代理可能書面協定的其他日 期 「完成」 指 配售完成 「董事」 指 本公司董事 「前期費用」 指 向承配人收取相當於配售價總額1%的金額，由配售代理於完成時轉交予白銀時代 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，屬獨立於本公司及其關連人士（定義見GEM上市規則）且與彼 等並無關連的第三方的任何人士或公司及其各自最終實益 擁有人 「LBMA」 指 London Bullion Market Association 「承配人」 指 《證券及期貨條例》附表1及《證券及期貨（專業投資者）規則》所界定的任何專業投資者，即配售代理已促使根據 配售協議認購任何配售代幣之人士 「配售」 指 由配售代理或代表配售代理根據配售協議所載條款及條件配售配售代幣 「配售代理」或 指 艾德證券期貨有限公司，為根據《證券及期貨條例》獲准從事第一類（證券交易）、第二類（期貨合約交易）、第 「艾德證券」 三類（杠杆式外匯交易）、第四類（就證券提供意見）、 第五類（就期貨合約提供意見）及第九類（提供資產管 理）受規管活動的持牌法團 「配售協議」 指 配售代理與白銀時代於二零二六年三月二十三日就配售訂立的協議 「配售價」 指 將參考緊接完成日期前一個營業日的現行LBMA白銀價格厘定的每枚配售代幣價格 「配售代幣」 指 根據配售協議將予配售最多40,000枚白銀代幣 「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司普通股 「股東」 指 股份持有人 「白銀時代」 指 白銀時代有限公司，一間在香港註冊成立的有限責任公司，為本公司的間接非全資附屬公司。 「白銀代幣」 指 由實物白銀資產支持的數碼代幣，每枚代幣以一金衡盎司 白銀作為支持 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 承董事會命 天時資源控股有限公司 香港，二零二六年三月二十三日 執行董事： 獨立非執行董事： 陳奕輝先生（主席） 陳彩玲女士 陳逸晉先生（行政總裁） 林桂仁先生 余亮暉先生 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事願就本公告的資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將由刊發日期起至少一連七天載於聯交所網頁 www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」頁面及本公司網站 www.timeless.com.hk。 中财网
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