[HK]海天味业:海外监管公告 - 海天味业关于以集中竞价交易方式回购A股股份的预案
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 FOSHAN HAITIAN FLAVOURING AND FOOD COMPANY LTD. 佛山市海天調味食品股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3288） 本公告乃根據《香聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。 茲載列佛山市海天調味食品股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )刊登的本公司關於以集中競價交易方式回購A股股份的預案，僅供參閱。 佛山市海天調味食品股份有限公司 董事會 香，2026年6月22日 於本公告日期，本公司董事會成員括：(i)執行董事程雪女士、管江華先生、黃文彪先生、文志州先生、廖長輝先生及代文先生；及(ii)獨立非執行董事張科春先生、屈文洲先生及丁邦清先生。 证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2026-025 佛佛山山市市海海天天调调味味食食品品股股份份有有限限公公司司 关关于于以以集集中中竞竞价价交交易易方方式式回回购购 A股股股股份份的的预预案案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重重要要内内容容提提示示：： ● 回回购购股股份份金金额额：不低于人民币 10亿元（含）且不超过人民币 20亿元（含）。 ● 回回购购股股份份资资金金来来源源：公司自有资金。 ● 回回购购股股份份用用途途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本及实施员工持股计划或股权激励，其中 70%或以上回购股份将用于注销并减少注册资本。 ● 回回购购股股份份价价格格：本次回购的价格不超过人民币 53元/股，即不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 ● 回回购购股股份份方方式式：集中竞价交易方式。 ● 回回购购股股份份期期限限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。 ● 相相关关股股东东是是否否存存在在减减持持计计划划：截至本公告披露日，公司控股股东广东海天集团股份有限公司及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员尚无在本次回购期间减持公司股份的计划。 ● 相相关关风风险险提提示示：1、本次回购股份方案尚需公司股东会审议通过，可能存在未审议通过风险；2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；4、本次回购股份拟部分用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；另外部分拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一一、、 回回购购方方案案的的审审议议及及实实施施程程序序 2026年 6月 22日，公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司 A股股份方案的议案》（表决结果为 9票同意、0票反对、0票弃权）。上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。 本次回购股份方案仍需提交公司股东会审议。 公司本次回购股份的部分用途为减少注册资本，根据《公司法》有关规定，公司尚需通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 二二、、 回回购购预预案案的的主主要要内内容容 本本次次回回购购预预案案的的主主要要内内容容如如下下：：
基于对行业和公司稳健经营的坚定信心，为维护全体股东的整体最佳利益，增强投资者信心，同时促进公司健康稳定长远发展，助推公司战略目标落地，公司拟以自有资金实施股份回购，用于减少注册资本、未来实施员工持股计划或者股权激励。 （（二二）） 拟拟回回购购股股份份的的种种类类 公司发行的人民币普通股 A股。 （（三三）） 回回购购股股份份的的方方式式 集中竞价交易方式。 （（四四）） 回回购购股股份份的的实实施施期期限限 1、本次回购的实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 2、本公司将根据股东会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。 如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在此期限内回购资金使用金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会及其授权人士决定终止本回购方案，则回购期限自董事会及其授权人士（董事长及公司管理层）决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、公司股票上市地证券监管规定的其他情形。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （（五五）） 拟拟回回购购股股份份的的用用途途、、数数量量、、占占公公司司总总股股本本的的比比例例、、资资金金总总额额 本及实施员工持股计划或股权激励，其中 70%或以上回购股份将用于注销并减少注册资本。 在回购股份价格不超过 53元/股的条件下，按回购资金总额上限 20亿元测算，预计回购股份数量不低于 37,735,849股，约占公司目前已发行总股本的 0.64%；按回购金额下限 10亿元测算，预计回购股份数量不低于 18,867,924股，约占公司目前已发行总股本的 0.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （（六六）） 回回购购股股份份的的价价格格或或价价格格区区间间、、定定价价原原则则 本次回购的价格不超过 53元/股，即不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由股东会授权董事会及其授权人士（董事长及公司管理层）在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （（七七）） 回回购购股股份份的的资资金金来来源源 本次回购的资金总额不低于 10亿元（含）且不超过 20亿元（含），资金来源为公司自有资金。 （（八八）） 预预计计回回购购后后公公司司股股权权结结构构的的变变动动情情况况
按照回购价格上限53元/股、回购总额下限10亿元计算，A股回购股份数量约为18,867,924股。按照至少 70%A股回购股份予以注销测算，则拟注销的 A股数量约为 13,207,547股。回购前 A股股本减去拟注销的 A股数量后，无限售条件流通股份（A股）数量约为 5,547,392,997股。 按照回购价格上限53元/股、回购总额上限20亿元计算，A股回购股份数量约为37,735,849股。按照至少 70%A股回购股份予以注销测算，则拟注销的 A股数量约为 26,415,094股。回购前 A股股本减去拟注销的 A股数量后，无限售条件流通股份（A股）数量约为 5,534,185,450股。 具体回购股份数量、实际授予激励对象的股份数量和最终注销的股份数量，需以后续实施情况为准。 （（九九）） 本本次次回回购购股股份份对对公公司司日日常常经经营营、、财财务务、、研研发发、、盈盈利利能能力力、、债债务务履履行行能能力力、、 未未来来发发展展及及维维持持上上市市地地位位等等可可能能产产生生的的影影响响的的分分析析 截至 2026年 3月 31日，公司总资产约为 483.79亿元，归属于上市公司股东的净资产约为 420.22亿元，货币资金约为 218.56亿元。按本次回购资金总额上限20亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 4.13%，约占归属于上市公司股东净资产的 4.76%，且公司财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 （（十十）） 上上市市公公司司董董事事、、高高级级管管理理人人员员、、控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人、、回回购购提提议议人人在在 董董事事会会作作出出回回购购股股份份决决议议前前 6个个月月内内是是否否买买卖卖本本公公司司股股份份，，是是否否与与本本次次 回回购购方方案案存存在在利利益益冲冲突突、、是是否否存存在在内内幕幕交交易易及及市市场场操操纵纵，，及及其其在在回回购购期期 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会通过回购股份议案的前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；在回购期间不存在增减持计划。 （（十十一一）） 上上市市公公司司向向董董事事、、高高级级管管理理人人员员、、控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人、、回回购购提提议议 人人、、持持股股 5%以以上上的的股股东东问问询询未未来来 3个个月月、、未未来来 6个个月月等等是是否否存存在在减减持持 计计划划的的具具体体情情况况 经向公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东在未来三个月、未来六个月不存在减持计划。 在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （（十十二二）） 回回购购股股份份后后依依法法注注销销或或者者转转让让的的相相关关安安排排 本次回购股份拟部分用于注销并减少公司注册资本。在本次回购完成后，公司根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销等相关事宜，并及时履行信息披露义务。 本次回购的股份拟部分用于员工持股计划或股权激励。公司如未能将既定股份全部授予给激励对象，则尚未授予的股份将按照届时法规和公司股票上市地监管规则的要求相应处理。 （（十十三三）） 公公司司防防范范侵侵害害债债权权人人利利益益的的相相关关安安排排 本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。公司将根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （（十十四四）） 办办理理本本次次回回购购股股份份事事宜宜的的具具体体授授权权 为顺利实施回购事项，提请公司股东会授权董事会及其授权人士（董事长及公司管理层），具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于： （1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格、数量、金（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； （4）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项； （5）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； （6）董事会认为有必要授权管理层办理的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。 三三、、 回回购购预预案案的的不不确确定定性性风风险险 （一）本次回购股份方案尚需公司股东会审议通过，可能存在未审议通过风险； （二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （三）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （四）本次回购股份拟部分用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；另外部分拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险； （五）如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，则可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照相关法规和《公司章程》规定，履行相应的审议和信息披露程序，适当修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。 佛山市海天调味食品股份有限公司董事会 2026年 6月 23日 中财网
 |