创金合信北京国资公司REIT : 2. 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
原标题:创金合信北京国资公司REIT : 2. 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金基金合同 创金合信北京国资公司 封闭式商业不动产证券投资基金 基金合同 基金管理人：创金合信基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 目录 第一部分 前言 ............................................................................................................................... 1 第二部分 释义 ............................................................................................................................... 5 第三部分 基金的基本情况 ......................................................................................................... 14 第四部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 16 第五部分 基金备案 ..................................................................................................................... 22 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 24 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................... 29 第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 41 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 50 第十部分 基金的托管 ................................................................................................................. 53 第十一部分 基金份额的登记 ..................................................................................................... 54 第十二部分 基金的投资 ............................................................................................................. 56 第十三部分 利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 63 第十四部分 新购入不动产项目与基金的扩募 ......................................................................... 69 第十五部分 基金的财产 ............................................................................................................. 74 第十六部分 不动产项目运营管理 ............................................................................................. 76 第十七部分 基金资产估值 ......................................................................................................... 78 第十八部分 基金费用与税收 ..................................................................................................... 87 第十九部分 基金的收益与分配 ................................................................................................. 93 第二十部分 基金的会计与审计 ................................................................................................. 96 第二十一部分 基金的信息披露 ................................................................................................. 98 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ................................................... 109 第二十三部分 违约责任 ........................................................................................................... 112 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ............................................................................... 113 第二十五部分 基金合同的效力 ............................................................................................... 114 第二十六部分 其他事项 ........................................................................................................... 115 第二十七部分 基金合同内容摘要 ........................................................................................... 116 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称“《商业不动产基金公告》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《不动产基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产项目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）和其他有关法律法规及监管政策。 3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“不动产基金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 五、不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市，不开放申购与赎回。 使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构后方可参与证券交易所场内交易或在基金通平台（如开通）转让，具体可参照深交所、登记机构相关规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产、履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定的其他义务。 八、投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。 九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 十、基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由一创证券设立的“第一创业-北京国资公司商业不动产 1期资产支持专项计划”的全部份额，通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险： 1、基金价格波动风险。本基金大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 2、不动产项目运营相关风险。本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。 3、流动性风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。 4、终止上市风险。不动产基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 5、税收等政策调整风险。不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 不动产基金的具体风险请参见招募说明书“风险因素”章节的相关内容。上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 十一、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料， 基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/不动产基金：指创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金 2、基金管理人/创金合信：指创金合信基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构 3、基金托管人/工商银行：指中国工商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构 4、基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充或更新 5、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新 6、运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务协议》：指基金管理人与项目公司、运营管理机构签订之《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新 7、招募说明书：指《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新 8、基金份额发售公告/《基金份额发售公告》：指《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新 9、基金产品资料概要/《基金产品资料概要》：指《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新 10、上市交易公告书/《上市交易公告书》：指《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 11、基金份额询价公告/《基金份额询价公告》：指《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 12、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，包括但不限于《认购协议》《计划说明书》《标准条款》《专项计划托管协议》《项目公司股权转让协议》《SPV股权转让协议》《吸收合并协议》《SPV借 款协议》《债权债务确认协议》《监管协议》等 13、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 14、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 15、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 16、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 17、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 18、《基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 19、《商业不动产基金公告》：指《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》及颁布机关对其不时做出的修订 20、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 21、《不动产基金业务办法》/《业务办法》：《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 22、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本 23、原始权益人：指北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资”或“原始权益人 1”）、北京新隆福文化投资有限公司（以下简称“北京新隆福”或“原始权益人 2”）的单称或合称 24、不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为第一创业-北京国资公司商业不动产1期资产支持专项计划 25、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流 价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为第一创业-北京国资公司商业不动产 1期资产支持专项计划资产支持证券 26、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及不动产资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指第一创业证券股份有限公司（以下简称“一创证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 27、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行/工商银行北京市分行：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国工商银行股份有限公司北京市分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构 28、监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指根据《监管协议》的约定对项目公司、SPV公司进行监管的中国工商银行股份有限公司北京王府井支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体 29、《监管协议（集智未来）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划）、集智未来及监管银行签署的《关于北京集智未来人工智能产业创新基地有限公司之监管协议》及其任何有效修改或补充 30、《监管协议（召福商业）》：指基金管理人（代表不动产基金）、计划管理人（代表专项计划）、召福商业及监管银行签署的《关于北京召福商业管理有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 31、《监管协议（项目公司）》：系指《监管协议（集智未来）》与《监管协议（召福商业）》的单称及/或合称，视上下文而定 32、《监管协议（集创智城）》：系指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与集创智城等相关方签署的相关《关于北京集创智城科技服务有限责任公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 33、《监管协议（致祥商业）》：系指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与致祥商业等相关方签署的相关《关于北京致祥商业管理有限公司之资金监管协议》及其任何有效修改或补充 34、《监管协议（SPV）》：系指《监管协议（集创智城）》与《监管协议（致祥商业）》的单称及/或合称，视上下文而定 称，视上下文而定 36、运营管理统筹机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘任的负责领导、统筹和监督本协议项下运营管理工作的机构。根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理统筹机构为北京国资或其继任机构 37、运营管理实施机构：指根据《运营管理服务协议》的约定为不动产基金和不动产项目提供运营管理服务的北京数智聚联企业管理有限责任公司（以下简称“数智聚联”）或其继任机构、北京新隆福文化投资有限公司（以下简称“北京新隆福”）或其继任机构的单称及/或合称，视上下文而定 38、运营管理机构/外部管理机构：指基金管理人根据《运营管理服务协议》聘任的提供不动产项目各项运营管理服务的机构，即《商业不动产基金公告》《基金指引》项下的“外部管理机构”。在本基金中，运营管理机构/外部管理机构指运营管理统筹机构、运营管理实施机构的单称及/或合称，视上下文而定 39、集智未来项目：系指集智未来持有的位于中国北京市海淀区知春路 23号、27号的产证证载建筑面积共计 50,805.3平方米的房屋及其占有范围内的国有土地使用权 40、隆福寺一期项目：系现由召福商业持有的位于中国北京市东城区隆福寺街 95号、钱粮胡同 38号的产证证载建筑面积共计为 74,877.83平方米的房屋（包括地下车位）及其所占有范围内的国有土地使用权 41、不动产资产/不动产项目/商业不动产项目/标的项目/底层不动产项目：指本基金所投资的符合《基金指引》《商业不动产基金公告》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的不动产项目包括集智未来项目、隆福寺一期项目的单称及/或合称，视上下文而定 42、特殊目的载体：指由本基金根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称“《商业不动产基金公告》”）《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动产项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、SPV公司和项目公司的单称或合称 43、股东借款出借人：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指在《股东借款协议》项下担任股东借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的主体，即计划管理人（代表专项计划） 立的北京集创智城科技服务有限责任公司（以下简称“集创智城”或“SPV1”）、北京新隆福设立的北京致祥商业管理有限公司（以下简称“致祥商业”或“SPV2”），SPV公司为集创智城、致祥商业的单称及/或合称，视上下文而定 45、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指北京集智未来人工智能产业创新基地有限公司（以下简称“集智未来”或“项目公司1”）、北京召福商业管理有限公司（以下简称“召福商业”或“项目公司 2”） 46、不动产项目：指不动产资产和不动产项目公司的合称 47、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 48、金融监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会） 49、深交所：指深圳证券交易所 50、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 51、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 52、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 53、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的法人或非法人组织 54、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价 55、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 56、战略投资者：指符合法律法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者 57、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式 58、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内 法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 59、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 60、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 61、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务 62、销售机构：指创金合信以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位 63、场外：指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 64、场内：指通过深圳证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过深圳证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购 65、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位 66、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 67、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司 68、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 69、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 71、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 72、场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 73、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期 74、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个不动产项目时，基金合同按照约定首次成立并生效之日 75、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应不动产项目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日 76、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 77、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告 78、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 79、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日 80、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 81、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 82、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 83、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为 84、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为 86、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 87、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 88、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产 89、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产 90、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 91、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程 92、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日 93、基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立的基金托管账户 94、不动产项目运营收支账户/监管账户：在项目公司与 SPV吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或 SPV监管账户的单称或合称；在项目公司与 SPV吸收合并后，系指项目公司监管账户，具体以《监管协议》约定为准。 95、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 96、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、外部管理机构等专业机构。 97、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书 98、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书 100、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 101、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区） 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金 二、基金的类别 不动产基金 三、基金的运作方式 契约型封闭式 在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。 四、上市交易场所 深圳证券交易所 五、基金的投资目标 本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自基金合同初始生效日起 40年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请 参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 八、其他 在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。 第四部分 基金份额的发售 本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若深交所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）发售时间 具体发售时间见基金份额询价公告及基金份额发售公告。 （二）发售方式 本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。 （三）发售对象范围及选择标准 发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。 1、战略投资者 不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。 本基金按照如下标准选择战略投资者：（i）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（ii）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（iii）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（iv）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（v）原始权益人及其相关子公司；（vi）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（vii）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值的机构投资者。 参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》《商业不动产基金公告》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目 的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。 2、网下投资者 网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。 原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。 参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。 网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。 3、公众投资者 公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排 （一）战略配售原则 原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36个月，基金份额持有期间不允许质押。 原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。 不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。 原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不动产基金份额 少于 12个月。 （二）战略配售数量、比例及持有期限安排 本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书及相关公告。最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。 三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式 （一）网下询价与定价 本基金首次发售的，本基金管理人和财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。 深交所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。 （二）网下投资者的发售数量 扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。 （三）网下配售原则及配售方式 网下投资者通过深交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。具体分类安排及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。 四、公众投资者认购 公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 五、基金份额的认购 （一）认购方式 本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。 （1）战略投资者的认购方式 战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。 （2）网下投资者的认购方式 网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交付，并通过登记机构登记份额。 各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。 （二）认购费用 本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金份额发售公告及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。 （三）募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。 （四）基金认购份额的计算 基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得不动产基金份额计算结果保留到整数。 （五）认购申请的确认 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。 六、基金份额认购金额的限制 （一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。 （二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见招募说明书或相关公告。 限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。 （四）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。 （五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见招募说明书或相关公告。 七、基金份额的认购账户 投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。 投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台（如开通）转让或转托管至场内证券经营机构后参与证券交易所场内交易，具体可参照深交所、登记机构相关规则办理。 八、回拨机制 募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。 网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。 基金管理人、财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。未在规定时间内通知深交所并公告的，基金管理人、财务顾问（如有）应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。 本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。 当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施： 1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量； 2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。 如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。 十、基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，经与托管人协商一致并履行相应程序后，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。 第五部分 基金备案 一、基金备案的条件 基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件： （一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模不少于 2亿元，且基金认购人数不少于 1000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%； （五）无导致基金募集失败的其他情形。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、募集失败 募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败： （一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的 80%； （二）基金募集资金规模少于 2亿元，或基金认购人数少于 1000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%； （五）导致基金募集失败的其他情形。 三、基金募集失败的处理方式 如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2、在基金募集期限届满后 30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款 利息； 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 第六部分 基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 基金合同生效后，在符合法律法规和深交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深交所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深交所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与深交所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台（如开通）转让，具体可参照深交所、中国结算规则办理。 （二）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所。 （三）拟上市时间 在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和深交所规定的上市条件后，本基金可向深交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 （四）上市交易的规则 本基金在深交所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他深交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照深交所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和深交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，深交所可终止其上市交易，并报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺： （1）通过深交所交易或深交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。 如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深交所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。 （九）本基金如作为质押券按照深交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深交所另有规定除外。 （十）扩募基金份额的上市 不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所业务规则向深交所申请新增基金份额上市。 （十一）流动性服务商安排 本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1家流动性服务商为不动产基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券 （十二）基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，经基金管理人和基金托管人协商一致，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 （十三）基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/场内证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。 （十四）基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。 （十五）相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若深交所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：创金合信基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：钱龙海 设立日期：2014年 7月 9日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]651号 组织形式：有限责任公司 注册资本：2.6096亿元人民币 存续期限：持续经营 联系电话：0755-23838973 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用； （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利、派员负责不动产项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对特殊目的公司（如涉及）、不动产项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12个月内累计发生金额）的 （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12个月内累计发生金额）的关联交易； （21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案； （22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露； （23）调整外部管理机构的报酬标准； （24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构； （25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理不动产项目的，派员负责不动产项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况； （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格； （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； （24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金认购人； （25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金扩募份额认购人； （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （27）建立并保存基金份额持有人名册； （28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括： （a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章； （d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实不动产项目运营策略； （f）签署并执行不动产项目运营的相关协议； （g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施不动产项目维修、改造等； （j）负责不动产项目档案归集管理； （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （l）依法披露不动产项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险； （o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （p）中国证监会规定的其他职责。 营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1次。 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。 （31）任一运营管理发生运营管理机构解任事件的，基金管理人有权同时解聘运营管理统筹机构和实施机构： （a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； （b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； （c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。 为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。 （32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。 （33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评估： （a）不动产项目购入或出售； （b）本基金扩募； （d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （34）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。 （35）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 55号（100032） 法定代表人：廖林 电话：（010）66105799 传真：（010）66105798 联系人：郭明 成立时间：1984年 1月 1日 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 35,640,625.71万元 批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号） 存续期间：持续经营 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或基金托管人上市的证券交易所或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等； （12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规或监管规则规定的最低期限； （13）保存基金份额持有人名册； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险； （24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人的权利与义务 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 （二）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基金指引》《商业不动产基金公告》《扩募及新购入不动产项目指引》相关要求；不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押； （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定； （13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则； （14）接受基金管理人或销售机构要求的风险承受能力调查和评价，如实提供身份信息、投资经验、财产状况、风险认知等相关信息以及不时的更新和补充，并保证所提供资料、信息的真实性、准确性、完整性； （15）根据法律法规及证券交易所相关规定进行认购、申购，并及时履行因认购、申购导致的股份减持所涉及的信息披露等义务； （16）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时地更新和补充，并保证其真实性； （17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （四）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责； 3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造 6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 7、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务； 8、法律法规及相关协议约定的其他义务。 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外： （1）提前终止《基金合同》； （2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）； （3）更换基金托管人； （4）转换基金运作方式； （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （6）变更基金类别； （7）本基金与其他基金的合并； （8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整； （9）变更基金份额持有人大会程序； （10）终止基金上市，但因本基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续 2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请本基金终止上市的除外； （11）本基金进行扩募； （12）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （14）延长基金合同期限（包括因不动产项目土地使用权期限延长而相应延长基金合同 期限）； （15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的； （16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （18）不动产基金拟终止新购入不动产项目，但基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入不动产项目相关事宜的除外； （19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； （2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （4）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （5）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； （6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （7）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； （8）第一创业-北京国资公司商业不动产 1期资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》； （9）第一创业-北京国资公司商业不动产 1期资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起 6个月内，未成功购入项目公司全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》； 现金流，从而终止《基金合同》； （11）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决； （12）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改； （13）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日； （14）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运营管理服务协议》，且续签的《运营管理服务协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影响； （15）本基金连续 2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人申请基金终止上市； （16）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和会议形式； （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会务常设联系人姓名及联系电话； （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见 到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外； 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力； （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见； （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。 4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 六、议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。 七、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有 （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 八、计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 九、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。 召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。 十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； 5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。（未完）  |