上海沿浦(605128):上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司 关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）拟与蒲卫东先生以及上海勰睦企业管理合伙企业（有限合伙）（系由张思成先生控制的上海维恩伙伴企业管理咨询有限公司和周建清先生共同设立的有限合伙企业，系公司关联方。以下简称“上海勰睦”。）合资设立上海沿浦智恒科技有限公司（以下简称“沿浦智恒”）（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）。 ? 沿浦智恒注册资本为2,000万元人民币，其中，公司拟使用自有资金出资1,100万元人民币，占注册资本的55%；蒲卫东先生拟出资500万元，占注册资本的25%；上海勰睦拟出资400万元，占注册资本的20%。前述出资人及出资情况最终以市场监督管理局登记为准。资金主要用于核心技术研发、生产线建设、市场拓展及团队组建。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 ? 截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易合计2630万元，未超过3000万且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示：截至本公告披露日，合资协议尚未签署，合资公司尚未设立，相关工作正在推进中，本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司拟与蒲卫东先生以及上海勰睦企业管理合伙企业（有限合伙）（系由张思成先生控制的上海维恩伙伴企业管理咨询有限公司和周建清先生共同设立的有限合伙企业，系公司关联方。）合资设立上海沿浦智恒科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）。 沿浦智恒拟定注册资本2,000万元人民币，其中上海沿浦拟使用自有资金出资1,100万元人民币，占注册资本的55%；蒲卫东先生拟出资500万元，占注册资本的25%；上海勰睦拟出资400万元，占注册资本的20%，前述出资人及出资情况最终以市场监督管理局登记为准。资金主要用于沿浦智恒核心技术研发、生产线建设、市场拓展及团队组建等。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次拟对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 （二）本次交易的目的和原因 沿浦智恒公司将专注于研发智能制造、工业巡检、物流仓储等核心应用场景的智能产品。合作各方将充分整合在技术研发、生产制造、市场渠道、管理运营等方面的优势资源，通过优势互补与协同创新，共同提升合资公司的核心竞争力，推动技术突破与产业升级，为公司长远发展培育新的业绩增长点。 （三）过去12个月关联交易情况 本次关联交易类别为与关联人共同投资： （1）设立上海锡纳泰克智能科技有限公司 张思成先生实际控制的上海维恩伙伴企业管理咨询有限公司（以下简称“上海维恩”）与周建清先生共同出资设立上海笃合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海笃合”）。2025年10月，公司与上海笃合、自然人蒲卫东、上海机器人产业技术研究院有限公司共同投资设立上海锡纳泰克智能科技有限公司（以下简称“锡纳泰克”）。本公司以自有资金出资1530万元，持有锡纳泰克51%股权。本次交易详情详见公司于2025年8月12日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-069）。 （2）拟设立上海沿浦智恒科技有限公司 张思成先生实际控制的上海维恩与周建清先生共同出资设立上海勰睦。本次公司拟与上海勰睦、自然人蒲卫东共同投资设立沿浦智恒。公司以自有资金出资1100万元，持有沿浦智恒55%股权。 经统计，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易合计2630万元，未超过3000万且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （一）关联方基本情况 本次沿浦智恒的股东之一上海勰睦由周建清先生及上海维恩伙伴企业管理咨询有限公司合资成立，由张思成先生控制的上海维恩伙伴企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人。周建清先生为公司董事长，张思成先生为公司董事、总经理，上海沿浦实际控制人为周建清先生和其子张思成先生，除此之外，公司与上海勰睦之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系。 上海勰睦系新设立企业，不属于失信被执行人，暂无财务数据。 （二）关联关系说明 周建清先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，其直接持有公司股份91,490,114股，持股比例29.14%。张思成先生为公司董事、总经理，其直接持有公司股份24,889,541股，持股比例7.93%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，周建清先生、张思成先生为公司关联自然人，二人分别出资、控制的上海勰睦为公司关联法人。 本次交易属于公司与关联方的共同投资，因此构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易类别为与关联人共同投资。 标的公司名称：上海沿浦智恒科技有限公司（暂定名，公司名称以登记机关登记为准） 注册资本：2,000万元人民币 注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号 出资方式：货币资金 股权结构：
沿浦智恒尚未设立，不属于失信被执行人，尚无财务数据。 四、其他投资方的基本情况 （一）蒲卫东 姓名：蒲卫东 身份证号码：513*************** 蒲卫东不属于失信被执行人。 （二）上海勰睦企业管理合伙企业（有限合伙） 上海勰睦的股东情况
五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方：上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司 乙方：蒲卫东 丙方：上海勰睦企业管理合伙企业（有限合伙） （二）注册资本及缴资安排 沿浦智恒的注册资本为人民币2,000万元，三方以货币形式认缴。本协议各方出资的具体情况如下： 1、上海沿浦出资人民币1,100万元，认缴公司注册资本人民币1,100万元，占公司注册资本的55%，并于2027年6月30日前完成出资1,100万元； 2、蒲卫东出资人民币500万元，认缴公司注册资本人民币500万元，占公司注册资本的25%，并于2027年6月30日前完成出资500万元； 3、上海勰睦出资人民币400万元，认缴公司注册资本人民币400万元，占公司注册资本的20%，并于2027年6月30日前完成出资400万元。 （三）违约责任 1、如发生以下任一事件则构成该方在本协议项下之违约： （1）任何一方违反本协议的任何条款； （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。 2、各方同意，本协议违约金为违约方所持公司股权认缴出资金额的30%。 3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议。 4、违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费、执行费等。 六、关联交易的定价政策及定价依据 交易各方依据公平、公正、公允的定价原则，均以货币形式出资，并按照出资额比例确定各方在沿浦智恒的股权比例。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、关联交易的必要性及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性 通过合资模式，合作各方可整合技术研发、生产制造、市场渠道等关键资源，形成高效协同效应，有效降低单独布局的风险与成本。 对于公司而言，可借助合作方在特定领域的积累，实现公司业务多元化布局，增强抗风险能力，进一步提升公司智能化精密制造技术。 （二）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次交易完成后，沿浦智恒系公司的控股子公司，纳入公司合并报表，符合公司的战略发展规划，因投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 公司于2026年6月18日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。独立董事审议认为：公司本次与关联方共同投资的交易符合公司战略布局需要，有利于优化公司的整体产业布局，增强公司可持续发展能力；交易遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事专门会议同意本事项，并同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，审议时关联董事应回避表决。 （二）董事会意见 公司于2026年6月22日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议通知已于2026年6月18日以专人送达、电话及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长周建清先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票表决方式审议并通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，表决结果：7名赞成，占全体非关联董事人数的100%；2名回避（关联董事【周建清、张思成】回避本议案的表决）；0名弃权；0名反对。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议事先审核通过后提交董事会审议。本次交易无需提交公司股东会审议。 特此公告。 上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司 董事会 二〇二六年六月二十二日 中财网
 |