艾隆科技(688329):北京观韬律师事务所关于苏州艾隆科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 19/F, Tower B, Xin Sheng Plaza, No.5, E-mail：[email protected] Finance Street, Beijing ,100033 http：// www.guantao.com 北京观韬律师事务所 关于苏州艾隆科技股份有限公司 差异化权益分派事项的法律意见书 观意字 2026BJ001597号 致：苏州艾隆科技股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾隆科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，“中国法律、法规”不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）和《苏州艾隆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025年度差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事宜出具本法律意见书。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律、法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化权益分派所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、艾隆科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。 本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本法律意见书仅供公司为实行本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、申请本次差异化权益分派的原因 2022年 4月 28日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，不超过人民币 40元/股，回购资金总额不低于人民币 6,176万元（含），不超过人民币12,352万元（含）。截至 2023年 4月 10日，公司已完成回购，实际回购公司股份 1,734,677股，占公司总股本比例为 2.247%。 2024年 8月 23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 20元/股，回购资金总额不低于 600万元（含），不超过人民币 1,200万元（含）。截至 2025年 4月 7日，公司已完成回购，实际回购公司股份 915,323股，占公司总股本比例为 1.1857%。 2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A股普通股股票。公司回购专用证券账户中所持有的 2,370,000股公司股票已于 2025年 6月 25日非交易过户至“苏州艾隆科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户。 2025年 4月 25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 23.20元/股，回购资金总额不低于 150万元（含），不超过人民币 300万元（含）。截至 2026年 4月 24日，公司已完成回购，实际回购公司股份 122,365股，占公司总股本比例为 0.1585%。 综上，截至《苏州艾隆科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”）出具日，公司回购专用证券账户的股份为402,365股。 根据相关中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。据此，公司 2025年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司提供的申请文件、公司于 2026年 4月 17日及 2026年 5月 15日分别召开的第五届董事会第十二次会议和 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年年度利润分配方案的议案》、公司于 2026年 4月 21日和 2026年 5月 19日分别公告的《关于 2025年年度利润分配方案的公告》《关于调整 2025年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.2501元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不送红股。 三、本次差异化权益分派相关指标计算方式 根据公司提供的申请文件，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： “除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 公司具体测算如下：公司目前总股本 77,200,000股，扣除已回购且尚未过户的股份 402,365股，本次实际参与分配的股本数为 76,797,635股。因公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股，故公司流通股份未发生变化，流通股股份变动比例为“0”。 本次申请日前一交易日（2026年 5月 29日）的收盘价格为 23.67元/股。 （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.2501元（含税）。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（23.67-0.2501）÷（1+0）=23.4199元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（76,797,635×0.2501）÷77,200,000≈0.249元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（23.67-0.249）÷（1+0）=23.4210元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|23.4199-23.4210|÷23.4199≈0.0047%＜1% 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。” 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次差异化权益分派符合相关中国法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
 |