[HK]思摩尔国际(06969):须予披露交易 - 认购票据
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Smoore International Holdings Limited 思摩爾國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：06969） 須予披露交易 認購票據 認購事項 茲提述本公司日期為2026年5月12日有關先前認購事項的公告。於2026年6月22日，本集團認購由 Ensemble Investment Corporation SA（發行人）發行的本金總額為110,000,000美元（相當於約858,000,000港元）的票據，而發行人之付款責任（包括票據項下任何名義金額或到期應付利息）由Citigroup Global Markets Limited透過下文詳述之擔保契據提供擔保。該認購事項由本集團現有可動用現金儲備及自由現金流量提供資金。 上市規則之涵義 由於先前認購事項及該認購事項均涉及同一名訂約方或互相有關連或存在其他聯繫的訂約方（無論是作為發行人或擔保人），且截至本公告日期均未償還，故根據上市規則第14.22條，該等認購事項須作為一系列交易合併計算。由於就該等認購事項根據上市規則第14.07條計算的其中一項適用百分比率超過5%但低於25%，故該等認購事項根據上市規則第十四章構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。 認購事項 茲提述本公司日期為2026年5月12日有關先前認購事項的公告。於2026年6月22日，本集團認購由 Ensemble Investment Corporation SA（發行人）發行的本金總額為110,000,000美元（相當於約858,000,000港元）的票據，而發行人之付款責任（包括票據項下任何名義金額或到期應付利息）由Citigroup Global Markets Limited透過下文詳述之擔保契據提供擔保。該認購事項由本集團現有可動用現金儲備及自由現金流量提供資金。 2026年6月22日該認購事項之主要條款如下： 產品名稱 Ensemble美元可贖回定息轉浮息有抵押票據 發行人 Ensemble Investment Corporation SA 發行人信用增強人（擔保人） Citigroup Global Markets Limited 名義金額 110,000,000美元 認購本金金額 110,000,000美元（相當於約858,000,000港元）。董 事會認為該認購事項之代價乃於公平商業條款的 基礎上釐定。 面值 每張票據1,000,000美元 發行價格 每張票據1,000,000美元 認購票據日（交易日） 2026年6月22日 發行日 2026年6月24日 到期日 2027年9月17日 到期日贖回金額 除非先前已被贖回或購買並註銷，否則每張票據 將按其名義金額加上應計利息贖回，利率(i)於 2026年6月24日至2026年9月17日相當於每年 4.31%；及(ii)於2026年9月17日至到期日相當於 按每日複利計算的美元SOFR加每年0.485%，於 到期日一次性支付。 可選提早贖回日期及金額 發行人可選擇於2026年9月17日贖回票據，但須不遲於2026年9月10日發出通知。本公司亦可選 擇要求發行人於2026年9月17日贖回票據，但須 不遲於2026年9月10日發出通知。行使該選擇權 後及假設所有票據均被贖回，本公司將收到贖回 金額111,093,063美元。 證券、抵押資產及協議及票據擔保 票據將以下列各項作為抵押： (a) 發行人與Citigroup Global Markets Limited訂立 的掉期交易（「掉期協議」）；及 (b) 發行人與Citigroup Global Markets Limited訂立 的證券借貸交易（「股票借貸」）。 （統稱「抵押協議」） 根據股票借貸，Citigroup Global Markets Limited 將向發行人交付一個合資格證券組合（各類股本 證券，包括但不限於上市股票、交易所買賣基 金、股票權證、美國存託憑證、國際存託憑證、 全球存託憑證、可換股債券及以任何貨幣計值的 集體投資計劃股份或單位），以換取收取若干現 金抵押品（「現金抵押品」）。 於股票借貸期間，借出證券可被其他證券替代， 且於股票借貸期間每日均可交付額外借出證券或 退還借出證券，以確保現金抵押品的價值等於所 要求的抵押品價值（即現金抵押品的1%，相等於 票據的名義金額）。 發行人之付款責任（包括票據項下任何名義金額 或到期應付利息）由Citigroup Global Markets Limited透過一份以受託人（The Law Debenture Trust Corporation plc（）代表票據持有人（即本公 司））為受益人之擔保契據提供擔保。Citigroup Global Markets Limited於該擔保契據項下的責任 將為Citigroup Global Markets Limited的直接、無 條件及無抵押的責任，並將與Citigroup Global Markets Limited的所有其他無抵押責任享有同等 及平等的地位。 就本公告而言，「抵押資產」應指發行人根據抵押 協議的條款持有的合資格證券及其他現金。 其他提早贖回： 票據可在其他訂明情況下提早贖回，包括但不限 於： (a) 於抵押協議全部終止後；或 (b) 倘發行人於該等票據項下的責任或Citigroup Global Markets Limited於抵押協議項下的責任 因不可抗力或國家行為而無法履行或該等責 任已變得不合法或不可能履行；或 (c) 倘多德-弗蘭克法案項下規則、規例、指 引、詮釋或指令的任何重大應用或該等規 則、規例、詮釋或指令現有或未來的任何變 動於發行日後生效，致使花旗銀行的任何聯 屬公司有關票據的責任不合法、無法強制執 行或以其他方式被禁止；或 (d) 按本公司的選擇，倘發行人(A)根據法律將須 就有關票據的付款預扣或申報稅項，(B)將須 就有關抵押資產的收益或其收入或根據抵押 協議向其作出的付款繳納稅項，或(C)將就抵 押資產或抵押協議收取的任何付款被扣除稅 項，從而導致在各情況下，其將無法全額支 付有關票據到期應付的款項；或 (e) 倘發行人確定或合理認為任何性質的稅項、 關稅或收費將因盧森堡實施歐洲理事會制定 反避稅行為規則的特定指令的法律而實際到 期及應付。 於該等提早贖回的情況下，提早贖回金額將為每 張票據相等於其按比例分佔從發行人角度計算的 抵押協議終止價值的金額，並計入發行人、贖回 代理人或受託人或其代表可能招致的任何稅項、 關稅、成本及開支。 級別 優先有抵押 訂約方介紹 本公司及本集團 本公司為一間投資控股公司，本集團為提供霧化科技解決方案的全球領導者，主要運營兩個業務板塊：(1)面向企業客戶業務專注於為全球領先煙草公司、獨立霧化品牌及其他企業客戶研究、設計及製造霧化產品、加熱不燃燒產品、特殊用途霧化產品及霧化醫療產品，其亦提供圍繞該等產品的相關技術服務；(2)自有品牌業務專注於研究、設計、製造及銷售自有品牌電子霧化產品及霧化美容產品。 發行人及Citigroup Global Markets Limited 據本公司所知、所悉及所信，Ensemble Investment Corporation SA為於盧森堡註冊成立的公司，主要從事開展《盧森堡2004年證券化法》所准許的任何證券化交易及作為該等交易的工具，其股份由 Alter Domus (Jersey) Limited作為股份受託人以信託方式為慈善及文化遺產機構持有。其為獨立於任何交易方的特殊目的工具，並由花旗集團及其聯屬公司用於其證券化活動。 據本公司所知、所悉及所信，Citigroup Global Markets Limited是一家於英格蘭註冊成立的公司，主要從事投資銀行、證券及全球資本市場業務，包括交易、做市、包銷及諮詢服務，並為花旗集團的全資附屬公司。 據本公司所知、所悉及所信，花旗集團（通常稱為「花旗」）是一家於美利堅合眾國特拉華州註冊成立的全球多元化金融服務公司，並於紐約證券交易所上市（股份代碼：NYSE：C）。 花旗集團透過其附屬公司及聯屬公司，為全球各國政府、機構、企業及個人提供全面的金融產品及服務，包括零售銀行、企業及投資銀行、證券經紀、交易服務及財富管理。花旗集團受美國聯邦儲備系統理事會根據《1956年銀行控股公司法》監管，並受到美國聯邦和州監管機構、證券交易所以及其營運所在市場的國際監管機構的廣泛監管。 截至本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，發行人及CitigroupGlobal Markets Limited均為獨立第三方。 進行該認購事項之理由及裨益 本集團認購票據作投資用途。本集團的資金管理政策主要是利用盈餘現金儲備來投資低風險理財產品、結構性存款或定期存款等低風險產品並產生收益，而不會干擾本集團的業務運營或資本支出。 董事認為該等認購事項可為本集團提供機會令其投資組合達致均衡及多元化，以及為本集團於可接受的風險範圍內帶來穩定回報。該等認購事項符合本集團資金管理政策。董事亦認為該等認購事項之條款符合正常的商業條款並屬公平合理，且該等認購事項符合本公司及股東之整體最佳利益。 上市規則之涵義 由於先前認購事項及該認購事項均涉及同一名訂約方或互相有關連或存在其他聯繫的訂約方（無論是作為發行人或擔保人），且截至本公告日期均未償還，故根據上市規則第14.22條，該等認購事項須作為一系列交易合併計算。由於就該等認購事項根據上市規則第14.07條計算的其中一項適用百分比率超過5%但低於25%，故該等認購事項根據上市規則第十四章構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義： 「2024年8月29日 指 於2024年8月29日認購本金額為50,000,000美元的票據，詳情載認購事項」 於本公司日期為2026年5月12日的公告 「2025年3月13日 指 於2025年3月13日認購本金額為30,000,000美元的票據，詳情載認購事項」 於本公司日期為2026年5月12日的公告 「2025年4月22日 指 於2025年4月22日認購本金額為60,000,000美元的票據，詳情載認購事項」 於本公司日期為2026年5月12日的公告 「2025年6月16日 指 於2025年6月16日認購本金額為40,000,000美元的票據，詳情載認購事項」 於本公司日期為2026年5月12日的公告 「2026年5月12日 指 於2026年5月12日認購本金額為100,000,000美元的票據，詳情認購事項」 載於本公司日期為2026年5月12日的公告 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 思摩爾國際控股有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：06969） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，為獨立於本公司及其關連人士的第三方人士或公司 「發行人」 指 Ensemble Investment Corporation SA，其相關資料載列於本公告「發行人及Citigroup Global Markets Limited」一節 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「票據」 指 Ensemble美元可贖回定息轉浮息有抵押票據 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「先前認購事項」 指 2024年8月29日認購事項、2025年3月13日認購事項、2025年4月22日認購事項、2025年6月16日認購事項及2026年5月12日認 購事項 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「該認購事項」 指 於2026年6月22日認購本金額為110,000,000美元的票據「該等認購事項」 指 先前認購事項及該認購事項 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「美元SOFR」 指 美元有抵押隔夜融資利率 「%」 指 百分比 於本公告中，美元金額乃按1.00美元=7.8港元之匯率換算為港元。匯率僅供說明用途，不應視作表示美元實際可按該匯率或任何其他匯率兌換為港元。 承董事會命 思摩爾國際控股有限公司 董事會主席 陳志平先生 香港，2026年6月22日 於本公告日期，執行董事為陳志平先生，熊少明先生，王貴升先生及王鑫女士；非執行董事為江敏女士；及獨立非執行董事為鍾山先生，閻小穎先生和王高博士。 中财网
 |