[HK]密迪斯肌(08307):薪酬委员会职权范围
本職權範圍以英文製作。中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8307） 薪酬委員會 職權範圍 （於2026年6月22日生效） 1. 薪酬委員會的設立 1.1 薪酬委員會（「委員會」）由密迪斯肌控股有限公司（「本公司」）設立。 1.2 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）和本公司的組織章程細則的規定，委員會工作程序應遵守本職權範圍（「職權範圍」）的各項規則。 2. 委員會成員資格 2.1 委員會成員應由本公司董事會（「董事會」）在本公司董事中任命產生。 委員會成員不得少於三（3）人。 2.2 委員會大多數成員應屬於本公司獨立的非執行董事。 2.3 委員會主席應由獨立的非執行董事擔任。 2.4 委員會會議法定人數為兩（2）人。 2.5 委員會成員希望退休或者辭去委員職務時，應通知本公司，以便在其離開委員會之前，由董事會任命新的委員。 3. 決定票 3.1 如委員會會議中的投票票數均等，委員會主席可以投決定票。 本職權範圍以英文製作。中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 4. 委員會職權 委員會擁有以下職權：- 4.1 調查任何在職權範圍內的行為，向任何僱員索取任何需要的資訊及所有的僱員都必須對委員會提出的各項要求給予配合，而委員會應能夠獲取到充分的資源以履行其職責；並且 4.2 獲取外部法律專業人士或者其他獨立專業人士的建議，需要時邀請具備相關經驗和專業知識的專業人士參加。 5. 委員會職責及酌情權 委員會的職責與酌情權包括：- 5.1 就本公司董事和高層管理人員的全體薪酬的政策及架構向董事會提出建議；其中，執行董事的薪酬應有頗大部份與本公司及個人表現掛鈎；就設立正規而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事會提出建議； 5.2 以董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理人員的薪酬建議； 5.3 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）； 5.4 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； 5.5 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及本公司及其附屬公司內其他職位的僱用條件； 5.6 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致，若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； 5.7 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； 5.8 確保任何董事及其任何關聯人員不得參與釐定自身的薪酬； 本職權範圍以英文製作。中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 5.9 審閱及╱或批准GEM上市規則第二十三章所述有關股份計劃的事宜； 5.10 確保本公司根據GEM上市規則附錄C1所載的《企業管治守則》，在年報中按薪酬組別披露應付高級管理層成員的薪酬詳情； 5.11 就根據GEM上市規則需要股東予以批准的董事的服務合約向本公司股東提出建議；及 5.12 研究董事會界定的其他議題。 6. 董事會的權力 6.1 董事會在遵守本公司的組織章程細則和GEM上市規則的前提下，可修正、補充和撤銷本職權範圍的規定 ，以及/或者委員會通過的各項決議。但董事會透過對上述規定和/或者決議的修正或撤銷，不會對委員會在此之前作出的任何行為或決議產生約束效力，委員會在此之前作出的所有行為或決議，仍然應根據在修正或撤銷之前的職權範圍的規定和/或者決議來執行。 7. 委員會的管理 7.1 委員會在每個財政年度至少應舉行一（1）次會議。會議可採用電話會議或者其他通訊工具舉行。 7.2 委員會會議和議程應遵守本公司的組織章程細則中對董事的會議和議程的規定。 7.3 應向委員會每位成員發出關於每次會議的合理通知，以確認會議地點、時間和日期。會議日程和相關文件資料應適時及至少應在會議預計召開日期前三（3）日（或者根據委員會委員另行決定的期間內）全部發給委員會全體成員。 7.4 委員會秘書由本公司秘書擔任。 8. 報告 8.1 委員會應定期向董事會報告其作出的各項決定或者提出的建議。 本職權範圍以英文製作。中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 8.2 本公司秘書應保存委員會所有會議的完整會議記錄。委員會會議結束後，應於合理時段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。 8.3 委員會應就其他執行董事的薪資建議諮詢主席及/或行政總裁。如有需要，委員會應可尋求專業意見。 8.4 委員會主席應出席股東周年大會，若有關委員會主席未克出席，委員會主席應邀請另一名委員（或如該委員未能出席，則其正式委任的代表）出席。 該人士須在股東周年大會上回答提問。 9. 對外披露 9.1 委員會應在聯交所網頁上和本公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 中财网
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