[HK]中国有色矿业(01258):新组织章程细则
China Nonferrous Mining Corporation Limited 中國有色礦業有限公司 （根據公司條例於香註冊成立的有限公司） （股份代號：01258） 新組織章程細則 （根據2026年6月25日通過之特別決議案採納） （附註： 本新組織章程細則的中文版僅供參考。倘英文版本與中文版本有任何歧異或不一致，概以英文版為準。） 公司條例（第622章） 中國有色礦業有限公司 新組織章程細則 （於2026年6月25日經特別決議通過） 引言 1A. 本公司的名稱為「中國有色礦業有限公司」（「China Nonferrous Mining Corporation Limited」）。 1B. 股東承擔有限責任。 2. (1) 於本章程細則內，以下詞彙具有以下涵義： 「適用法律及規例」括適用香法律和法規（括上市規則）； 「章程細則」指本公司現時的章程細則以及當時生效的所有補充、經修訂或替代章程細則； 「聯繫人」具有上市規則所賦予的涵義； 「核數師」指本公司當時的外聘核數師； 「董事會」指本公司董事會或出席本公司達法定人數的董事會議的董事；「?業日」指認可證券市場開放進行證券交易業務的任何日子； 「結算所」指香法例第571章證券及期貨條例附表1定義的認可結算所，或股份獲准上市或報價之證券交易所所屬司法權區的法律認可的結算所；「緊密聯繫人」具有上市規則所賦予的涵義； 「中國有色集團」指中國有色礦業集團有限公司 (China Nonferrous Metal Mining (Group) Co., Ltd)，本公司的股東之一； 「本公司」指中國有色礦業有限公司(China Nonferrous Mining Corporation Limited)； 「公司通訊」具有上市規則第1.01條所賦予的涵義； 「公司」括根據條例註冊成立的公司以及於香境外註冊成立的公司；「日」指曆日； 「董事」指本公司不時的董事； 「電子通訊」指通過電子方式發送、傳送、傳遞及接收之通訊； 「電子形式」指電子記錄形式（定義見條例第2(1)條）； 「電子方式」指括以電子形式發送、提供或以其他方式向通訊的預期接收提供； 「本集團」指本公司及其附屬公司或上述任何一間公司； 「持有人」就股份而言，指於股東登記冊上名列為股份持有人的股東；「混合會議」指由(i)股東、委任代表及╱或董事於主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參與；及(ii)股東、委任代表及╱或董事透過虛擬會議技術虛擬出席及參與所舉行及進行的股東大會； 「獨立非執行董事」指不時選出的獨立非執行董事； 「上市文件」具有上市規則所賦予的涵義，並括任何補充上市文件及隨後對上市文件作出的任何修訂； 「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂； 「經理層成員」指（就本公司及╱或其附屬公司而言）括但不限於總裁、財務總監、副總裁、首席合規官或由董事會決定的其他成員等； 「會議地點」具有章程細則第62條所賦予的涵義； 「辦事處」指本公司的註冊辦事處； 「條例」指公司條例（香法例第622章），及其於有關時間有效的任何修訂或重新制訂，括納入或取代該條例的所有其他條例，凡遇任何該等取代情況，本章程細則所提述條例的條文應理解為新條例中取代條例的條文； 「普通決議案」具有條例第563條所賦予的涵義； 「繳足」指繳足或列賬繳足； 「實體會議」指透過股東、委任代表及╱或董事於主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參加而舉行及進行的股東大會；「主要會議地點」具有章程細則第55(B)條所賦予的涵義； 「登記冊」根據條例存置的本公司股東登記冊，並括根據條例存置的任何登記分冊； 「有關財務文件」具有條例第2(1)條所賦予的涵義； 「印章」指本公司的法團印章或本公司按條例的許可可能擁有的任何正式印章； 「秘書」指本公司的秘書或獲委任履行本公司秘書職務的任何其他人士，括聯席、助理或副秘書； 「股份」指本公司股本中的股份； 「特別決議案」具有條例第564條所賦予的涵義； 「聯交所」指香聯合交易所有限公司； 「財務摘要報告」具有條例第2(1)條所賦予的涵義； 「庫存股份」指根據條例、上市規則及所有其他適用法律、規則或規例已被本公司回購並持作庫存的股份，括本公司回購並在中央結算及交收系統（中央結算系統）中持有或存放以便在聯交所出售或轉讓的股份；「虛擬會議」指股東、委任代表及╱或董事透過虛擬會議技術虛擬出席及參與所舉行及進行的股東大會；及 「虛擬會議技術」指允許個人毋需親自出席會議的情況下於會議上聆聽、發言和投票的技術（括但不限於電子設施）； (i) 對所簽署或簽立文件（括但不限於書面決議案）之提述括提述親筆簽署或簽立或蓋章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方 式簽署之文件，而對通告或文件之提述括提述以任何數碼、電 子、電力、磁性或其他可檢索形式或媒介及視像資料（無論有否實 體）紀錄或儲存之通告或文件； (ii) 對股東在混合會議或虛擬會議上發言權利的提述括使用虛擬會議技術向大會主席提出問題或作出陳述（以口頭或書面形式）的權 利。如問題或陳述可由全體或僅部分出席會議的人士（或僅由大會 主席）聽到或看見，則有關權利被視為已獲正式行使，而在該情況 下，大會主席應使用電子設施（以口頭或書面）向出席會議的全體 人士轉達所提出的問題或所作出的陳述； (iii) 對會議的提述指以本章程細則所允許的任何方式召開及舉行的會議，而由任何股東或董事（括但不限於該會議之主席）使用虛擬 會議技術出席及參與會議就條例、上市規則及不時生效的其他適 用法律、規則及規例及本章程細則的所有目的而言應被視為出席 該會議。在股東大會上親身出席的股東的任何提述，除非文義另 有要求，應括以其正式授權代表在會上出席的法團股東。對「親 身」、「親自」、「委派代表」出席或在會議上作出任何行為的任何提述以及對「出席」及「參與」的提述及任何其他類似表述，均應按此詮釋； (iv) 對某人士參與股東大會事務的提述括但不限於及在相關的情況下，有權括（在法團的情況下，通過由其獲妥為授權之代表）發 言或溝通、投票（不論是否透過電子設施）、由委任代表所代表及 可取得（以硬本或電子形式）條例、上市規則及其他適用法律、規 則及規例或本章程細則規定須於該會議上提供的所有文件的權利， 而參與股東大會的事務應按此詮釋； (v) 對電子設施的提述括但不限於網上平台、網站地址、網絡研討會、網絡直播、視像或任何形式的電話會議系統（電話、視像、網 絡或其他方式）； (vi) 在本章程細則或當中任何部分採納當日有效之條例所界定之任何字句或詞句，在本章程細則或有關部分內（視情況而定）所載之該 等文字或詞句之涵義相同，惟「公司」（在文意許可之情況下）將括任何在香或其他地方註冊成立之任何公司或機構； (vii) 倘因任何目的需要本公司之普通決議案通過，則以特別決議案通過亦具同樣效力；及 (viii) 凡提述會議或大會之處，不應被視為必須多於一人出席，如一人出席已構成所需之法定人數。 (2) 除上文所述及除文義另有所指外，本章程細則所載詞彙及詞句與條例所界定具相同涵義。 (3) 除另有明確指出外，本章程細則內凡提述任何主要或授權制定的法例或法例條文括對其作出而當時生效的任何修訂或重新制定。 (4) 於本章程細則內，除文義另有所指外： (a) 單數詞彙括其眾數詞義，而眾數詞彙亦括其單數詞義； (b) 男性詞彙亦括女性及中性詞義，而女性詞彙亦括男性及中性詞義；及 (c) 凡提述一名人士括對一家商號、法人團體及非註冊成立團體的提述。 (5) 於本章程細則內： (a) 凡提述書面紀錄，除非出現相反用意，應解釋為括對打字、印刷字、平版印刷字、攝影及任何其他清晰、可見及非短暫形式代 表或複製文字的模式，或根據所有適用法律、規則及規例及在其 許可之情況下，任何可視書面代替品（括電子通訊），或部分以 一種可視形式而部分以另一種可視形式（括以電子顯示方式顯 示），惟有關文件或通告的送達方式及股東的選擇均符合條例、上 市規則及不時生效的其他適用法律、規則及規例； (b) 凡提述權力乃指任何類別的權力，不論為行政、酌情或其他方面的權力；及 (c) 凡提述董事委員會乃指根據本章程細則成立的委員會，不論是否全由董事組成。 (6) 標題僅為方便而加入，並不影本章程細則的詮釋。 3. 香法例第622H章《公司（章程細則範本）公告》附表一中的規例不適用於本公司，及本文所載章程細則應為本公司組織章程細則。 辦事處 4. 辦事處須設於董事不時指定的香地點。 股本 5. 在條例的條文規限下及不損害任何現有股份所附帶的任何特別權利的情況下，可發行附有本公司以普通決議案方式釐定（或倘本公司並無以此方式釐定，則由董事釐定）的權利或限制的任何股份，不論該等權利或限制涉及股息、投票權、退還資本或其他方面。 6. 在條例的條文規限下，經特別決議案批准後，可發行根據本公司或持有人選擇並按本章程細則規定的條款及方式經已或可予贖回的任何股份。倘為贖回而購買可贖回股份，則以下條文將適用： (a) 非通過市場或以投標方式進行的購買限於按最高價格進行；及 (b) 倘以投標方式購買，投標須可由全體等同股東參予。 7. 在條例及本章程細則的條文規限下，董事可處置本公司的未發行股份，並可按董事認為合適的條款向其認為合適的人士發售、配發、授出期權或以其他方式買賣或出售有關股份，惟除根據條例的條文外，不得以折讓價發行任何類別的股份。 8. 在條例及上市規則的規限下，董事可按董事不時釐定的條款發行認股權證（不記名認股權證除外）或其他權利，並授出期權以認購本公司任何類別的股份或證券。 9. 本公司可行使條例賦予的支付佣金權力。在條例的條文規限下，任何該等佣金可以支付現金或以配發全部或部份繳足股款的股份（括庫存股份）或以上述兩種方式各佔部份的方式償付。本公司亦可於發行任何股本時支付法律許可的有關經紀佣金並行使一切權力自資本中支付利息。 10. 除法律規定外，本公司概不承認以信託方式持有任何股份的人士，而（除本章程細則或法例另有規定外）本公司將不受任何股份或一股股份的任何零碎部份權益的任何衡平法、或然、未來或部份權益或任何股份的任何其他權利所約束，且無須承認上述股份權益（即使知悉其存在），惟登記持有人擁有其絕對權益除外。 11. 任何人士須於其名稱列入登記冊後，方成為股東。 權利的更改 12. 在條例的條文規限下，倘本公司資本於任何時間分為不同類別股份，則任何類別所附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定 ）可於本公司為持續經?或進行或考慮清盤期間，在相當於該類別股份持有人總投票權至少百分之七十五(75%)的持有人書面同意或於該類別股份持有人獨立召開的會議上通過特別決議案批准後（但不得以其他方式）予以更改。本章程細則內有關股東大會的條文適用於該等獨立召開的各次會議，惟該會議（續會除外）所需的法定人數不得少於兩(2)名合共持有有關類別股份（不括任何庫存股份）持有人總投票權三分之一的人士或其代表，而任何續會所需的法定人數則不得少於兩(2)名持有該類別股份（不論彼等持有多少股份）的人士或其代表。 庫存股份附帶的投票權概不括在內。 13. 前述細則的條文將適用於更改或廢除任何類別中僅一部份股份所附帶的特別權利，猶如按不同方式處理的該類別股份的各個組別組成一個權利被更改的獨立類別。 14. 賦予任何股份或任何類別股份的持有人的特別權利不得因增設或發行更多與其享有同等權益的股份而被視為有所改動，惟該等股份所附帶的權利或發行條款另有明確規定除外。 股票及股東登記冊 15. (1) 於登記冊名列為股東的每名人士，均有權於配發後兩 (2)個月內或遞交適當繳付厘印費的轉讓書後十(10)日內（或發行條款規定的其他期間內），收取一張載明其所持有某一類別的全部股份的股票，或（倘其要求）於第一張以後就每張股票支付費用（不超過聯交所不時許可的最高金額）的情況下，按其要求收取聯交所買賣單位或其倍數的股份數目的股票（由董事不時釐定），並就有關股份結餘（如有）收取一張股票，惟規定倘股東轉讓以其名義發出的股票所代表的部份股份，則將就股票餘額以其名義在支付一定費用（不超過聯交所不時允許的最高金額）後發出新股票。 (2) 倘條例或上市規則有所規定，每張股票均須蓋上印章，並列明股份數目及類別以及（如有需要）該股票涉及的可區分數目及就該等股份所繳足的款額，並可按照董事會不時釐定的其他格式發行。本公司無須就多名人士聯名持有的股份發出超過一張股票，而向其中一名聯名持有人交付一張或多張股票即代表已充分向全部該等持有人交付股票。 (3) 倘股票遭塗污、破爛、遺失或銷毀，可根據下列各項更新： (a) 支付聯交所訂明的規則不時許可的費用（如有）；及 (b) 遵照有關證據及彌償的其他條款（如有）及（倘遺失或銷毀）支付董事認為合適的本公司於調查證據時產生的任何實際開支，或免 費，及（倘塗污或破爛）須交回舊股票。 (4) 倘本公司股本於任何時間分拆為不同類別股份，則當時已發行的每張股票均須符合條例條文的規定，且不得就超過一個類別的股份發行股票。 16. (1) 董事會須安排備存股東登記冊，並將條例所規定之詳情記錄於該股東登記冊內。 (2) 在條例條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會認為合適的香以外地點設立及備存股東登記冊分冊。 (3) 股東登記冊須公開供股東查閱，惟本公司可獲准根據條例暫停辦理股東登記手續。除根據上市規則及條例暫停辦理股份過戶登記手續外，任何股東均可於?業時間內免費查閱在香存置的任何股東登記冊，並 要求向其提供副本或摘要。 聯名持有人 17. 倘兩(2)名或以上人士為任何股份的登記持有人，則彼等將被視為以聯權共有人身份持有該等股份，並享有尚存的利益，惟須符合下列條文的規定：(a) 本公司沒有為超過四(4)名人士登記為任何股份持有人的義務，惟身故股東的法定遺產代理人除外； (b) 任何股份的聯名持有人均須對應就該等股份支付的所有款項個別及共同承擔法律責任； (c) 倘該等聯名持有人中任何一人身故，本公司僅會承認生存為擁有股份的任何所有權的人士，惟董事可要求出示其認為合適的身故證明；(d) 任何一名該等聯名持有人可就應付該等聯名持有人的任何股息、紅利或退還資本發出有效收據；及 (e) 本公司有自由將在登記冊上排名首位的其中一名股份聯名持有人視為唯一有權獲交付有關股份的股票，或收取本公司通告，或出席本公司股東大會或於會上投票的人士，而向該名人士發出的任何通告將被視為已知會所有聯名持有人；但任何一名該等聯名持有人可獲委任為有權代表該等聯名持有人投票的代表，並以委任代表身份出席本公司的股東大會並於會上投票；惟倘超過一名聯名持有人親自或委派代表出席任何會議，則僅親自出席中在登記冊上就有關股份排名首位有權就股份投票。 留置權 18. 本公司對每股股份（並非繳足股份）就該股份已催繳或於指定時間應付的一切款項（不論是否現時應付）享有首要留置權，本公司對以股東名義登記（不論單獨或與他人聯名）的所有股份（繳足股份除外）就該股東或其遺產現時應付本公司的一切款項同樣享有首要留置權。董事可宣佈任何股份全部或部份獲豁免本條條文約束。本公司對一股股份的留置權伸延至就其應付的一切款項。 19. 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非現存留置權所涉款項為現時應付，或向有關股份持有人或因持有人身故或破產而享有股份的人士發出書面通知要求付款，當中載明倘不遵守通知將出售股份，而該書面通知已發出滿十四(14)日，否則不得出售該等股份。 20. 為使股份（括庫存股份）的出售生效，董事可授權他人就售予買方的股份（括庫存股份）或按買方的指示簽立轉讓文據，並可將買方或有關承讓人的名稱記入登記冊示為股份（括庫存股份）持有人，而買方無須理會購股款項的用途，而其對股份的所有權亦不會因出售程序不當或無效而受影。 21. 扣除成本後的出售所得款項淨額將用於支付現存留置權所涉及的現時應付的款項，如有餘款則（惟於出售前股份不得存在現時應付任何款項的類似留置權）須支付予於出售當日享有該股份的人士。 催繳股份及沒收 22. 在配發條款的規限下，董事可就股東所持股份的任何未繳金額向股東催繳股款，而每名股東須（須已接獲最少十四(14)日通知，列明指定付款方式）按通知規定向本公司支付其股份的催繳股款。如任何股東沒有接獲任何催繳的通知，或因意外遺漏而沒有向任何股東發出任何催繳的通知，並不使有關催繳失效。催繳款項可能須分期支付。催繳款項可於本公司收到有關欠付金額前撤回或全部或部份修訂，而催繳付款亦可全部或部份延遲。被催繳股款的人士即使於其後將涉及催繳股款的股份出讓，仍須就被催繳股款承擔法律責任。 23. 任何股款的催繳將於授權催繳款的董事決議案獲通過時被視為已作出。 24. 股份的聯名持有人須就支付股份的所有催繳款項共同及個別承擔法律責任。 25. 倘催繳股款或其分期付款於到期及應付後仍未支付，欠款人須支付本公司因未繳金額所引致的所有成本、費用及開支，並須就未繳金額支付利息，利息由未繳金額到期及應付當日計至繳款為止，利率為有關股份的配發條款或催繳通知書所釐定的利率或（倘無釐定利率）由董事釐定，不超過年利率百分之十(10%)，惟董事可豁免支付該等成本、費用開支或利息的全部或部份。 26. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的款項，於股份配發條款規定款項應予支付當日，將被視為已正式作出催繳通知，如無付款，則該等章程細則將予適用，猶如該金額因已獲正式發出催繳通知及作出知會而成為到期及應付；而本章程細則內有關支付催繳款項及其利息的所有條文，或有關沒收未支付催繳股款股份的條文，將適用於該等每筆金額以及（倘未支付催繳股款）應付款項涉及的股份。 27. 除非董事另有決定，否則於股東向本公司支付所有被催繳股款或其他到期及應付款項（不論單獨或聯同任何其他人士）並支付利息及開支（如有）前，股東概無權收取任何股息或紅利，或收取任何股東大會通告或出席或於股東大會上投票（不論親自或委派代表，擔任另一股東的委任代表除外），或行使作為股東的任何特權，或被計入法定人數內。 28. 在配發條款的規限下，董事可按持有人就其股份而須支付的催繳股款的金額和時間作出區分。 29. 董事可收取任何股東就其持有的股份而願意預付的全部或部份未繳款（超越實際催繳金額的部份）作為催繳前預付款項，而有關付款將（以其金額為限）終止已預付股款股份的負債。本公司可就所收金額或所收而超出股份催繳金額的部份支付利息，利息按股東與董事協定的利率（如有）計算，惟不得超過年利率百分之八(8%)，但該股東將無權就已預付股款股份參與其後宣派的股息。 30. 倘催繳股款或其分期付款於到期及應付後仍未支付，董事可向欠款發出不少於十四(14)日通知，要求支付未支付金額連同任何累計利息。通知須列出付款地點並須列明倘不遵守通知，被催繳股款的股份將可予沒收。倘通知不獲遵守，則通知涉及的任何股份可於未按通知規定付款前以通過一項董事決議案方式沒收，而沒收將括所有股息及其他就被沒收股份應付而於沒收前未付的其他金額。董事可接受交回據此可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則內凡提及沒收將括交回。 31. 在條例的條文規限下，以上述方式沒收的任何股份將被視為本公司財產，並可按董事認為合適的條款及方式向任何人士出售、重新配發或以其他方式處置，而沒收的股份可於股份處置前隨時按董事釐定的條款註銷。倘處置涉及將沒收股份轉讓予任何人士，則董事可授權他人向該名人士簽立股份（括庫存股份）轉讓文據。 32. 被沒收股份的任何人士將不再為有關股份的股東，並須向本公司交回被沒收股份的股票予以註銷，但仍須就其於沒收當日就該等股份現時應付本公司的所有款項及利息對本公司承擔法律責任，利息由沒收當日至付款時按沒收前就該等款項應付利息的利率或（倘無有關應付利息）按董事釐定但不超過年利率百分之十(10%)計算，惟董事可豁免全部或部份付款或不扣減股份於沒收時的任何價值或處置股份所收取的任何代價的情況下強制執行有關款項的繳付。 33. 董事或秘書作出書面法定聲明，聲明股份已於指定日期被沒收，相對於聲稱享有該股份的所有人士而言，該份聲明已是其所述事實的確實證據，而聲明將（如必要，須待簽立轉讓文據）構成股份及因處置而獲轉予股份人士的妥善所有權證明，而該人士將登記為股份持有人，且無須理會有關股份之買款（如有）的用途，其股份所有權亦不會因股份的沒收或處置程序不當或失效而受影。 轉讓股份 34. 股東轉讓其繳足股款股份的權利將不受任何優先購買權限制（獲聯交所准許除外）。 35. 所有股份轉讓手續必須根據轉讓文據完成。任何股份（括庫存股份）的轉讓文據須為書面及任何一般格式或聯交所訂明的格式或董事批准的任何其他格式，並須由轉讓人及承讓人本人或其代表簽立，並由雙方親筆簽署，倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則以親筆或機印簽署方式或董事不時批准的其他簽立方式簽署。於承讓人名列於股份登記冊前，轉讓人將仍被視為股份持有人。本章程細則概無禁止董事承認承配人放棄配發或向他人臨時配發任何股份的規定。 36. 在條例的條文規限下，董事可在任何時候，全權酌情拒絕登記未繳足股款的股份轉讓。特別是， 在任何或所有下述子條款(a)至(e)不能滿足下，董事亦可拒絕登記股份轉讓： (a) 適當繳付厘印費並連同有關股票及董事可能合理要求出示的其他證明轉讓人有權進行轉讓的證明，於辦事處或董事可能指定的其他地點遞交轉讓文據，並支付聯交所訂明的規則所准許的費用； (b) 轉讓文據僅涉及一個類別的股份； (c) 轉讓文據的受惠人乃不超過四(4)名承讓人； (d) 有關股份不附帶任何對本公司有利的留置權；或 (e) 董事不時施加以防止造產生的損失的其他條件已達成。 37. 倘董事拒絕登記股份轉讓，董事須於向本公司遞交轉讓文據日期後十(10)日內，根據條例向承讓人寄發拒絕通知。 38. 股份或任何類別股份的轉讓登記可於董事根據條例整體上或就任何類別股份不時釐定的時間和期間暫停進行。 39. 本公司有權就登記每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證明書、授權書，或其他有關或影任何股份所有權的文據或文件，收取聯交所訂明的規則所准許的費用。 40. 本公司將有權保留任何已登記的轉讓文據，惟董事拒絕登記的任何轉讓文據（在欺詐或懷疑欺詐情況下除外）將連同拒絕通知一併退回予遞交。 41. 不得向未成年（十八歲以下）或精神不健全或在法律上無行為能力的人士進行轉讓。 股份傳轉 42. 倘股東身故，則尚存（倘該股東生前為聯名持有人）或其遺產代理人（倘該股東生前為唯一持有人或聯名持有人中的唯一尚存）將成為唯一獲本公司確認為擁有該身故股東的任何權益的人士；惟本細則概無就該身故股東生前單獨或聯名持有的任何股份承擔任何責任而解除身故股東的遺產（不論獨有或共有）的條文。 43. 因股東身故或破產或清盤或在其他情況下藉法律的實施或按法院命令而享有股份的人士，可於提供董事適當要求的有關證明後，選擇登記成為股份持有人或由其提名他人登記為承讓人。倘其選擇成為持有人，將須向本公司作出示明有關選擇的通知。倘其選擇提名另一名人士進行登記，將須就轉讓股份（括庫存股份）予該名人士簽立轉讓文據。本章程細則中所有有關股份轉讓的條文將適用於上述轉讓通知書或文據，猶如其為經該股東（猶如該股東身故或破產並未發生）簽署的轉讓文據，而董事拒絕或暫停登記的權利亦將適用。 44. 因股東身故或破產或清盤或在其他情況下藉法律的實施或按法院命令而享有股份的人士，將可享有倘其為股份持有人可享的權利，惟於其登記為股份持有人前不會就有關股份享有出席任何股東大會或任何類別股份的持有人獨立召開的任何會議或於會上投票的權利。在董事可隨時發出通知要求任何該等人士選擇自行登記為持有人或轉讓股份的前提下，及倘該通知未於六十(60)日內獲遵守，則董事可於其後扣留股份的所有股息、紅利或其他應付款項，直至通知所載要求獲遵守為止。 45. 因法律的實施而獲傳轉任何本公司股份權利的任何人士，如遭董事拒絕登記股份轉讓，其有權要求董事於二十八(28)日內就拒絕原因發出聲明。 更改資本 46. 本公司可以普通決議案方式： (a) 在條例准許之情況下增加其股本； (b) 將其股本全部或任何部份合併及拆分為款額較其現有股份數目更大或更小的股份； (c) 將其股份分為多個類別，並分別於各類別股份附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件，惟倘本公司發行不附帶投票權股份時，必須於該等股份的名稱中標註「無投票權」字眼，而倘股本中括有不同投票權的股份，則除享有最優越投票權的股份類別外，各類別股份的名稱必須括「限制投票權」或「有限投票權」字眼； (d) 註銷於通過決議案當日未被任何人士認購或同意認購的股份，並於其股本中減去所註銷股份數目的金額；或 (e) 就發行及配發不附帶投票權的股份撥備。 47. 就議決增設任何新股份進行的股東大會而言，可指示先行向本公司股本中任何類別股份的所有現有持有人，按彼等各自所持的該類別股份數目的比例發售該等新股份或其任何部份，倘並無有關指示，則董事可自行處置該等新股份，而章程細則第7條將適用於有關情況。 48. 在根據本章程細則所載的權力可能作出的任何相反指示或決定的規限下，根據章程細則第47條增設的所有新股份均受本章程細則內關於支付催繳款項及分期付款、轉讓及傳轉股份、沒收、留置權或在其他情況下作為本公司現有股份的條文所規限。 49. 每當因任何股份合併或分拆產生任何困難，董事可以其認為適宜的方式解決有關困難，並（尤其）於任何股東將享有零碎股份的情況下，董事可代表該等股東向任何人士（括本公司，惟須符合條例的條文規定）出售該等零碎股份，並按應有比例將出售所得款項淨額分派予該等股東，或為本公司利益保留所得款項淨額，而董事亦可授權他人就售予買方的股份（括庫存股份）或按買方的指示簽立轉讓文據。承讓人無須理會購股款項的用途，而其對股份的所有權亦不會因出售程序不當或無效而受影。 50. 本公司可通過特別決議案按任何方式，並在符合法律所授權的任何情況及取得法律規定的同意下削減其股本。 購買本身股份及其他人士購買股份的財務資助 51. 本公司可行使條例、上市規則及不時生效的其他適用法律、規則及規例所賦予或容許的權力，以購買或以其他方式收購本身股份（括任何可贖回股份），或直接或間接向任何已經或即將購買或收購本公司任何股份的人士提供貸款、保證、擔保或其他形式的財務資助。倘本公司購買或以其他方式收購本身股份，則本公司及董事無須按比例或以任何其他特定方式在相同類別股份持有人之間、彼等與任何其他類別股份持有人之間、或根據任何類別股份所賦予的股息或股本權利選擇所購買的股份，惟永遠僅可根據聯交所、證券及期貨事務監察委員會或有關監管機構或部門不時頒佈及生效的任何有關條例或規例而購買或進行其他收購或提供財務資助。就本細則而言，「股份」一詞括本公司不時已發行股份、認股權證及可轉換成股份的任何其他證券。本公司購回的任何股份或認股權證（括可贖回股份）均可由董事會酌情註銷或作為庫存股份持有（在所有適用法律、規則及規例允許下），並須遵守其認為合適的條款及條件。 股東大會 52. 除年內舉行的任何其他會議外，本公司每個財政年度另須舉行一次股東大會，作為其股東周年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會須在各財政年度結束後六(6)個月內（除非更長期間不違反條例及上市規則）按董事所指明的時間、形式與地點舉行。股東周年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。 53. 董事有權在其認為適當時候召開股東特別大會，而股東特別大會亦應根據條例所列的要求，應一名或多名在遞交請求書當日持有至少百分之五(5%)的所有有權於股東大會投票的股東（不括任何附帶庫存股份的投票權）之總投票權的股東的要求而召開，按每股一票的原則，或在未能召開的情況下，則可由請求人根據條例召開。該請求書必須說明於股東大會上將處理的業務的一般性質，並可括可能在股東大會上適當地動議及意圖提出的決議案的文本。 54. 所有股東大會（括股東周年大會、任何延期或推遲的會議）可根據章程細則第62條的規定，在全球任何地區及一個或多個地點以實體會議形式召開，亦可根據董事會全權酌情決定以混合會議或虛擬會議形式召開。 股東大會通告 55. (A) 受條例的條文所規限，股東周年大會（不括延期或推遲的會議）須以書面發出最少二十一(21)日的書面通知，而除股東周年大會外，本公司之所有股東大會（不括延期或推遲的會議）則須以書面發出最少十四(14)日的書面通知。在上市規則規限下，通知期並不括寄發或提供或被認為按條例規定的方式寄發或提供通告當日。每一股東大會通知必須依下述形式給予所有股東（除非該股東根據本章程細則條文或於其所持股份之發行條款下，無權向本公司收取該等通知則作別論）及本公司當時之核數師。受條例的條文所規限，即使其召開的通知期短於本細則所指明，在下述情況下，本公司的會議仍須當作已妥為召開： (a) 如為股東周年大會，全體有權出席會議並於會上表決的股東同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並於會上表決的股東同意召開該會議，該等過半數股東須合共持有股份持有人總投票權 不少於百分之九十五(95%)，而該等股份給予股東出席該會議並表 決的權利。 (B) 每份股東大會的通告應明確列出：– (i) 會議的日期及時間； (ii) （在實體會議或混合會議的情況下）會議地點以及（如為根據章程細則第62條由董事會確定的多於一個會議地點）會議的主要地點（「主要會議地點」）及其他會議地點； (iii) 若股東大會為混合會議或虛擬會議，則需提供舉行會議所使用的虛擬會議技術的詳細資訊，括電子設施或電子平台（可能會隨著 時間及會議而有所變更，具體由董事會全權決定），以及提交代表 委任表格的時間、以電子方式參加及參與會議的時間，或有關本 公司在會議前將如何提供此等詳細資訊的聲明； (iv) 會議上將處理的業務的一般性質； (v) 倘於會議上擬動議一項決議案，則必須發出意圖提出該決議案的通知，以及含必要信息及解釋的聲明（如有），以合理地表明該 決議案的目的。 56. 即使會議通告因意外遺漏未發給有權接收通告的任何人士，或有權接收通告的任何人士並無接獲會議通告，亦不會使該會議的程序失效。如屬連同通告一併寄出的代表委任表格，即使因意外遺漏未寄發該代表委任表格予有權接收通告的任何人士，或有權接收通告的任何人士並無接獲該代表委任表格，亦不會使該會議的程序失效。 股東大會議事程序 57. 在任何會議上，當處理任何事務時，除非有構成法定人數的股東出席並繼續出席至會議結束，否則不得在會上處理事務。凡兩(2)名人士有權於處理事務時投票，各自為一名股東或一名股東的委任代表或作為股東的公司的正式授權代表，即構成法定人數。 58. 如在指定舉行會議時間之後半小時內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請求書或應股東要求而召開的，該會議即須解散。如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間、形式及地點（如適用，採用相同的虛擬會議技術）舉行，或延期至董事所決定的其他日期、時間、形式、地點（或透過有關虛擬會議技術）舉行。如在指定舉行延會的時間之後半小時內，未有法定人數出席，則親自或委派代表出席的股東或作為股東的公司的正式授權代表即構成法定人數，並可處理就此而言召開會議的事務。 59. 董事會主席（如有）或（如其並無出席）副主席（如有）或（主席與副主席雙雙缺席的情況下）由董事提名的其他董事需以主席的身分，主持本公司的每次股東大會。如主席或副主席或該名被提名董事（如有）在指定舉行會議時間之後15分鐘內仍未出席，或主席或副主席或該名被提名董事（如有）不願意擔任主席，則出席的董事須在出席的董事中推選一人擔任主席，如僅有一名董事出席並願意擔任主席，則該名董事應為主席。 60. 如沒有董事願意擔任主席，或在指定舉行會議的時間之後15分鐘內沒有董事出席，則出席並有權表決的股東須在與會的股東中選出一人擔任主席。 61. 在不影主席根據該等章程細則或普通法獲賦予的任何其他有關續會權力之下，主席在任何有法定人數出席的會議的與會人員同意下，可（如會議上有所指示，則須）將會議延期，在不同的時間、不同的形式及╱或地點舉行，或無限期押後，但在任何延會上，除處理在如無引發續會的原來會議上應已處理的事務外，不得處理其他事務。如會議延期三十(30)日或以上，須就該續會發出一如就原來會議須發出的會議通知書。除以上所述外，無須就續會或就續會上將予處理的事務發出任何通告。 62. 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過使用虛擬會議技術同步出席及參加股東大會。 63. 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本細則內「股東」的所有提述均應分別括一名或多名獲妥為授權之代表或一名或多名委任代表：–(i) 若股東於會議地點及╱或在混合會議或虛擬會議的情況下出席，如果會議在主要會議地點開始，則該會議應被視為已經開始； (ii) 親自於會議地點出席的及╱或使用會議通告所指明的虛擬會議技術參加混合會議或虛擬會議的任何股東或（如股東為法團）其正式授權代表或任何委任代表（彼能夠行使發言及表決權）應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上投票，且該會議妥為召開及其程序有效，但前提是會議主席信納在整個會議期間有足夠的電子設施可確保出席於所有會議地點的股東以及透過使用虛擬會議技術參加混合會議或虛擬會議的股東能夠參與會議所要處理的事務； (iii) 若股東於會議地點之一親身出席會議及╱或若股東使用虛擬會議技術參加混合會議或虛擬會議，電子設施或通訊設備（由於任何原因）發生故障，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與會議事務，或（如為混合會議或虛擬會議）一名或以上股東或委任代表無法使用或繼續使用電子設施，只要在整個會議期間達到法定人數，則不應影會議、會上通過的決議案、會上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的有效性；及 (iv) 若任何會議地點在香以外及╱或若為混合會議或虛擬會議，本章程細則中有關送達及發出會議通告和遞交代表委任表格之時間的規定，應於會議通告中註明。 64. 董事會及在任何股東大會上的會議主席可不時作出其全權酌情認為合適的安排以管理在主要會議地點及╱或任何會議地點的出席及╱或參加及╱或投票的情況，及╱或透過使用虛擬會議技術參加混合會議或虛擬會議及╱或投票的情況（無論是否涉及發行門票或其他一些身份證明、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），且可不時更改任何該等安排，但根據該等安排未獲准親身或（倘股東為法團）由其獲妥為授權之代表或委任代表在任何會議地點出席的股東，應有權在其他會議地點之一或透過使用虛擬會議技術出席；而任何股東在上述會議地點或透過使用虛擬會議技術出席會議或續會或延會的權利，應符合任何當時有效的安排，且於會議或續會或延會通告中註明應適用於相關會議的安排。 65. 倘會議主席認為：– (i) 主要會議地點或可能參加會議的其他會議地點的電子設施不足以實現章程細則第62及63(ii)條所述目的，或不足以使會議大致上按照會議通告中的規定進行；或 (ii) 倘召開混合會議或虛擬會議，本公司提供的電子設施不足；或 (iii) 無法確定與會人士的觀點，或無法向所有享有相關權利的人士提供合理的機會在會議上進行交流及╱或投票；或 (iv) 會議出現或有機會出現暴力、不守規矩的行為或其他干擾，或無法確保會議正常和有序地進行； 則在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，會議主席可全權酌情在未經大會同意的情況下，在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）中斷或押後會議，括無限期押後會議，但截至該押後為止在會議上進行的所有事務均為有效。 66. 董事會及在任何股東大會上的會議主席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何要求或限制，以確保會議安全及有秩序地進行（括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場、遵守有關預防及控制疾病傳播的任何預防措施及規定以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守舉行會議場所及╱或電子設施的擁有人所提出的所有規定或限制。根據本條章程細則作出的任何決定均為最終及具決定性，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會場（現場或電子形式）之外。 67. 倘在發出股東大會通知之後但在會議舉行之前，或在押後會議之後但在續會舉行之前（不論是否需要發出續會通知），董事會全權酌情認為按會議通知所指定的日期或時間或地點或使用虛擬會議技術方式舉行會議屬不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何理由），其可(a)延後會議至另一日期及╱或時間及╱或(b)更改地點及╱或虛擬會議技術及╱或會議形式（括實體會議、混合會議及虛擬會議），而毋須取得股東批准。在不影前述的一般性原則下，董事會有權在召開股東大會的每一份通知中列明有關股東大會可自動延後或更改而毋須另行通知的情況，括但不限於會議當天之前任何時間或會議舉行之時懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號、香政府宣佈因超強颱風引致的「極端情況」或其他類似事件出現。本條章程細則須受下列各項規限：– (i) 當(1)會議按照本條章程細則押後時，或(2)會議地點及╱或虛擬會議技術及╱或會議形式變更，本公司須在條例、上市規則及不時生效的其他適用法律、規則及規例允許的範圍內及妥為遵從的情況下，(a)盡量在合理可行情況下儘快於本公司網站上登載有關延後或變更的通知（惟未能登載該通知不會影該會議之自動延後或變更）；及(b)在不影章程細則第58條及在其規限下，除非原有會議通知中已經指明或已含於上述登載於本公司網站之通知內，否則董事會須釐定延後或更改會議的日期、時間、地點（倘適用）及虛擬會議技術（倘適用）、列明就有關延後或更改會議須提交的代表委任表格的日期及時間，交回的表格方為有效（惟就原有會議已提交的任何有效代表委任表格應就延後或更改的會議繼續維持有效，除非代表委任表格被撤銷或由新代表委任表格取代），而董事會將以其釐定的方式向股東就有關詳情發出合理的通知；(ii) 僅於會議通知中指明的虛擬會議技術有所更改時，董事會須以其可能決定的方式將有關變更詳情通知股東；及 (iii) 毋須就延後或更改的會議上將處理的事務發出通知，亦毋須重新傳閱任何隨附的文件，惟將於延後或更改的會議上處理的事務須與原來向股東傳閱的股東大會通告所載相同。 68. 尋求出席及參與混合會議或虛擬會議的所有人士應負責維持足夠的設備，以便彼等可如此行事。受限於章程細則第65條，任何人士無法以會議通告指明的虛擬會議技術方式出席或參與股東大會，概不會導致該會議的議事程序及╱或於該會議上通過的決議案無效。 69. 在不影章程細則第62至68條其他規定的情況下，實體會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施使所有參與會議的人士能夠同時和即時相互溝通，而參與該種會議即視為出席會議。 投票 70. 在任何股份根據本章程細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制的規限下，於任何以投票方式表決的股東大會上，每位親身出席的公司股東或其受委代表或如股東為法團，其正式授權的代表，凡持有一股全數繳足股份均可投一票，惟催繳或分期付款前實繳或入賬列作實繳股款就上述目的而言將被視為實繳股份。於任何股東大會上，須提呈大會表決的決議案將以投票方式表決。 71. 投票表決結果須被視為大會決議案。本公司在上市規則規定須作出有關披露的情況下，方須披露表決數字。 72. 如表決以投票方式進行，股東可親自或由受委代表作出投票。可以通過董事會或會議主席決定的電子或其他方式進行投票。 73. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須儘投其票數，亦毋須以同一方式儘投其票。 74. 凡就選舉會議主席或就任何會議應否延期的問題而正式要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行，不得延後。 75. 提呈大會的一切事項均須以簡單大多數票決定，惟本章程細則或適用法例或法規規定須以較大多數票決定除外。倘票數相等，大會主席有權投在其原有的票數外投第二票或決定票。 76. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先持有人投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東登記冊的排名而定。 就本條細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人被視為股份的聯名持有人。 77. (1) 倘本公司股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令因無能力管理其本身事務而受保護或接受他人管理該等事務，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表作出投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處或所舉行大會通告所指定的其他位於香的地點遞呈董事可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。 (2) 根據章程細則第43條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或與事前獲得董事會批准其於大會上就該等股份投票的權利。 78. 除非董事會另有決定，否則股東於已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。 79. 倘： (a) 須對任何投票的資格問題提出任何反對；或 (b) 原不應予以計算或原應予否決的任何票數已點算在內；或 (c) 原應予以計算的任何票數並無計算在內； 除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且在主席裁定該情況可能已對大會決定產生影的情況下，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就有關該等事項的決定乃最終及具決定性。 80. 受條例的條文所規限，由當時有權接收股東大會通告且有權出席股東大會並於會上投票的全體股東簽署的一份書面決議案應屬合法有效，猶如該書面決議案已於本公司正式召開並已舉行的股東大會上獲通過。由一名股東或代表該名股東簽署確認該書面決議案的書面通知，應被視為該名股東就本細則而言對書面決議案的簽署。該書面決議案可能會含各自由一名或多名股東或由其代表簽署的多份複本。由一名股東所簽署並經由網絡、傳真信息、電報信息或其他電子方式傳送的決議案應被視為就本細則而言由其所簽署。 81. (1) 所有股東均有權(i)於股東大會上發言；及(ii)於股東大會上投票，惟上市規則規定股東須就批准審議中的事項放棄投票的情況除外。 (2) 如任何股東根據上市規則被要求就任何特定決議案放棄投票或被限制僅可就任何特定決議案而言投贊成或反對票，則由該名股東或其代表在違反該項規定或限制的情況所作出的任何投票均不會計算在票數點算內。 委任代表 82. 凡有權出席本公司大會並於會上發言及投票的本公司股東可委任其他人士代其出席、發言及投票。本公司的股東可委任多於一位代表出席同一場合。委任代表無須為本公司股東。 83. (a) 委任代表的文據須按獲董事批准的該形式以書面作出，倘董事會全權酌情釐定可採用電子通訊發出，而(i)倘為書面而非以電子通訊發出，由委任人或其代表簽署或其授權代表書面作出。如委任人為法團，則該份代表委任表格須蓋上印章，或由獲正式授權的高級人員、授權代表或任何其他獲授權簽署之人士親筆簽署作出；或(ii)倘由委任人或其代表提交之委任文件採用電子通訊發出，則須遵守董事會可能全權酌情決定之條款及條件，及以其全權酌情決定之方式核證。交回代表委任文據後，一名本公司的股東仍可出席會議或其任何續會並於會上投票，在該情況下，委任代表的文據應被視為已撤回。 (b) 本公司可不時全權酌情指定電子地址或電子呈交方式以收取關於股東大會委任代表的任何文件或資料（括任何委任代表的文書或委任代表的邀請書、顯示委任代表有效性或其他有關委任代表所需的任何文件，以及終止委任代表授權的通知書等）。如已提供有關電子地址或電子呈交方式，則在下文規定及在本公司於提供電子地址或電子呈交方式時指明的任何其他限制或條件的規限下，本公司將被視為已同意任何該等文件或資料（如上文所述有關委任代表）可透過電子方式發送至該電子地址或由電子呈交方式提交。在不受限制的情況下，本公司可不時釐定任何有關電子地址或電子呈交方式可一般用於該等事宜或指定用於特定大會或目的，且（倘如此）本公司可就不同目的提供不同電子地址或電子呈交方式。本公司亦可就傳輸及接收該等電子通訊施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司可能規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，而本公司沒有在根據本細則提供的指定電子地址或透過其指定電子呈交方式收到有關文件或資料或如本公司並無就收取有關文件或資料指定電子地址或電子呈交方式，則有關文件或資料概不被視作有效遞交或送達本公司。 84. 發給一名股東供其委任一名委任代表代其出席將處理任何事務的股東特別大會或股東周年大會並於會上投票的任何代表委任文據，應使該名股東有權按其意願指示代表投票贊成或反對（或如無作出指示，代表可酌情行使其投票權）處理任何事務的各項決議案；且除非代表委任文據載有相反指示，否則該指示在與該指示有關的會議的任何續會上仍然有效。 85. 委任代表的文據及其他據此簽署的任何授權書，或該由公證人核證後的核證副本可於該文據所指名的人擬行使表決權的會議或延會舉行前不少於四十八(48)小時（或倘若以投票方式表決是在提出相應要求四十八(48)小時後進行，則須於該次投票表決的指定進行時間不少於二十四(24)小時前），存放在辦事處，或存放在召開有關會議的通知書為存放此等文據而指明的香境內其他地點。如沒有遵照獲准許的方式交回或交付委任代表文據，該委任代表文據即視為無效。委任代表文據上註明的簽署日期計屆滿十二(12)個月後，有關文據概視作無效，惟倘屬續會，而該大會原本於上述簽署日期計十二 (12)個月內舉行則作別論。 86. 即使表決前當事人已身故或精神失常或已簽訂撤銷委任代表文據或撤回簽署委任代表的授權書或股份轉讓書，只要本公司於使用該委任代表文據的有關會議或其續會開始前至少二十四(24)個小時，並無在辦事處收到該等事項的書面通知，則根據委任代表文據或授權書的條款或經由公司正式授權代表所作出的投票仍然有效。 由代表行事的法團 87. 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別股份持有人的獨立會議。如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使該法團可行使的權力與本公司個別股東可行使的權力同等。除文義另有規定外，本章程細則內凡提述一名親自出席會議的股東，均括在會議上由該正式授權代表代其行事的法團股東。本章程細則的任何規定均不妨礙屬股東的法團根據章程細則第82條委任一名或多名委任代表以代表該法團。 88. 在不影章程細則第87條的一般性的前提下，如一結算所（或其（等）代名人），作為一個法團，為本公司股東，其（或視情況而定，其代名人）可能會授權其認為合適的該等人士在本公司任何會議或本公司任何類別股東會議上出任其委任代表或代表，惟超過一名人士獲如此授權，則須於代表委任表格或授權書上清楚列明獲如此授權的每名人士所代表的股份數目及股份類別。根據本細則所載條文獲如此授權的各人士將在沒有進一步的事實證據證明下被視為正式授權，並有權代表其所代表的結算所（或其代名人）行使結算所（或其代名人）可行使的與本公司個別股東可行使的權力同等的權利和權力，括發言權及以舉手方式表決時的個人投票權（如適用）。 董事 89. 除非及直至本公司以普通決議案決定外，董事（替任董事除外）人數並無設有任何上限，但不得少於兩(2)名。董事會內不少於三分之一的成員須由符合上市規則資格的獨立非執行董事組成。 90. 董事無須要求股份資格。如董事並非本公司股東，仍有權出席本公司所有股東大會並於會上發言。 91. 本公司須根據條例保存載有其董事的姓名及地址的登記冊，並須按條例規定不時知會公司註冊處有關該等董事的任何更改。 董事袍金 92. (1) 董事可就所提供服務獲得本公司不時在股東大會上以普通決議案釐定的酬金，有關酬金將按董事協定的比例及方式（經投票通過的相關決議案另有指定除外）分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟若董事在職時期不足整個獲支付酬金的有關期間，則僅可按其在職時間按比例收取酬金。除有關所支付董事袍金額外，上述條文不適用於任何擔任受薪職務或職位的董事。 (2) 董事亦有權報銷因出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或任何類別股份持有人的獨立會議，或與履行董事責任有關的合理旅費、酒店或其他額外開支。 (3) 如董事們或董事委員會認為任何董事提供超出董事日常職責範圍的服務，則可向其支付由該等董事或董事委員會釐定的特別酬金（不論是以紅利、購股權、佣金、分享溢利或薪酬委員會釐定的其他形式的酬金）。 替任董事 93. 任何董事（一名替任董事除外）均可委任任何其他董事，或經董事以決議案批准且本身願意出任該職務的任何其他人士為替任董事，並可罷免其所委任的替任董事。如該人士並非另一名董事，除非已事前獲董事批准，否則該委任僅可於獲董事批准後方能作實。 94. 替任董事（除非其不在香）應有權接收其委任人屬其中一員的董事會會議及董事委員會會議的通告，在其委任人未克出席的情況下代其出席任何該類會議並於會上投票表決（如替任董事本身亦為董事，可在本身一票以外多投一票），並整體上履行其委任人缺席下委任人作為一名董事的所有職能，但其不得（除本公司以普通決議案另有所決定外）因其出任替任董事所提供的服務而獲支付任何酬金。如其委任人當時並不在香或未能或無能力行事，除非替任董事的委任通知書持相反意向，否則其就董事會或董事委員會任何書面決議案而作出的簽署應與其委任人的簽署具相同效力。替任董事有權與董事一樣獲償還開支或補償。 95. 如其委任人不再為董事或其委任人撤換其作為替任董事的身份，則該名替任董事不得再出任替任董事，惟如一名董事輪席或以其他方式退任但於其退任的會議上獲重新委任或被當作為已獲重新委任，於緊接該名董事退任前由其所委任的替任董事應在其獲重新委任後留任。 96. 董事須向本公司發出作出或撤銷委任並由其簽署的通告或按董事批准的任何其他形式，委任或撤銷替任董事。 97. 替任董事須對其本身的行為及失職行為負責，其委任人概不會就其所委任的任何替任董事的行為或失職行為而負上法律或其他責任。除本章程細則所訂明外，替任董事並無權力以董事身份行事，亦不會就本章程細則而言被視為一名董事。 董事的權力 98. 在條例的條文、本章程細則及本公司於股東大會上給予的任何指示的規限下，本公司的業務須由董事管理，而董事可行使本公司的一切權力。本章程細則的修改以及上述的指示，並不令董事在該修改或指示作出或給予前所作的本屬有效的作為失效。本條所給予的權力，不受本章程細則給予董事的任何特別權力所規限，而有法定人數出席的董事會會議可行使一切可由董事行使的權力。 99. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他可流轉或轉讓票據，以及就本公司所收款項而發出的一切收據，均須按照董事不時藉決議案決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立（視屬何情況而定）。 借款權力 100. 董事可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借貸或安排支付任何款項，及將本公司全部或部分業務、物業與未催繳股本予以按揭或抵押。董事可根據其認為在所有各方面均屬合適的方式、條款和條件籌集或安排支付或償付其認為適合的金額，尤其是可透過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券（不論直接償付本公司或任何第三方的債項、負債或責任或作為其抵押擔保）。 101. 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券的人士之間的任何股本所影。任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可在附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席並在本公司股東大會投票、董事任命及其他方面的任何特權之下予以發行。 102. 董事應根據條例的規定，促使妥善存置所有按揭及抵押（尤其是對本公司財產存在影）的登記冊，並妥當遵守條例關於當中所載按揭及押記登記和其他事宜的規定。如本公司發行不可藉交付而轉讓的一系列債權證或債權股證，董事會須根據條例的條文促使妥善存置該等債權證持有人的登記冊。 103. 如本公司將任何未催繳股本予以質押，接納其後以該等未催繳股本設立的質押的人士，應採納與前質押相同的標的，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前質押優先的地位。 授予董事權力 104. (1) 董事可將其任何權力授予： (a) 擔任任何其他行政職位的任何董事或任何其他董事； (b) 由一名或多名董事及其認為合適的一名或多名其他人士組成的委員會，而董事委員會的過半數成員須為董事，且除非通過委員會 決議案會議時的過半數出席為董事，否則該決議案不會生效； 及 (c) 在香或其他地方管理任何本公司事務的任何地方董事會或代理機構。 (2) 上述任何授權（可能括轉授全部或任何獲授予權力的授權）可能受董事所施行的任何條件（不論是否董事權力的附屬權力或以外的權力）所規限，並可予撤回或修訂。根據此細則授權的權力括（但不限於）授權釐定支付或提供予任何董事的任何酬金、薪酬或其他福利的權力；而根據本細則第(1)段分段(a)、(b)或(c)的授權權力範圍，一概不受參照任何其他該等分段或與其相提並論而受限制。受前述所規限，凡有兩(2)名或以上成員出席的任何委員會、地方董事會或代理機構會議的議事程序均受該等章程細則有關規管董事的會議議事程式的規定的監管。 105. 董事可不時及隨時通過授權書或其他授權書，按其認為適當的條件就有關目的委任任何人士（不論由董事直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代理機構，並附有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出根據本章程細則賦予董事或其可行使）。任何上述授權書可載有董事認為合適的條款，以保障及方便與任何上述代表交易的人士，亦可授權任何上述代表再轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。 106. 董事可不時委任一名或多名經理層成員，並可釐定其薪酬（以向其提供薪金或紅利或購股權或佣金或附有分享本公司溢利的權利的形式或上述兩(2)種或以上形式支付），並可能支付其就本公司業務而聘請的任何經理層成員可報銷的任何開支。在有關期間的經理層成員的委任由董事決定，董事可能向該等人員授予其認為合適的全部或任何董事權力。董事可按其絕對酌情認為在各方面合適的該等條款及條件與任何經理層成員訂立一份或多份協議，括授予經理層成員可委任隸屬其的一名或多名任何其他僱員的權力，以進行本公司的業務。 董事委任及退任 107. 在各股東周年大會上，三分之一董事（或如其人數不是三(3)或三(3)的倍數，則最接近但至少三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事須至少每三(3)年一次輪值退任。退任的董事可膺選連任。任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事的資格、及失去被任命為董事的資格。 108. 受下文所載該等章程細則的條文所規限下，須予輪值退任的董事以最後獲選或獲選連任或委任以來任職最長時間而須輪值退任的董事，而在同日獲選連任的董事則以抽籤決定退任（除非彼等同意另有安排）。輪席退任的董事括（只要確定輪席退任董事的數目為必要）願意退任但不再競選連任的任何董事。 109. 如本公司於董事輪值退任的會議上並無填補有關空缺，如退任董事願意膺選連任，其應被視為已獲選連任，除非在會議上議決不填補有關空缺或在會上提呈重選董事的決議案不予通過。 110. 概無人士（於會議上退任的一名董事除外）可於任何股東大會上獲選為或獲選連任董事一職，除非： (a) 其經董事會推薦參選；或 (b) (i) 由合資格可於股東大會上投票委任或重新委任董事的股東以簽署意向書方式通知本公司，表示建議該名人士參選董事或膺選連任， 並載列如該名人士獲選或獲選連任，須載入本公司董事登記冊的 資料，連同該名人士以書面簽署表明參選或膺選連任意願的通知； (ii) 發出上文第(i)項所述的該等通知的最短期限至少為七(7)日；及(iii) 而提交上文第(i)項所述的該等通告的期限須不早於寄發指定進行選舉的會議的通告後一日開始，且不遲於有關會議日期前七(7)日 結束。 111. 在符合前述的規限下，本公司可通過普通決議案委任一名願意擔任董事的人士填補有關董事空缺或增任為董事，亦可決定任何增任董事須輪值退任的年期。 112. 董事可委任一名願意擔任董事的人士填補有關董事空缺或增任為董事，惟該委任不會導致董事人數超出任何釐定為最高董事人數的數目。如此獲委任的董事須於下屆股東周年大會上退任，並合資格膺選連任，但並不計算在會議上決定須輪值退任的董事之內。 董事喪失資格及罷免董事 113. 在不違反條例的條文的情況下，本公司可於一名董事的任期屆滿前，提呈普通決議案將其罷免，惟該罷免不影針對就違反董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索，且在符合本章程細則的情況下，可提呈普通決議案委任另一名人士代替該名董事。按上述方式獲委任的人士須於原定時間退任，猶如其於擬被取代的該名董事上次獲選或重選為董事當日已成為董事一樣。 114. 在下列情況下董事須離職： (a) 如董事因條例的任何條文而不再為董事或法例禁止其成為董事；(b) 如董事破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；(c) 如董事精神不健全或因任何有關精神健康的法規而成為病人且董事議決將其撤職； (d) 如董事被本公司的特別決議案罷免； (e) 如董事向本公司發出書面通知辭去其職務； (f) 如董事擔任任何行政職位，其任命被終止或屆滿且董事議決將其撤職；(g) 如董事於未獲其他董事許可的情況下連續六(6)個月以上缺席於有關期間舉行的董事會會議且董事議決將其撤職； (h) 如董事被所有其他董事以書面要求其請辭；或 (i) 如董事觸犯可公訴罪行。 經理層成員 115. 董事可按照其認為適當的任期、酬金及其他條件，委任其任何一(1)名或多名成員擔任經理層成員。如彼不再擔任董事，在不影可能針對就違反董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，彼須因此終止其經理層成員職務。 116. 董事可按其認為合適的條款、條件及限制，將其所可行使的任何權力委託及授予經理層成員，而此等權力可在與董事本身權力相輔或排除董事本身權力的情況下行使；董事亦可不時撤銷、撤回、更改或變更全部或任何此等權力。 董事權益 117. 以任何形式直接或間接擁有與本公司訂立或擬訂立合約權益的董事，須根據條例的條文在董事會會議上申明其權益性質。由一名董事發給其他董事以表明其為某一特定公司或商號的股東或董事，且其被視為於通告日期後可能與該公司或商號訂立或作出的任何合約、安排或買賣中擁有權益的一般通告，須被視為就其於已訂立或作出的任何合約、安排或買賣中擁有權益的充分申報，惟除非該通告乃於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通告在發出後於下一次董事會會議上呈上並宣讀，否則該通告仍未有效。 118. 任何董事可： (a) 於出任董事期間以董事釐定的任期及條款（就酬金或其他方面），兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），並就此收取根據任何其他章程細則支付的酬金以外的酬金； (b) 由其本身或其商號以專業身份（核數師職位除外）為本公司行事，其或其商號並可就提供專業服務收取酬金，猶如其並非董事； (c) 可在本公司所發的任何公司、或本公司以股東或以其他身分於其中有利害關係的任何公司，繼續作為或出任董事或其他高級人員，或以其他方式而於該公司中有利害關係；除條例規定外，任何此等董事均無須因其在該其他公司作為董事或高級人員，或因其與該其他公司有利害關係而獲得的任何酬金或其他利益，向本公司負責。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜的各方面可予行使的投票權（括行使投票權投票贊成委任彼等或其中任何人士作為董事、經理層成員、經理或有關公司的其他行政人員的任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為董事、經理層成員、經理或有關公司的其他行政人員，並因此在按上述方式行使有關投票權後擁有或可能擁有利益。 119. 受條例及該等章程細則所規限下，任何董事或建議委任的董事不會因其與本公司就其職位時限或獲利崗位或以賣方、買方或任何其它身份與訂立合約而失去擔任董事的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司訂立的任何合同或安排不會因任何董事以任何方式擁有利益關係而被撤銷，且與本公司訂約或在其中擁有利益關係的任何董事無須因其董事職務或由此而建立的受託關係而向本公司交出其由任何此等合約或安排所獲得的溢利，惟該名董事須按照條例的條文並在受其所規限下，披露其於擁有權益的任何合約或安排中的權益性質。 120. (1) 除本章程細則另有所規定外，董事不得於董事會會議上就批准其或其任何緊密聯繫人直接或間接有任何重大利益（於本公司或透過本公司擁有的股份、債權證或其他證券利益除外）的合約或安排或任何其他建議的任何決議案投票（亦不可計入會議的法定人數），惟其權益的產生屬於下列任何一種或多種情況： (a) 有關就董事或其緊密聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或引致責任而向該董事或其緊密聯 繫人提供任何擔保、抵押或彌償保證的任何決議案； (b) 有關就董事或其緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任而向第三提供任何擔保、抵押或 彌償保證，及不論單獨或與其他人士共同作出擔保或彌償保證或 給予抵押的任何決議案； (c) 其因本身或其緊密聯繫人因參與或有意參與本公司可能發買賣本公司或任何其他公司的任何股份、債權證或其他證券發售建議 的銷或分銷而產生的權益； (d) 董事或其緊密聯繫人（等）僅因持有本公司的股份、債權證或其他證券的權益而與本公司其他股份、債權證或其他證券持有人以相 同方式擁有其中權益的任何合約或安排； (e) 有關本公司或其任何附屬公司僱員福利的建議或安排，括但不限於採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊 密聯繫人及僱員的任何養老金或退休、身故或傷殘撫恤計劃的建 議或安排的決議案，而該等建議並無給予任何董事或其緊密聯繫 人一般不會給予與安排有關僱員的任何特權或利益； (f) 有關交易、合同、安排或建議的決議案涉及董事或其緊密聯繫人僅（無論直接或間接）作為職員、行政人員或股東的法團，或董事 或其緊密聯繫人在該等法團擁有實際權益，而董事及其緊密聯繫 人並非合計持有或擁有實際權益於該法團（或任何其他作為董事或 其緊密聯繫人利益來源的法團）已發行的任何類別股份或相應投票 權達百分之五(5%)或以上； (g) 與採納、修改或執行任何僱員股權計劃、股份獎勵計劃或涉及本公司為本公司或其附屬公司僱員的利益而發行或授出有關股份或 其他證券的購股權的購股權計劃（董事或其緊密聯繫人可據此獲益）的安排有關的決議案。 就本細則第(1)段及替任董事而言，以不影該替任董事以其他形式擁有的任何權益為原則的情況下，其委任人的權益將被視為替任董事的權益。 121. 董事將不獲計算入其無權投票表決的決議案的會議法定人數。 122. 就任何特定事宜而言，本公司可在某程度上暫停執行或放寬本章程細則中禁止董事在董事會會議或董事委員會會議上表決的任何條文的規定。 123. 如於董事會會議上就有關董事享有的投票權利產生任何疑問，該疑問可於會議結束前由大會主席處理（或如大會主席為該疑問涉及的董事，則交由出席會議的其他董事處理），而主席就有關該任何董事（其本身除外）（或視情況而定，過半數其他董事就有關主席）作出的裁決將為最終及具決定性的。如上述任何疑問乃有關大會主席，則該疑問將以董事會決議案（該主席不得計入法定人數及不得就此投票）決定，除非並未將該主席所知的由其擁有的權益的性質或範圍向董事會作出公平披露，否則該決議案將為最終及具決定性的。 中國有色集團的利益 123A. 涉及本集團（為一方）及中國有色集團及╱或其任何除本集團之外的緊密聯繫人（另一方）之間交易的事項將由本公司獨立非執行董事及其他並無擔任中國有色集團管理職務的董事的大多數票決定。該等董事將於彼等當中委任會議主席，倘會議的投票結果均等，該會議主席可投第二票或決定票。於中國有色集團擔任管理職務的董事將不會計入法定人數，亦不得就此類事項投票。此外，倘討論有關事項時，除非本公司大部分獨立非執行董事明確要求多重身分的董事出席，否則有關董事將不得出席董事會會議。 董事的恩恤金及退休金 124. 董事可為曾於但不再於本公司或現時為或曾經為本公司附屬公司或本公司或任何附屬公司業務的前任人的任何法團擔任行政人員或受聘的任何董事，及其任何家庭成員（括一名配偶及一名前配偶）或現時或曾經受該名董事供養的任何人士提供福利（不論以支付恩恤金或退休金或投保或其他形式），並可（在該名董事不再擔任該職位或不再受聘之前及之後）為任何基金供款及就購買或提供任何福利而支付補費。 董事的議事程序 125. 董事可舉行會議以處理事務、續會及以其認為適當的方式處理會議，但無論如何一年內應舉行至少四(4)次會議（即大約每季須舉行一次會議）。在不抵觸章程細則第120條的情況下，在會議上提出的疑問應須以大多數投票決定，如票數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。董事及（在一名董事提出要求的情況下）公司秘書可召開董事會會議。在不抵觸章程細則第126條的情況下，無需向不在香的董事發出會議通告。身兼替任董事的董事有權在其委任人缺席的情況下，在其本身擁有的一票以外代表其委任人另投獨立一票，如該名董事獲兩(2)名或以上董事委任其為替任董事，則有權在其委任人缺席的情況下代表每名委任人另投獨立一票。 126. 如以書面或口頭方式親自將大會通告交予董事或將大會通告寄往該董事最後為人所知的香地址或其通知本公司的任何其他香地址，則大會通告應被視為已按照規定發出，而就一年內應舉行至少四(4)次（即大約每季須舉行一次）的會議而言，應就該等會議發出至少十四(14)日的會議通告。如一名董事以書面方式通知本公司在其不在期間向其寄發董事會會議通告的地址為一香地址，則在其不在期間其有權要求將會議通告寄往該地址；惟本公司無須因本段而給予該名董事較其在而將會議通告寄往該地址應享有的通知期較長的通知期。董事可放棄接收任何會議通告的權利，董事可提前或追溯放棄接收任何會議通告。 127. 董事會會議可以全部或部分身處不同地點的董事舉行會議的形式組成，惟每名參與會議的董事須能夠直接以電話會議、電子或其他形式的通訊設備（不論於採納本細則時已被採用或於其後開發）或一種以上的該等方法：(a) 聆聽其他參與會議的各董事在會議上的發言；及 (b) 按照其意願同時向其他參與會議的各董事發言， 若至少達到構成法定人數所需的董事人數，且符合上述條件，則視為已達到法定人數。 128. 除非任何董事會會議的出席人數達法定人數，否則不可於該會議上處理任何事務。在不抵觸章程細則第120條的情況下，法定人數多寡可由董事釐定，除非已將法定人數訂定為任何其他數目，否則法定人數應為兩(2)名董事。替任董事應被列入法定人數，即使該名替任董事本身亦為董事或身為一名以上董事的替任董事，就法定人數的計算而言，該名董事只會被當作一(1)名董事計算。 129. 儘管董事會存在任何空缺，留任董事或單一留任董事仍可履行董事職務，惟董事人數少於所規定的法定人數時，則留任董事或董事僅可採取行動以填補董事會空缺或召開股東大會，但不得就任何其他目的而行事。 130. 董事會可不時選出或委任一名董事為董事會主席或副主席，並確定其各自的任期期限。主席（或如其缺席，則副主席）須主持所有董事會會議，惟倘並無主席或副主席，或於舉行會議時主席或副主席於指定舉行會議時間後五(5)分鐘內並未出席，或彼等皆不願意擔任主席，則出席會議的董事可從中選出一名董事擔任會議主席。 131. 即使其後可能被發現在委任任何董事時有不妥善之處或任何董事被取消任職的資格，或已停任或無權投票，董事會會議或董事委員會會議或以董事身份行事的人士所作出的一切行動應被視作有效，猶如上述每名人士已獲正式委任及合資格及繼續出任董事及獲賦權力投票。 132. 凡經由當時有權收取董事會會議或董事委員會會議通告的全體董事（或彼等各自的替任董事（視情況而定））簽署的書面決議案將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開及舉行的董事會會議或（視情況而定）董事委員會會議上獲得通過，並可由各自獲一名或多名董事簽署且形式相同的多份文件組成，惟由一名替任董事簽署的決議案無需同時經由其委任人簽署；倘決議案由已委任一名替任董事的一名董事簽署，該決議案亦無需經由替任董事以該身份簽署。凡經由一名董事或其替任董事或委員會成員簽署並以電報、傳真訊息、電傳訊息或其他電子方式寄發的決議案，應被視為就本細則而言由其簽署。 會議紀錄 133. 董事須安排將會議紀錄記入為下述事項而設置的簿冊： (a) 董事就高級人員所作出的一切委任；及 (b) 所有在本公司、本公司任何類別股份持有人、董事及董事委員會（括但不限於審核委員會）會議上作出的決議案及該等會議的議事程序，括出席各會議的董事姓名。 凡該等會議紀錄是由進行議事程序的會議的主席或下一個接續會議的主席簽署，則屬任何有關議事程序的確證。 秘書 134. 在條例的條文規限下，秘書必須由董事按彼等認為恰當的任期、薪酬及其他條件委任；凡據此獲委任的秘書均可由董事罷免。如條例或本章程細則規定或授權某事須由或須對秘書作出，但該職位空缺或基於任何其他理由而並無可行事的秘書，則有關事項可由或可對任何助理或副秘書作出，倘並無可行事的助理或副秘書，則可由或可對就此獲董事一般或特別授權的任何本公司高級人員作出。 135. 條例或本章程細則中的任何條文，如規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的相同人士作出或對其作出而獲遵行。 印章 136. 董事須安排為本公司製作法團印章，並須訂定穩妥保管印章的措施，印章必須經董事或董事委員會通過決議案授權批准方可使用。董事可決定蓋有印章的文據是否須簽署及（如須簽署）其簽署人。除非董事另有決定，否則蓋有印章的其他每份文據均須由一名董事及秘書或另一名董事簽署。 137. 董事如有釐定，本公司可按條例的條文許可備有證券印章，以便用以為本公司發行的股份或其他證券的憑證蓋印（而任何有關憑證或其他文件凡蓋有或印附該證券印章，則無須任何董事、高級人員或其他人士簽署，亦無須以機械方式複製簽署，且儘管該等憑證或其他文件並無上述任何簽署或機械複製，亦屬有效，並視為獲董事授權加蓋印章及簽署），並可根據條例的條文備有證券印章，以便於海外使用。 138. 本公司可以加蓋印章的書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其受權人在海外代其簽署契據及文據，以及代其訂立及簽署合約。該受權人代本公司簽署及加蓋其印章的所有契據均對本公司具有約束力，其效力猶如該契據已加蓋本公司印章。 139. 本公司可行使條例所賦予備有證券印章的一切權力，而有關權力歸董事所有。 股息 140. 在條例的規限下，本公司可不時於股東大會以任何貨幣宣派須派付予股東的股息，但宣派的股息不得超出董事會建議的金額。本公司亦可於股東大會向股東分派任何可供分派利潤（已根據條例核實）。 141. 倘以可供分派利潤派付或分派股息將導致本公司無法於負債到期時支付其負債，或其資產的可變現價值將因此而低於其負債及其已發行股本的總和，則不得以可供分派利潤派付或分派股息。 142. 除非任何股份附帶的權利或其發行條款另有規定，否則： (a) 所有股息的宣派及派付均須按照須就股份支付股息的該等股份所繳付的款額而作出，但在催繳股款之前就股份繳付的款額，就本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額；及 (b) 所有股息均根據該等股份於派付股息的有關期間內一個或多個期間的已繳付股款按比例分攤及派付。 143. 董事會可不時以本公司溢利向股東派付董事會認為合理的中期股息，尤其（但在不損害前述條文的一般性的原則下）倘本公司股本於任何時間分為不同類別，則董事會可就該等本公司股本中賦予股份持有人遞延或非優先權利的股份，以及就該等賦予股份持有人優先享有股息的權利的股份派付有關中期股息，而在董事會以真誠行事的前提下，董事會如因派付任何具有遞延或非優先權利的股份的中期股息而令賦予任何優先權的股份的持有人蒙受任何損失，則無須對彼等承擔任何責任，而其亦可派付任何固定股息，有關股息可於董事認為有關溢利致使派付屬合理時，每半年或於任何其他日期就本公司任何股份派付。 144. 董事會可從本公司就任何股份須向股東支付的任何股息或其他款項，扣除該股東因催繳或其他原因現應付予本公司的所有款項（如有）。 145. 本公司就任何股份應付的股息或其他款項均不附息。 146. 就須以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可通過將支票或股息單郵寄至股份持有人登記地址的方式支付，如屬聯名持有人，則郵寄至股東登記冊內聯名持有人當中排名首位的持有人登記地址，或郵寄至股份持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，每份此等支票或股息單須付款予該等股份的持有人，如屬聯名持有人，則付款予股東登記冊內聯名持有人當中排名首位的持有人，郵誤風險由該人士或彼等自行承擔，而付款銀行承兌支票或股息單後，即充分解除本公司的責任，即使其後發現支票或股息單遭盜竊或其任何背書乃屬假冒。就兩(2)名或以上聯名持有人所持股份而應付的任何股息或其他款項或可分派的財產，可由其中任何一名聯名持有人發出有效的收據。 147. 凡於宣派後一(1)年尚未領取的股息或紅利，董事會可為本公司利益將其作投資或以其他方式使用，直至獲領取為止。凡於宣派日期後六(6)年尚未領取的股息或紅利將予以沒收並撥歸本公司所有。董事會將就股份應付而未獲領取的股息或其他應付款項寄存於獨立戶口並不表示本公司為有關股息或款項的受託人。 148. 董事會或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是繳足股份，債券證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或向上或向下湊整，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。倘若董事會認為，在沒有登記陳述書或辦理其他特別手續的情況下，該資產分派於某一個或多個地區將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。 149. (1) 倘董事會或本公司於股東大會議決就本公司任何類別的股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決： (a) 以配發入賬列作繳足股份的形式償付全部或部分股息，但有權收取有關股息的股東將可選擇以現金收取有關股息（或倘董事會有所 釐定，收取其中部分），代替有關配發。於該情況下，以下條文適 用： (i) 任何有關配發基準由董事會釐定； (ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少 於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利， 並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表 格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間； (iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部份股息全部或部份行使；及 (iv) 現金選擇權未被適當行使的股份（「無行使選擇權股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得 以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配 發基準向無行使選擇權股份的持有人以入賬列為繳足方式配 發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定本公司 未分溢利的任何部份（括轉入任何儲備或其他特別賬項作 為進賬的溢利）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能 須用於繳足該等向無行使選擇權股份的持有人配發及分派的 有關類別股份的適當股數；或 (b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下條文適用： (i) 任何有關配發基準由董事會釐定； (ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少 於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利， 並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表 格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間； (iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部份股息全部或部份行使；及 (iv) 就股份選擇權被適當行使的股份（「行使選擇權股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部份股息）不得以現金支付， 取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選擇權股 份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就 此而言，董事會應把其決定本公司未分溢利的任何部份（括 轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的溢利）撥充資本及 予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選 擇權股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。 (2) (a) 根據本細則第(1)段的條文配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，僅惟參與於有關股息派付或 宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息（或按上 述方式以收取或選擇收取配發股份代替股息的權利）或任何其他分 派、紅利或權利除外，除非當董事會宣佈其擬就有關股息應用本 細則第(2)段(a)或(b)分段的條文時，或當董事會宣佈有關分派、紅 利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段的條文將予配發的股 份有權參與該分派、紅利或權利。 (b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則第(1)段的條文實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下， 董事會並有全權作出其認為合適的規定（該等規定括據此把全部 或部份零碎權益結集及出售並把所得款項淨額分派予享有權益， 或不理會零碎權益或把零碎權益向上或向下湊整，或據此零碎權 益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表 享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及 附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有 關方具約束力。 (3) 本公司可在董事會推薦下通過普通決議案就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（而不管有本細則第(1)段的條文），而無須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。 (4) 倘若董事會認為，在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下，於任何地區提呈本細則第(1)段下的選擇權利及股份配發將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。 (5) 就任何類別股份宣派股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本細則的條文在加以適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已變現資本溢利的分派或提呈或授出。 將溢利撥充資本 150. (1) 董事可以本公司普通決議案的授權： (a) 在不抵觸下文規定的前提下，議決將本公司無須用作派付任何優先股息的任何未分溢利（不論是否可供分派）或本公司列為其任何 儲備進帳的任何款項撥充資本； (b) 在股份已繳足、經議決用以撥充資本的款項當時可供分派及已以股息作出分派的情況下，根據股東分別持有並賦予彼等享有該款 項的分派的股份，按比例將該款項撥予該等股東，並代表彼等以 該款項繳付當時就彼等分別持有的任何股份尚未繳付的款項（如 有），或繳足本公司尚未發行股份或債權證，並將該等入賬列作繳 足股份或債權證按上述比例配發予該等股東或按彼等指示配發， 或部分以一種方式動用，而部分則以另一方式動用，惟為遵照本 細則，不可分派的任何溢利僅可用以繳足有待分配予股東的尚未 發行而入賬列作繳足股份； (c) 議決任何股東持有的任何已繳部分股款的股份如仍屬繳足部份股款，則凡屬據此就該等股份配發予股東的股份，僅於後述股份可 享股息的情況下方可享有股息； (d) 就於股份或債權證可以零碎部分分派的情況發出零碎股份的股票或支付現金或作出彼等另行釐定的事宜而制定條文（括將零碎權 益撥歸本公司而非股東的條文）； (e) 授權任何人士代全部有關股東與本公司訂立協議，規定彼等分別獲配發彼等於該資本化後有權獲得的任何入賬列作繳足的增發股 份，凡根據該授權訂立的協議均對所有有關股東具有約束力；及 (f) 全面作出一切所需行動及事宜以執行上述決議案。 (2) 就章程細則第150(1)條而言： (i) 若董事決定使用任何資本化金額來繳納新股（或受限於先前授予任何股份或類別股份之任何特殊權利，用於繳納任何類別的任何新 股份）；及 (ii) 除非根據章程細則第150(1)條通過的普通決議案另有規定，若本公司在決定權利的相關日期持有庫存股份，則本公司，無論條例中 對股東之定義如何，均應被視為有資格之股東，且其持有之所有 庫存股份（任何類別的股份）均應括在確定為配發該此類新股份 而撥出之資本化金額的比例中。 記錄日期 151. 儘管本章程細則另有任何其他規定，但在不影任何股份所附帶權利的情況下，本公司或董事可將某日定為記錄日期，而本公司將參照該日期宣派或派付股息，或進行分派、配發或發行，該日可早於、遲於或適逢宣派或派付股息或進行分派、配發或發行的日期。倘訂有有關記錄日期，本章程細則凡提述將獲派付股息或獲分派、配發或發行股份的股份持有人或股東，均須據此詮釋。轉讓股份不會連帶就股份過戶登記前的記錄日期宣派的任何股息權轉讓。本細則的條文在加以適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已變現資本溢利的分派或提呈或授出。 賬目 152. 董事須就本公司收取及支出的所有款項、收訖及支銷有關款項的有關事項、本公司的物業、資產、進賬及負債，以及條例規定或對真實中肯地反映本公司事務的狀況及展示和解釋其交易實屬必要的所有其他事項，安排備存妥善的簿冊及賬目。 153. 賬簿須備存於辦事處或董事認為恰當的其他地點，並隨時可供董事查閱。 154. 除非法律、法院命令、董事或本公司普通決議案授權，所有股東（董事除外）均無權查閱本公司任何會計記錄或其他文件。 155. 董事須不時根據條例的條文，安排編製條例規定的報告文件，並於股東大會提交本公司。董事亦可遵照條例安排編製彼等認為合適之任何財務摘要報告。 156. 在章程細則第162條的規限下，本公司可於作出充分安排而確定其股東、其債權證持有人及有權收取本公司股東大會通知的所有其他人士的意願後，根據適用法例及規例，於股東大會召開前不少於二十一(21)日向上述人士交付或寄發(i)有關財務文件或(ii)財務摘要報告，惟本細則並無規定本公司向地址不為本公司所知的任何股東或債權證持有人或有權收取本公司股東大會通知的其他人士及任何股份或債權證的多於一名的聯名持有人及於適用法例及規例許可的其他情況下寄發該等文件。 核數師 157. 核數師將根據條例獲委任，彼等的職責並受條例規管。除條例另有規定，(a)本公司須於各股東周年大會上委任核數師，任期由該大會結束直至下屆股東周年大會為止；及(b)核數師的委任、罷免及酬金必須獲大多數股東或其他獨立於董事會的組織批准。 158. 本公司現任核數師的前任合夥人於下列情況當日（以較後為準）計兩(2)年內不得出任本公司審核委員會的成員： (a) 不再為核數師公司的合夥人；或 (b) 不再於核數師公司擁有任何財務權益。 159. 在不違反條例另行規定的前提下，核數師酬金須由本公司於股東大會訂定，但就任何特定年度而言，本公司可於股東大會指派董事訂定酬金。 160. 經核數師審核及經董事於股東大會呈列的每份賬目報表於該會獲批准後即屬不可推翻，惟其獲批准後三(3)個月內於其中發現任何錯誤除外。倘於該期間內發現任何有關錯誤，則須即時修正，而就錯誤作出修訂的賬目報表方為不可推翻。 公司通訊及通知等 161. 如公司通訊、通知或其他文件以符合本章程細則規定的電子格式作出，亦符合上市規則及╱或本章程細則內有關公司通訊、通知或其他文件必須以書面或印刷形式作出的規定。 162. 倘上市規則規定本公司寄送、郵寄、發送、發出、刊發或以其他方式傳達的任何公司通訊須同時具有中英文版本，本公司在作出充分安排而確定其證券持有人僅擬收取中文或英文版本後，可在適用法律及規例許可的範圍內及根據適用法律及規例，（視乎有關持有人列明的意願）僅向有關持有人寄發中文或英文版本。 163. 凡根據本章程細則須給予任何人士的通知均須以書面形式發出，惟召開董事會會議的通知則無須以書面形式發出。 164. (1) 在條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例及章程細則第156條及162條的規限下，本公司可將任何公司通訊向任何股東親身發送或提供或以預付郵資信封或封套郵遞寄往或送抵股東的登記地址，或於香流通之一份英文及一份中文報章刊登該公司通訊，或透過於本公司網站及聯交所網站登載，或以條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例所允許之任何其他方式，發送或提供任何公司通訊。 (2) 股東將有權按香或香境外的任何地址獲送達公司通訊。在條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例的規限下，任何股東應根據本公司不時的要求，以書面方式向本公司提供一個就送達以印刷本或電子形式發出的公司通訊而言可被視為登記地址的地址。如屬無登記地址的股東，任何通知如於辦事處可供查閱並於該處留存二十四(24)小時，即被視為已接獲通知，並視有關股東於通知首次可供查閱後翌日已接獲該通知。本公司無需向未以書面通知本公司提供接收公司通訊的地址（無論是以印刷本或電子形式）之股東發送公司通訊。 (3) 如屬股份之聯名持有人，在條例、上市規則及所有其他適用法律、規則及規例的規限下，所有指示發送或提供給股東的公司通訊，應發送或提供給就聯名持有股份於股東登記冊中排名第一的聯名持有人，排除其他聯名持有人，並發送至該第一聯名持有人為接收公司通訊而通知的地址，而如此發送或提供的公司通訊屬已向全部聯名持有人作出妥善送達或寄發。 165. 股東可根據條例的規定，並按照本公司不時指定的方式向本公司發出通知，要求本公司以印刷本或電子形式發送或提供任何公司通訊。 166. 在條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例的規限下，本公司或其代表向股東發送或提供的通知： (a) 如以預付郵資方式寄送並妥為注明地址，應視為在寄出後二十四(24)小時屆滿時已被股東接收。證明有關公司通訊已妥為注明地址、預付郵資及郵寄（如適用，以空郵）即可作為有關公司通訊已發出的確證； (b) 如寄送至該股東的登記地址並妥為注明地址，應視為該股東於寄送當日已接收。在證明該接收時，證明有關公司通訊已妥為注明地址即可；(c) 如以廣告刊登，應視為該股東於刊登當日已接收； (d) 如以電子方式發送（不括在網站上提供）則應視為該股東在發送後立即接收。在證明該接收時，顯示有關公司通訊已妥為注明地址即可；(e) 如本公司在網站上提供，應被視為在首次於網站上提供時已被股東接收；及 (f) 如以相關股東書面同意的其他方式發送，則在本公司根據該目的與股東所達成的協定執行該行動時，應視為已被該股東接收。 167. 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東登記冊前原已適當向其藉以取得該等股份所有權的人士所妥善發送或提供每份公司通訊的約束。 168. 本公司向因為股東身故或破產或任何其他事件而對股份享有權利的人發送或提供公司通訊，不論本公司是否獲知會有關身故或破產或其他事件，可按照本章程細則就提供公司通訊所允許的任何方式，按該人的姓名，或按死代理人或破產人的受託人或任何類似的描述，將公司通訊郵寄或送抵至聲稱如此享有權益的人為此目的而提供的香地址（如有），或（直至獲提供有關地址前）以該股東尚未身故或破產時本可向該股東發出公司通訊的方式，由本公司向該人發出公司通訊。該等發送或提供的公司通訊，對於本章程細則的所有目的，應視為已充分發送或提供給其執行人、管理人或受讓人，以及所有與其共同對該股份有利益的其他人士（如有）。 169. 本公司發出的任何公司通訊可以手寫或印刷形式簽署。 銷毀文件 170. (1) 本公司可於以下時間銷毀下列文件： (a) 任何轉讓文據可於登記日期計六(6)年後銷毀； (b) 任何股息授權或更改名稱或地址通知書可於紀錄日期計兩(2)年後銷毀； (c) 任何股票可於註銷日期計一(1)年後銷毀；及 (d) 股東登記冊內的記載依據的任何其他文件可於記入日期計六(6)年後銷毀。 (2) 凡屬本細則第(1)條所指的任何文件均可於該段批准的有關日期前銷毀，只要該檔的永久記錄在該日前不會被銷毀。 (3) 本公司為有利本公司的不可推翻推定，根據本公司紀錄的詳情，股東登記冊內每項記載均為根據本細則銷毀的文件為準而妥善及適當作出，據此銷毀的各轉讓文據均經妥善登記，且據此銷毀的各股票均已妥為註銷，而據此銷毀的各份其他文件均合法有效，惟： (a) 只有文件乃以真誠銷毀而本公司對與文件可能有關的任何申索（不論其涉及何方）毫不知情，本細則方會適用； (b) 本細則任何部分不應理解為就根據本細則以外的方式進行銷毀對本公司施加於本公司在本細則不存在的情況下不會遭施加的任何 法律責任；及 (c) 本細則凡指銷毀任何文件，括指以任何方式處置該文件。 資訊 171. 本公司買賣及其他活動或任何事項的資訊，凡性質屬於本公司進行業務有關的機密資訊或交易秘密或保密程序，所有股東（董事除外）均無權要求取得有關資訊，惟法律賦予權力或獲董事或獲本公司於股東大會授權則不在此限。 清盤 172. 如本公司須予清盤，清盤人在獲得特別決議案的認許及法律所規定的任何其他認許下，可將本公司的全部或任何部分資產按其原樣或原物在股東之間作出分配，並可為此目的而對於任何資產訂出價值，以及決定如何在股東或在不同類別的股東之間進行分配。清盤人可在獲得類似授權下，為了股東的利益，將此等資產的全部或任何部分，按清盤人（在獲得類似授權下）認為適當的信託安排而轉歸予受託人，但任何股東不得因此項轉歸，而被強迫接受任何負有法律責任的任何資產。 173. 倘本公司須予清盤，於向所有債權人付款後剩餘的盈餘資產，將按股東分別持有的股份的實繳股本比例分配予股東。倘盈餘資產不足以償還全部實繳股本，則分派方式須使有關損失盡可能由各股東按其持有的股份的實繳股本比例承擔。然而，本細則必須以不抵觸可按特別條款或細則發行的任何股份持有人的權利為前提。 174. 倘本公司於香清盤，凡當其時不在香的股東必須於本公司自願清盤的有效決議案獲通過後十四(14)日內，或於法庭頒令本公司清盤後相若期間內，向本公司送達書面通知，委任居於香的人士就本公司清盤接收所有傳票、通知、法律程序文件、法庭命令及判決書，如未有提名，本公司清盤人將有自由代表該股東委任有關人士，而向任何有關獲委任的人士送達各項文件，就所有目的而言均須被視為妥為面交送達該股東。倘清盤人作出任何委任，則須在方便範圍內儘快以其認為合適的一份香流通英文日報刊登公告，或按登記冊所示地址以掛號方式將記名函件寄予該股東，通知該股東有關委任事宜，而該通知須被視為於公告刊登或函件郵寄當日送達。 175. 在條例條文的規限下，本公司可通過特別決議案批准本公司自動清盤。庫存股份附帶的投票權概不括在內。 彌償 176. 在條例的條文所規限下，但在不損害董事可享有的任何彌償的情況下，本公司各董事或其他高級人員或核數師因於任何民事或刑事法律程序作抗辯產生的任何負債、損失或支出，凡涉及其作為本公司高級人員或核數師而作出或沒有作出或其指稱已作出或沒有作出的任何事宜，而有關法律程序判其勝訴或獲無罪開釋，或凡屬因法院寬免其就作出或沒有作出任何行為負上法律責任的任何用途而產生，均獲本公司以其資產作出彌償。 177. 在條例的條文所規限下，董事可行使本公司一切權力，為本公司董事、替任董事、經理、秘書或高級人員或核數師投保及繼續購買保險，藉此就本公司或關連公司而言就疏忽、違責、不履行責任或違反信託導致的法律責任或本公司可合法投保的其他法律責任，以及其於因疏忽、違責、不履行責任或違反信託（括詐騙）而被提並有可能被判罪名成立的任何民事或刑事法律程序抗辯時可能招致的任何法律責任，對有關人士作出彌償及確保彼等受彌償保障。 無法聯絡的股東 178. 在不損害本公司權利的情況下，倘股息權利支票或股息單連續兩(2)次不獲兌現，或支票或付款單首次給付即因無法派遞而遭退回，則本公司可停止郵寄該支票或股息單。 179. (1) 在下列情況下，本公司有權以董事認為適當的方式出售該股東，或透過轉傳有權享有股份的人士的任何股份： (a) 於有關期間內按本公司章程細則批准的方式寄發的有關股份的所有支票或股息單（合共不少於三(3)份均）未被兌現或領取； (b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東，即該等股份的持有人或因身故、破 產或因法律的施行而擁有該等股份的人士存在的消息； (c) 本公司已安排以英文於一份英文報章並以中文於一份中文日報（為遵行條例第162至169條規定，上述日報必須為在香政府憲報發 佈及刊登的報章列表的報章之一）刊登公告並知會聯交所（倘有關 類別的股份於該交易所上市），就有意出售該等股份發出通知；及 (d) 於公告刊發日期後至出售股份前的三(3)個月期間，本公司並無接獲該股東或有關人士的任何通訊。 就上文而言，「有關期間」指本細則第(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年至該段所述屆滿期間止的期間。 根據本細則出售股份的方式、時間及條款（括但不限於其售價）須由董事釐定，並以就彼等認為適合的目的所徵得的銀行、股票經紀或其他人士的意見為基礎，且在顧及所有情況（括出售的股份數目及規定出售不得延期）後須為合理切實可行，以及董事無須就依賴上述意見所導致的任何後果對任何人士負責。 (2) 為根據本細則出售股份，本公司可委任任何人士簽立股份（括庫存股份）的轉讓文據，而該轉讓文據的效力等同於由登記持有人或通過傳轉而有權享有股份的人士簽立的轉讓文據。買家無須理會出售所得款項的運用情況，其就該股份的所有權概不會因出售程序失當或不具效力而受影。本公司將欠負該股東或有權享有股份的其他人士一筆相等於出售所得款項淨額的款項，但無須就出售所得款項設立信託或交代責任，且概不會就此支付利息。根據本細則出售的股份括就該有關期間開始時持有的股份而於有關期間或截至本細則第(a)至(d)分段所有規定獲遵行當日止任何期間增發的任何股份，而即使持有被出售股份的股東已經身故、破產或因其他理由而在法律上無行為能力或無履行職務的能力，該出售亦具有效力及作用。 文件認證 180. 本公司任何董事或秘書或其他獲授權的高級人員均可認證任何影本公司章程的文件及任何由本公司或董事或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要，任何簿冊、記錄、文件或賬目如位於辦事處以外，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應被視為如上所述獲本公司授權的人士。 宣稱為本公司或董事或任何當地董事會或委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡基於信賴該決議案已經正式通過或（視乎屬何種情況而定）任何有關會議記錄摘要為妥為組成的會議上的真確議事程序記錄而按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據。 沒有披露權益 181. 不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。 修訂組織章程細則 182. 在條例條文的規限下，本公司可通過特別決議案修訂其組織章程細則。庫存股份附帶的投票權概不括在內。 首次持股量 183. 下表載列於2011年7月18日本公司之原有認購人及認購之初始股份數目之詳情：–
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