[HK]精锋医疗-B:章程
深圳市精鋒醫療科技股份有限公司 章程 第一章 總則 ................................................. 1第二章 經?宗旨和範圍........................................ 2第三章 股份 ................................................. 3第一節 股份發行 ......................................... 3 第二節 股份增減和回購 .................................... 7第三節 股份轉讓 ......................................... 8 第四章 股東和股東會 ......................................... 10第一節 股東 ............................................. 10第二節 股東會的一般規定 .................................. 16第三節 股東會的召集...................................... 19第四節 股東會的提案與通知 ................................ 21第五節 股東會的召開...................................... 23第六節 股東會的表決和決議 ................................ 27第五章 董事會 ............................................... 31第一節 董事 ............................................. 31第二節 董事會 ........................................... 35第三節 獨立非執行董事 .................................... 41第四節 董事會專門委員會 .................................. 45第六章 總經理及其他高級管理人員 .............................. 47第七章 監事會 ............................................... 49第一節 監事 ............................................. 49第二節 監事會 ........................................... 50第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 52第一節 財務會計制度...................................... 52第二節 內部審計 ......................................... 53第三節 會計師事務所的聘任 ................................ 53第九章 通知和公告 ........................................... 54第一節 通知 ............................................. 54第二節 公告 ............................................. 55第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 56第一節 合併、分立、增資和減資 ............................ 56第二節 解散和清算........................................ 57第十一章 修改章程 ........................................... 60第十二章 附則 ............................................... 60第一條 為維護深圳市精鋒醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他法律、法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定，結合公司實際情況，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》及其他有關規定成立的股份有限公司。 公司是在深圳市精鋒醫療科技有限公司的基礎上，以發方式依法整體變更設立；在深圳市市場監督管理局註冊登記，取得公司?業執照，統一社會信用代碼為91440300MA5EH2LU6N。 第三條 公司於2025年12月11日向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）完成備案，於2026年1月7日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向境外投資人發行境外上市股份（以下簡稱「H股」）普通股27,722,200股（悉數行使超額配售權前），每股面值為人民幣壹元，於2026年1月8日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：深圳市精鋒醫療科技股份有限公司，英文名稱：Shenzhen Edge Medical Co., Ltd. 第五條 公司住所：廣東省深圳市龍崗區寶龍街道寶龍社區積谷田路2號灣區未來科技園A1棟（以登記機關登記的內容為準），郵政編碼：518116。 第六條 公司註冊資本為人民幣36,000萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：賦能醫生，造福患。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍括：一般經?項目：經濟信息諮詢；軟件開發。（同意登記機關調整規範經?範圍表述，以登記機關登記為準）。 許可經?項目：電子設備、醫療器械及其配件的進出口；智能設備、電子儀器、醫療機器人、導管機器人及機電一體化設備的研發、生產、銷售、技術服務、諮詢服務；I類、II類和III類醫療器械的研發、銷售、生產。（同意登記機關調整規範經?範圍表述，以登記機關登記為準）。 一般經?項目可以自主經?，許可經?項目憑批准文件、證件經?。 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取記名股票的形式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 公司發行的境內未上市股份和境外上市股份在以股息（括現金與實物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。 第十七條 公司發行的股票，均為有面值股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。 第十八條 經國務院證券監督管理機構核准、備案並經香聯交所同意，公司全部或部分境內未上市股份可以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 境內未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東會表決。 第十九條 公司發行的境內未上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司股，均為普通股，每股面值人民幣壹元。公司於成立時各發人的姓名或名稱及其認購的股份數、持股比例、出資方式、出資時間如下： 持股 持股 序號 發人姓名╱名稱 數額（股） 比例(%) 出資方式 出資時間 1 精鋒（海南）科技合夥企業 3,172,014 28.5842 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 2 海南精鋒華瑞科技有限公司 1,236,516 11.1428 淨資產折股 2021年12月9日3 協合創鋒（澄邁）科技合夥企業 760,457 6.8528 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 4 GUADALUPE PEAK LIMITED 601,754 5.4226 淨資產折股 2021年12月9日5 成明晟投資有限公司 555,435 5.0052 淨資產折股 2021年12月9日6 廣發信德中恒匯金（龍岩）股權 519,085 4.6777 淨資產折股 2021年12月9日 投資合夥企業（有限合夥） 7 Intelligent Spark Investment 454,820 4.0986 淨資產折股 2021年12月9日 Pte. Ltd. 8 南京建鄴正順心股權投資 423,054 3.8123 淨資產折股 2021年12月9日 合夥企業（有限合夥） 9 協力創峰（深圳）科技合夥企業 395,513 3.5641 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 10 Robust Edge Investments Limited 269,495 2.4285 淨資產折股 2021年12月9日 （健稜投資有限公司） 11 Centroid Investments Limited 266,125 2.3982 淨資產折股 2021年12月9日 （心健投資有限公司） 12 杭州利城啟賦股權投資合夥企業 211,956 1.9100 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 13 上海國策科技製造股權投資基金 196,070 1.7669 淨資產折股 2021年12月9日 合夥企業（有限合夥） 14 Kangji Medical (Hong Kong) 186,123 1.6772 淨資產折股 2021年12月9日 Limited（康基醫療（香） 有限公司） 15 深圳市智匯未來投資合夥企業 174,700 1.5743 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 16 北京星浩創業企業管理中心 155,250 1.3990 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 序號 發人姓名╱名稱 數額（股） 比例(%) 出資方式 出資時間 19 嘉興煜昇創業投資合夥企業 116,327 1.0483 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 20 嘉興繸子馬太股權投資合夥企業 76,302 0.6876 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 21 Spark Plug Limited 75,803 0.6831 淨資產折股 2021年12月9日22 上海臨生命藍灣一期私募投資 75,803 0.6831 淨資產折股 2021年12月9日 基金合夥企業（有限合夥） 23 余安定 69,708 0.6282 淨資產折股 2021年12月9日 24 中國國有企業混合所有制改革 60,643 0.5465 淨資產折股 2021年12月9日 基金有限公司 25 祥峰（廈門）投資合夥企業 56,006 0.5047 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 26 北京雅惠錦霖創業投資合夥企業 54,415 0.4904 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 27 太嘉杉健康產業股權投資基金 49,272 0.4440 淨資產折股 2021年12月9日 （上海）合夥企業（有限合夥） 28 深圳市紅杉瀚辰股權投資合夥 49,272 0.4440 淨資產折股 2021年12月9日 企業（有限合夥） 29 珠海市聯騏股權投資基金合夥 49,238 0.4437 淨資產折股 2021年12月9日 企業（有限合夥） 30 海南遠峰科技合夥企業（有限合夥） 46,531 0.4193 淨資產折股 2021年12月9日31 杭州銀凱欣醫療科技合夥企業 46,531 0.4193 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 32 中金浦成投資有限公司 46,531 0.4193 淨資產折股 2021年12月9日33 成博遠嘉昱創業投資合夥 46,531 0.4193 淨資產折股 2021年12月9日 企業（有限合夥） 34 無錫晨壹成長股權投資基金 37,902 0.3415 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 35 GBA FUND INVESTMENT 37,902 0.3415 淨資產折股 2021年12月9日 LIMITED 36 廣遠眾合（珠海）投資企業 37,078 0.3341 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 37 杭州奧贏投資合夥企業（有限合夥） 27,233 0.2454 淨資產折股 2021年12月9日38 Sage Partners Alpha 1 L.P. 22,741 0.2049 淨資產折股 2021年12月9日序號 發人姓名╱名稱 數額（股） 比例(%) 出資方式 出資時間 41 嘉興偲綺股權投資合夥企業 19,709 0.1776 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 42 ORBIMED GENESIS MASTER 18,951 0.1708 淨資產折股 2021年12月9日 FUND, L.P. 43 ORBIMED NEW HORIZONS 18,951 0.1708 淨資產折股 2021年12月9日 MASTER FUND, L.P. 44 Mirae Asset Global Investments 15,161 0.1366 淨資產折股 2021年12月9日 (Hong Kong) Limited （未來資產環球投資（香） 有限公司） 45 杭州向淑醫療科技合夥企業 15,161 0.1366 淨資產折股 2021年12月9日 （有限合夥） 46 姜昊 11,834 0.1066 淨資產折股 2021年12月9日 合計 11,097,081 100 ╱ ╱ 第二十一條 公司的股本結構為：普通股391,880,500股，括64,119,252股境內未上市股份及327,761,248股境外上市股份。 第二十二條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照公司章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東配售或派送新股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定及中國證監會、公司股票上市地證券監督管理機構等相關監管機構允許的其他方式。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、法規、公司股票上市地證券監管規則等規定許可的其他情形。 規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和中國證監會（如需）認可的其他方式進行。公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的要求的前提下，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議。因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 就境內未上市股份而言，公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 法律、法規和公司股票上市地相關監管規則對股票回購涉及的事宜另有規定的，從其規定。公司收購本公司股份後，應當按照法律、行政法規、規章、規範性文件以及《香上市規則》等相關規定履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十九條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份，如有）及其變動情況，在就任時確定的每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及由中國證監會和公司股票上市地證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司應當設立股東名冊，登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《香上市規則》的規定進行股東登記： （一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二） 各股東所持股份的類別及其數量； （三） 各股東所持股份已付或應付的款項； （四） 各股東所持股份的編號； （五） 各股東登記為股東的日期； （六） 各股東終止為股東的日期。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股份股東名冊（即，H股股東名冊）； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 股東名冊的各部分應當互不重迭。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改股東名冊正本的存放地為香。 公司應當將H股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證H股股東名冊正、副本的一致性。H股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。備置於香的股東名冊須可供股東查詢，但可容許公司按照《公司條例》第622條等同的條款暫停辦理股東登記手續。 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。境內未上市股份股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 到香上市公司的境外上市股份股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理 由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次； （四） 公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日；如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東； （五） 本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第三十三條 就境外上市股份股東而言，當兩名以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，並須受限於以下條款：（一） 公司不得超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有關股份所應付的所有金額的責任； （三） 如果聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當的死亡證明； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第三十四條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權及表決權，除非受《香上市規則》規定必須就個別事宜放棄表決權； （三） 對公司的業務經?活動進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 查閱公司的股東名冊香分冊，但公司可按《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續； （九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十六條 股東提出查閱、複製前條所述有關信息或索取資料的，應當遵守適用的行政法規、部門規章、公司股票上市地的上市規則等法律、行政法規的規定，向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十七條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的合法利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的合法利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份益。違反本規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保、關連交易等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 第二節 股東會的一般規定 第四十三條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （二） 審議批准董事會報告； （三） 審議批准監事會報告； （四） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（八） 修改本章程； （九） 對公司聘用、解聘或不再續聘承辦公司審計業務的會計師事務所以及確定其薪酬作出決議； （十） 審議批准本章程規定的應由股東會批准的對外擔保事項； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； 當由股東會審議批准的重大交易及關連交易； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份百分之一以上的股東的提案； （十五） 審議批准變更募集資金用途事項； （十六） 審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他應當由股東會批准或決定的事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過（公司接受或為控股子公司提供擔保的除外）： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保； （七） 法律、法規、規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他需要股東會審議批准的對外擔保情形。 在股東會審議為股東、實際控制人及其關連方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數審議通過。 第四十五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的最低人數或少於本章程所定人數的三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東會時（持股比例按照股東提出書面要求日計算）； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十七條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會會議通知中明確規定的地點。 股東會將設置會場，以現場、電子形式（視頻會議及╱或電話會議等)、混合形式或其他法律法規允許的形式召開。公司還可以按照法律、法規或本章程的規定，提供網絡、視頻、電話或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 現場會議時間、地點及模式的選擇應當便於股東參加。發出股東會通知後，上市地其他證券監管規則明確要求公司召開股東會時需要律師見證並出具法律意見，公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東會的召集 第四十九條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到書面提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。 第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到書面提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到書面提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十（在一股一票的基準下）。 第五十三條 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第五十四條 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五十五條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十六條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十七條 召集人將在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。股東會的通知應當以符合《香上市規則》的方式向股東發出。 公司計算前述「二十一日」、「十五日」的始期限時，不括會議召開當日，但括通知發出當日。 第五十八條 股東會的通知應以書面形式作出，並括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程等規定的其他要求。 股東會通知和補充通知應含《香上市規則》及本章程規定的內容，並應當充分、完整、準確披露和說明所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。股東會網絡或其他方式投票（如有）的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第五十九條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分說明董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第六十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日發出通知並說明原因。 第六十一條 本公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十二條 股權登記日登記在冊的股東或其代理人，均有權出席股東會，在股東會上發言，並依照有關法律、法規、部門規章、《香上市規則》及本章程行使表決權。除非個別股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。 任何有權出席股東會並有表決權的股東可以親自出席股東會，也可以委託一人（該人可以不是股東）作為其股東代理人代為出席和表決。股東代理人不需要以相同的方式投出所有的票。 如股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 除有關法律、行政法規和公司股票上市地證券交易所的上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或投票方式行使表決權。 第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東或其他機構股東應由法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人或法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人委託的代理人出席會議。法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人或機構股東單位的法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書。 股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和類別，授權書由認可結算所授權人員簽署。 經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第六十四條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 代理事項以及授權範圍，括是否具有表決權； （四） 股東的具體指示，括分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （五） 委託書簽發日期和有效期限； （六） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人╱其他機構股東的，應加蓋法人╱機構單位印章或由其董事或正式委託的代理人或人員簽署。 第六十五條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十六條 授權委託書至少應當在該授權委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十九條 股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數的監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十二條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明（如有）； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第七十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時說明或公告。 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 會計師事務所的聘用、解聘或不再續聘及其薪酬； （五） 公司年度報告； （六） 除法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司分立、合併、終止、被收購、解散、清算或變更公司形式；（三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； 監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十一條 公司股東所持股份均為普通股股份，沒有特別表決權股份。股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。但是公司持有的本公司股份沒有表決權（即，庫存股），該部分股權不計入出席股東會有表決權的股份總數。 凡任何股東依照《香上市規則》的規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立非執行董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或公司股票上市地證券監管機構的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。 符合條件的公司股東向其他股東公開徵集其合法擁有的股東會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利，不得採取有償或變相有償方式徵集。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 根據香證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱「香證監會」）《公司收購及合併守則》第2.2條及2.10條及《公司股份回購守則》第3.3條涉及的決議，及其他根據不時修訂的《香上市規則》、《公司收購及合併守則》及《公司股份回購守則》的相關規定所涉及的僅應由H股股東通過的決議，應當由且僅由H股股東會議通過。 第八十二條 股東會審議有關關連交易（定義見《香上市規則》）事項時，關連股東及其緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表則》、公司股票上市地證券監督管理機構的監管要求確定關連股東的範圍。關連股東或其授權代表可以出席股東會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東應當主動迴避，不參與投票表決。關連股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關連股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；關連股東的迴避和表決程序由股東會主持人通知，並載入會議記錄。 股東會對關連交易事項做出的決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關連交易涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。如涉及公告，股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 關連人士或其緊密聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關連交易事項的表決無效。 第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立非執行董事時，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。 （一） 董事會、監事會、單獨或合計持有百分之三以上股份的股東可以向股東會提出董事、股東代表監事候選人的提案。董事會、監事會、單獨或合計持有百分之一以上的股東可以向股東會提出獨立非執行董事候選人的提案。由董事會、監事會對候選人進行資格審核後，提交股東會選舉。 （二） 監事會中的職工代表由職工代表大會以無記名投票差額方式選舉，經公司職工代表大會全體職工代表過半數同意後當選。 第八十五條 除累積投票制審議的議案外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十七條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十八條 股東會採取記名方式投票表決。 第八十九條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票（如有）的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式（如有），會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式（如有）中所涉及一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十三條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的具體內容。 第九十四條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。 第九十五條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為選舉該董事、監事的股東會決議中指明的時間；若股東會決議未指明就任時間的，則就任時間為股東會決議作出之時。 第九十六條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 最近三年內受到中國證監會行政處罰，或最近十二個月內受到證券交易所公開譴責； （九） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見； （十） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則以及本章程規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派或聘任董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事、在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事每屆任期二年，董事任期屆滿，董事可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司在其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。 會上以普通決議，在任何董事（括執行董事、非執行董事或獨立非執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入； （二） 不得挪用公司資金，不得侵佔公司的財產； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （六） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本 公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關連關係損害公司利益； 承擔賠償責任。 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權； （六） 應當積極配合履行股東會決議事項，不得妨礙公司合理正常的商業計劃開展； （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?一條 董事連續兩次未能親自出席（董事採用通訊方式參加董事會或表決，視為親自出席），也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應向董事會提交書面辭職報告。公司將在兩個交易日或公司股票上市地證券監管規則的規定期限內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會及其專門委員會成員低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股第一百?三條 董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密的保密義務在其任職結束後仍然有效，直到該秘密成為公開信息。董事辭職生效或任期屆滿後承擔忠實義務的具體期限為自辭職生效或任期屆滿之日兩年。其他義務的持續期間應當根據公平的原則，結合事項的性質、對公司的重要程度、對公司的影時間以及與該董事的關係等因素綜合確定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 第一百?四條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?五條 公司設獨立非執行董事，獨立非執行董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定執行。除本章另有規定外，對獨立非執行董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。 獨立非執行董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。獨立非執行董事的職權和有關事宜應按照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則執行。 第二節 董事會 第一百?六條 公司依法設立董事會，對股東會負責。 第一百?七條 董事會由九名董事組成，設董事長一人。無論何時，董事會應當有三分之一以上獨立非執行董事，獨立非執行董事總數不應少於三名，其中至少應有一名獨立非執行董事具備符合監管要求的適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。 記名投票差額方式選舉，經公司職工代表大會全體職工代表過半數同意後當選，無需提交股東會審議。公司高級管理人員和監事不得兼任職工代表董事。 第一百?八條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 審議批准未達應由股東會審議批准標準的擔保事項； （八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易（公司與其子公司之間的交易除外）、對外捐贈等事項； （九） 按照《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定需董事會決策的投資、收購或出售資產、融資、關連交易（公司與其子公司之間的交易除外）等事項； （十） 決定公司內部管理機構的設置； （十一） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 制定公司的基本管理制度； 變公司的任何會計政策、或改變公司的財政年度； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 管理公司信息披露事項； （十七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則、本章程或股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百?九條 公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名、薪酬等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬委員會中獨立非執行董事應佔二分之一以上，薪酬委員會需由獨立非執行董事擔任主席，提名委員會需由董事長或獨立非執行董事擔任主席；審計委員會全體成員需為非執行董事，其中至少有一名成員為具備《香上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。各專門委員會負責人由董事會任免。 董事會負責制定各專門委員會議事規則和工作規程，對專門委員會的組成、職權和程序等事項進行規定，規範專門委員會的運作。 董事會專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會重大決策提供建議或諮詢意見。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議，但根據董事會特別授權，可就授權事項行使決策權。 各專門委員會可以根據實際需要聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 各專門委員會對董事會負責並報告工作。 第一百一十條 除法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應當以董事會特別決議通過的事項外，其他屬於董事會職權範圍內的事項應以董事會普通決議通過。 議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等（合稱「非日常經?範圍」）的權限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 公司發生上述非日常經?範圍以外的交易，達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： （一） 交易金額佔公司最近一期經審計總資產的百分之五十以上，且絕對金額超過三億元； （二） 交易金額佔公司最近一個會計年度經審計?業收入或?業成本的百分之五十以上，且超過三億元； （三） 交易預計產生的利潤總額佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的百分之五十以上，且超過三千萬元； （四） 根據《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定應當提交董事會審議的交易； （五） 其他可能對公司的資產、負債、權益和經?成果產生重大影的交易。 第一百一十四條 董事會設董事長一人，公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免，董事長任期二年，可以連選連任。 第一百一十五條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （六） 董事會或法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則授予的其他職權。 董事會對董事長的授權應當明確以董事會決議的方式作出，並且有明確具體的授權事項、內容和權限。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策，不得授權董事長或個別董事自行決定。 第一百一十六條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十七條 董事會以召開董事會會議的方式議事。董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年召開至少四次，每季度一次，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事和監事。 第一百一十八條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十九條 董事會臨時會議的通知應於會議召開三日前書面送達全體董事和監事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，會議通知的送達可以不受前款時限的限制。 第一百二十條 董事會會議通知至少括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出係或其他利益衝突情況的，該董事應當及時向董事會書面報告，且該董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係或無利益衝突的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經出席會議的無關連關係或無利益衝突的董事過半數通過。出席董事會會議的無關連關係或無利益衝突的董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 若法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，應同時符合其相關規定。 第一百二十三條 董事會會議以記名投票方式表決。 董事會會議可以採用現場會議方式、通訊方式以及現場與通訊相結合方式召開並表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、視頻、傳真、電子郵件等通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 第一百二十六條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立非執行董事 第一百二十七條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百二十八條 獨立非執行董事必須保持獨立性。下列其獨立性會被質疑不得擔任獨立非執行董事： （一） 該董事持有佔公司已發行股份（不括庫存股份）數目超過1%；（二） 該董事曾從核心關連人士或公司本身，以饋贈形式或其他財務資助方式，取得公司任何證券權益。然而，在不抵觸《香上市規則》第3.13(1)條註1的條件下，如該董事從公司或其附屬公司（但不是從核心關連人士）收取股份或證券權益，是作為其董事袍金的一部分，又或是按根據《香上市規則》第十七章而設定的股份計劃而收取，則該董事仍會被視為獨立董事； （三） 該董事是或曾是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的兩年內，向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事 人，又或是或曾是該專業顧問當時有份參與，或於相同期間內曾經參與，向下列公司╱人士提供有關服務的僱員：(a)公司、其控股公司或其各自的任何附屬公司或核心關連人士；或(b)在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內，該等曾是公司控股股東的任何人士，或（若公司沒有控股股東）曾是公司的最高行政人員或董事（獨立非執行董事除外）的任何人士，或其任何緊密聯繫人； （四） 該董事現時或在建議委任其出任獨立非執行董事日期之前的一年內，於公司、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及與公司、其控股公司或其各自附屬公司之間或與公司任何核心關連人士之間的重大商業交易； 司的董事、最高行政人員或主要股東有關連； （七） 該董事當時是（或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是）公司、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或公司任何核心關連人士的行政人員或董事（獨立非執行董事除外）； （八） 該董事在財政上倚賴公司、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或公司的核心關連人士；以及 （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 獨立非執行董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立非執行董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百二十九條 擔任公司獨立非執行董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立非執行董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他條件。 忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見，並在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 仔細檢查公司的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察匯報公司表現的事宜； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職責。 第一百三十一條 獨立非執行董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和 本章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正提交董事會審議： （一） 應當披露的關連（聯）交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十三條 公司建立全部由獨立非執行董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立非執行董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立非執行董事專門會議。本章程第一百三十一條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十二條所列事項，應當經獨立非執行董事專門會議審議。獨立非執行董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立非執行董事專門會議由過半數獨立非執行董事共同推舉一名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立非執行董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立非執行董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立非執行董事專門會議的召開提供便利和支持。 第一百三十四條 公司董事會設置審計委員會。審計委員會成員為3名，其成員全部是非執行董事，其中獨立非執行董事2名，且由獨立非執行董事擔任主席╱召集人。 第一百三十五條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百三十六條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。審計委員會工作議事規則由董事會負責制定。 第一百三十七條 公司董事會設置提名委員會、薪酬委員會等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。該等委員會的構成應符合法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或有關監管機構規定的相關要求。 準和程序，對董事、監事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事、監事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和 本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十九條 薪酬委員會負責制定董事、監事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 董事、監事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行 使權益條件的成就； （三） 董事、監事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和 本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名、董事會秘書一名、財務負責人一名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。 第一百四十一條 本章程規定關於不得擔任董事的情形、離職管理的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程第九十九條關於董事的忠實義務和第一百條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十三條 總經理每屆任期三年。任期屆滿，連聘可以連任。 第一百四十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的基本規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； 決權。 第一百四十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十六條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十七條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關辭職的具體程序和辦法由上述人員與公司之間的勞動合同規定。 第一百四十八條 副總經理、財務負責人由總經理提名，由董事會聘任和解聘。 副總經理協助總經理工作並對總經理負責，受總經理委託負責分管有關工作，在職責範圍內簽發有關的業務文件。總經理不能履行職權時，副總經理可受總經理委託代行總經理職權。 第一百四十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百五十條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十一條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司第一節 監事 第一百五十二條 本章程規定關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百五十三條 監事應當遵守法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，忠實履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百五十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百五十五條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百五十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。 第一百五十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百五十八條 監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席的任免，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生和罷免。監事會中的股東代表由股東會選舉和罷免。 第一百六十一條 監事會向股東會負責，並依法行使下列職權： （一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》和本章程規定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； （六） 向股東會提出提案； （七） 依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提訴訟； （八） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （九） 核對董事會擬提交股東會的財務報告、?業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫少每六個月召開一次，每年至少召開兩次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會決議應當經過半數的監事通過。 第一百六十三條 監事連續兩次未能親自出席（監事採用通訊方式參加監事會或表決，視為親自出席），也不委託其他監事出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百六十四條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股東會批准。 第一百六十五條 召開監事會定期會議和臨時會議，應當分別提前十日和三日通知全體監事。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，會議通知的送達可以不受前款時限的限制。 第一百六十六條 監事會會議通知至少括以下內容： （一） 會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第一百六十七條 監事會會議可以採用現場會議方式、通訊方式以及現場與通訊相結合的方式召開並表決。 第一百六十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。 在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認第一節 財務會計制度 第一百六十九條 公司依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。《香上市規則》或公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第一百七十條 公司在每一會計年度結束後四個月以內編製公司年度財務會計報告，在每一會計年度的上半年結束之日兩個月內編製公司中期財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定進行編製。 第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百七十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百七十四條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百七十五條 公司重視對股東的合理投資回報，利潤分配應遵循重視對股東的合理投資回報和有利於公司長遠發展的原則，公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定。公司可以採取現金或股票的方式分配股利。在公司存在可分配利潤情況下，根據公司的?業情況和財務狀況，公司董事會可作出現金分配股利方案或╱和股票分配股利方案。 第二節 內部審計 第一百七十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百七十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十八條 公司聘用符合《證券法》以及《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百七十九條 公司聘用、解聘、續聘會計師事務所必須由股東會過半數股東通過決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百八十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 定，提前十五日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百八十三條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以電子郵件發出； （四） 以公告形式進行； （五） 以短信、微信進行； （六） 法律、行政法規、規章、《香上市規則》或本章程規定的其他形式。 第一百八十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向H股股東發出的公告或按相關規定及本章程須於香發出的公告而言，該公告必須按有關《香上市規則》要求在本公司網站、香聯交所網站及《香上市規則》不時規定的其他網站刊登。 就公司按照《香上市規則》要求向H股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合《香上市規則》及其他適用法律及規則的前提下，公司也可以電子方式或在公司網站或香聯交所網站發佈信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 第一百八十五條 公司召開股東會的會議通知，以公告或本章程規定的其他件、公告或本章程規定的其他方式進行。 第一百八十七條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、郵件、電子郵件、公告或本章程規定的其他方式進行。 第一百八十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第五個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件發出的，以電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統視為送達；公司通知以短信、微信方式送出的，自信息發送日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百八十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百九十條 公司通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊和網站向境內未上市股份股東發出公告和進行信息披露。如根據公司章程應向H股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法在指定報刊、網站及╱或公司網站上刊登。公司根據《香上市規則》第十三章須向香聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市地證券交易所規定的資格與條件。 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百九十一條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一家公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百九十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告，並根據公司股票上市地證券監管規則於香聯交所網站及公司官網公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百九十三條 公司合併後，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百九十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告，並根據公司股票上市地證券監管規則於香聯交所網站及公司官網公告。 第一百九十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百九十六條 公司需要減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。 十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告，並根據公司股票上市地證券監管規則於香聯交所網站及公司官網公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少股份，法律另有規或本章程另有規定的除外。 第一百九十七條 公司依照本章程第一百七十二條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 公司依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告，並根據公司股票上市地證券監管規則於香聯交所網站及公司官網公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百九十八條 違反法律、法規或本章程相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百九十九條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第二百條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 （六） 人民法院依照前條的規定予以解散。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第二百?一條 公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第二百?二條 公司因本章程第二百條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二百?三條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； 第二百?四條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統，並根據公司股票上市地證券監管規則於香聯交所網站及公司官網公告。債權人應當自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第二百?五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第二百?六條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 第二百?七條 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認。清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第二百?八條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百?九條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第二百一十條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第二百一十一條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百一十二條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百一十三條 章程修改事項屬於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 附則 第二百一十四條 釋義 （一） 控股股東，是指在公司的股東大會上有權行使或控制行使百分之三十（或適用的中國法律不時規定的其他百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）或百分之三十以上的投票權的股東或其他人士（一名或一組人士）；或有能力控制組成公司董事會的大部分成員的股東或其他人士（一名或一組人士）；或有關法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則規定的其他人。 （二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關連交易、關連人士、關連關係、緊密聯繫人，是指《香上市規則》所規定的定義。 與章程的規定相抵觸。 第二百一十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記後的中文版章程為準。 第二百一十七條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」、「過」不含本數。 第二百一十八條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定不符的，以法律、法規、規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定為準。 第二百一十九條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百二十條 本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 第二百二十一條 國家對優先股另有規定的，從其規定。 第二百二十二條 本章程經公司股東會特別決議通過之日生效並施行。自本章程生效之日，公司原章程即自動失效。 中财网
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