[HK]英派药业-B:章程
原标题:英派药业-B:章程 南京英派藥業股份有限公司 章程 第一章 總則 ............................................... 1第二章 經?宗旨和範圍...................................... 2第三章 股份 ............................................... 2 第一節 股份發行........................................ 2 第二節 股份增減和回購 .................................. 6 第三節 股份轉讓........................................ 7第四章 股東和股東會........................................ 9 第一節 股東的一般規定 .................................. 9 第二節 股東會的一般規定 ................................ 14 第三節 股東會的召集 .................................... 17 第四節 股東會的提案與通知 .............................. 19 第五節 股東會的召開 .................................... 21 第六節 股東會的表決和決議 .............................. 24第五章 董事和董事會........................................ 29 第一節 董事的一般規定 .................................. 29 第二節 董事會 ......................................... 32 第三節 獨立非執行董事 .................................. 38 第四節 董事會專門委員會 ................................ 41第六章 高級管理人員........................................ 42第七章 財務會計制度、利潤分配和審計......................... 44 第一節 財務會計制度 .................................... 44 第二節 會計師事務所的聘任 .............................. 45第八章 通知和公告 ......................................... 46 第一節 通知 ........................................... 46 第二節 公告 ........................................... 47第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 第一節 合併、分立、增資和減資 .......................... 47 第二節 解散和清算...................................... 49第十章 修改章程 ........................................... 51第十一章 附則 ............................................... 51第一條 為維護南京英派藥業股份有限公司（下稱「公司」或「本公司」）股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（下稱「《管理試行辦法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（下稱「《香上市規則》」）等法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的有關規定，結合公司實際情況，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 第三條 公司以發設立方式設立。在南京市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為91320100686748506Q。 第四條 公司於2026年3月26日在中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）完成備案，其境外上市外資股（H股）於2026年5月13日在香聯合交易所有限公司（下稱「香聯交所」）主板掛牌上市。 第五條 公司註冊名稱： 中文全稱：南京英派藥業股份有限公司 英文全稱：IMPACT Therapeutics, Inc 第六條 公司住所：南京高新開發區星火路10號。 第七條 公司註冊資本為人民幣276,165,130元。 第八條 公司?業期限為永續。 第九條 總經理為公司的法定代表人。擔任法定代表人的總經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日30日內召開董事會會議，確定新的法定代表人。 第十條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 公司的債務承擔責任。 第十二條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十三條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、財務負責人、董事會秘書、董事會聘任的其他高級管理人員和本章程規定的其他人員。 第十四條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十五條 公司的經?宗旨：採用先進技術、生產設備和科學的經?管理辦法，開展經?活動，不斷開拓國際市場，增加國際經濟貿易合作，獲得滿意的經濟效益。 第十六條 經依法登記，公司的經?範圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；科技推廣和應用服務；醫學研究和試驗發展（除人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）第三章 股份 第一節 股份發行 第十七條 公司的股份採取記名股票的形式。 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的股東以佔出席某類別股份股東會並有投票權認購的股份，每股支付相同價額。 第十九條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，每股面額為人民幣1元。 經公司股東會決議，公司可以將已發行的面額股全部轉換為無面額股或將無面額股全部轉為面額股。 第二十條 公司發行的股份中，境外上市股份的登記結算安排適用境外上市地監管規則；境內未上市股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 第二十一條 持有公司境內未上市股份的股東申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到香聯交所上市流通，應當符合中國證監會有關規定，並委託公司向中國證監會備案。股東申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到香聯交所上市流通的，不需要召開股東會表決。 前款所稱境外上市股份，是指公司向境外投資人發行的以外幣認購並在境外上市的境外上市股份（以下簡稱「H股」或「境外上市股份」）；前款所稱境內未上市股份，是指公司已發行但未在境內外交易場所上市或掛牌交易的股份。 第二十二條 公司設立時發行的股份總數為234,188,130股、面額股的每股面額為人民幣1元。公司發人、發人認購的股份數量、出資比例、出資方式和出資時間詳見下表所列示：
第二十四條 在完成首次公開發行H股後，假設超額配售權未行使，於上市日公司的股本結構為：普通股276,165,130股，括零股非上市股份及276,165,130股H股；如悉數行使超額配售權，公司的股本結構為：普通股282,461,530股，括零股非上市股份及282,461,530股H股。 第二十五條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十六條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定、中國證監會及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所等相關監管機構批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規及《香上市規則》等規定的程序辦理。 第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十八條 公司不得收購本公司股份。但是，在不違反法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及《香上市規則》和本章程的規定的情況下，有下列情形之一的除外： （一） 減少公司註冊資本； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情況。 第二十九條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管規則及證券監督管理機構、證券交易所等相關監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第三十條 公司因本章程第二十八條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十八條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在三年內轉讓或註銷。 法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第三十一條 公司的股份應當依法轉讓。 符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：（一） 轉讓文件只涉及H股； （二） 轉讓文件已付應繳的印花稅； （三） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （四） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權；及 （五） 任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。公司H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面或其他法律、法規、公司股票上市地證券監管規則允許的形式的轉讓文件（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或機器印刷方式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第三十三條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十四條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。法律、行政法規或證券監管機構對公司股東轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第三十五條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司、香中央結算有限公司和香中央結算（代理人）有限公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所等相關監管機構規定的其他情形的除外。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十六條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司的股東名冊應當登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《香上市規則》的規定進行股東登記：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市股份的股東名冊正本的存放地為香。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 第三十七條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券交易所或監管機構對暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 第三十八條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 根據《公司法》及本章程的規定請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權（根據相關法律法規或公司股票上市地證券監管規則的規定須就相關事宜放棄表決權的情況除外）；（三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證，公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。 本章程、股東會決議或董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或限制股律、行政法規的規定，並向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 連續180日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用《公司法》第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。 公司須將股東名冊的全份副本和股東會議記錄按《香上市規則》的要求備置於公司的香地址，以供股東免費查閱，但可容許公司按照《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。 第四十條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 第四十一條 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地監管規則的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第四十二條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； 的人數或所持表決權數。 第四十三條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事（如有）、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會（如有）、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第四十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十五條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； 立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 第四十六條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十七條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。 境外上市股份的股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 境外上市股份的股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次；（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日；如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；（五）本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制： （一） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任； （二） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件； （三） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票、收取公司的通知，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定； （四） 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第二節 股東會的一般規定 第四十九條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；所的報酬事項作出決議； （九） 審議批准本章程第五十條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十一） 審議批准法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定應當由股東會審議批准的重大交易及關連交易； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》或本章程規定的其他職權。 股東會可以授權董事會對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議。 除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第五十條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； 應當由股東會審議批准的其他對外擔保情形。 應由股東會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對外擔保事項。 對於董事會權限範圍內的對外擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。本章程第五十條第一款第（三）項對外擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關連人士（定義見《香上市規則》）提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 公司為關連人士（定義見《香上市規則》）提供擔保的，應當遵守《香上市規則》的適用規定（香聯交所豁免除外）。 董事會、股東會違反本章程及相關法律法規中有關對外擔保審批權限、審議程序的規定，就對外擔保事項作出決議，由違反審批權限和審議程序的相關董事、股東承擔連帶責任。違反審批權限和審議程序提供對外擔保的，公司有權視損失、風險的大小、情節的輕重追究相關當事人的責任。 第五十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第五十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的最低法定人數或本章程所定人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%（持股股數按股東提出書面要求日計算，不括庫存股附帶的投票權）以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他情形。 第五十三條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或公司股東會通知中規定的其他地點，具體由召集人在每次股東會會議通知中明確。 股東會將設置會場，以現場會議、電子通信或法律法規允許的其他形式召開。公司還將根據公司股票上市地證券監管規則提供網絡、電話、視頻、傳真、電子郵件等通訊方式為股東參加股東會會議提供便利，具體方式和要求按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程的規定執行。股東通過前述方式參加股東會的，視為出席。 第三節 股東會的召集 第五十四條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應根據公司股票上市地監管規則等說明理由並公告。 第五十五條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 投票權）的股東向董事會請求召開臨時股東會並在議程中加入議案，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十七條 審計委員會或單獨或合計持有公司10%以上股份股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。 股東自行召集股東會的，在股東會決議公告前，召集股東會的股東合計持股比例不得低於10%。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第五十八條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。 第五十九條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第六十條 股東會召集程序應當符合《公司法》等法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管規則的規定。 第六十一條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的有關規定。 第六十二條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人，臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，說明臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十三條 召集人將在年度股東會召開21日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所另有規定的，從其規定。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 第六十四條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （七） 相關法律、法規、部門規章、公司股票上市地監管規則以及本章程等規定的其他內容。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整說明所有提案的全部具體內容，並應含法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及本章程規定的內容。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十五條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分說明董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 公司股票上市地證券監管規則規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十六條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日按照法律、法規和公司股票上市地證券監管規則公告並說明原因。《香上市規則》就前述事項有其他規定的，從其規定。 第六十七條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權，除非個別股東根據《香上市規則》的規定須就個別事宜放棄投票權（譬如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益）。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 機構股東應由法定代表人（負責人）或法定代表人（負責人）委託的代理人出席會議。法定代表人（負責人）出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人（負責人）資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、機構股東的法定代表人（負責人）依法出具的書面授權委託書（認可結算所或其代理人除外）或經其正式授權的人員簽立的委任代表的表格。 如委託人股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會及債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權，無需出示委託人簽署或委託人法定代表簽署的委託），並行使等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第七十條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； 或棄權票的指示等； （四） 委託書籤發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為機構股東的，應加蓋單位印章。 《香上市規則》對授權委託書有特別規定的，從其規定。 第七十一條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十三條 召集人和公司聘請的律師（如有）將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十四條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十五條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的1名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的1名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉1人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十六條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十七條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第七十八條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十九條 會議主持人應當在表決前宣布出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第八十條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第八十二條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時說明和公告。 第六節 股東會的表決和決議 第八十三條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 本條所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十四條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十五條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十六條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 在公司股票上市地證券監管機構和╱或證券交易所設立相應公開徵集股東投票權機制的情況下，公司董事會、獨立非執行董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或公司股票上市地證券監管機構的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除相關法律法規、《香上市規則》規定的條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 根據香證券及期貨事務監察委員會《公司收購及合併守則》第2.2條及2.10條及《公司股份回購守則》第3.3條涉及的決議，及其他根據不時修訂的《香上市規則》《公司收購及合併守則》及《公司股份回購守則》的相關規定所涉及的僅應由H股股東通過的決議，應當由且僅由H股股東會議通過。 本條第一款所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十七條 股東會審議有關關連交易（定義見《香上市規則》）事項時，構成關連人士（定義見《香上市規則》）的股東（以下簡稱「關連股東」）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 股東會審議關連交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規、規範性文件和《香上市規則》確定關連股東的範圍。關連股東或其授權代表可以出席股東會，並可以依照股東會程序向到會股東闡明其觀點，但在就有關關連交易事項投票表決時應當主動回避表決，不參與投票表決；關連股東未主動回避表決的，參規定做出相應的決議。在對有關關連交易事項投票表決前，會議主持人應當宣布出席會議的非關連股東人數及其所持有表決權的股份總數。 股東會對關連交易事項做出的決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決權的過半數通過，方為有效。但如該關連交易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項，股東會決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。 關連股東違反本條規定參與對有關關連交易事項的投票表決的，其表決票中對於有關關連交易事項的表決無效。 第八十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十九條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。董事提名的方式和程序如下： （一） 董事候選人的提名採取以下方式： 1. 公司董事會提名； 2. 單獨持有或合計持有公司有表決權股份總數1%以上的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數； 3. 獨立非執行董事的提名方式和程序按照法律、法規和公司股票上市地監管規則的相關規定執行。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 董事的提名、選舉，若採用累積投票制，具體程序為： 每一股份有與所選董事總人數相同的董事提名權，股東可集中提名一名候選人，也可以分開提名若干候選人，最後按得票之多寡及本章程規定的董事條件決定董事候選人。 開給每個董事候選人，也可集中票數選一個或部分董事候選人和有另選他人的權利，最後按得票之多寡及本章程規定的董事條件決定董事。 董事會應當向股東公告提供和說明候選董事的簡歷和基本情況。 《香上市規則》對公司董事提名的方式和程序另有規定的，從其規定。 第九十條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十一條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡（如適用）或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十三條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表及依據《香上市規則》委任的其他相關人士根據《香上市規則》共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡（如適用）或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十五條 股東會現場結束時間不得早於網絡（如適用）或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會會議現場、網絡（如適用）及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十八條 股東會決議應當根據有關法律、法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則及本章程的規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十九條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事自股東會通過該決議之日就任，但選舉議案另有規定的按其規定。 第一百?一條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第一節 董事的一般規定 第一百?二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年；（四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾3年； （五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 董事在任職期間出現本條情形之一的，應當及時向公司主動報告並自事實發生之日1個月內離職。 其職務，股東會決議作出之日解任生效。董事任期3年，任期屆滿可根據公司股票上市地證券監管規則連選連任，但是獨立非執行董事連任時間不得超過9年。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 在不違反公司成立地的相關法律法規及股票上市地的監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額，該被委任的董事只能於公司任職至其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。 如法律、法規、公司股票上市地監管規則並無其他規定，則股東有權在股東會上以普通決議，在任何董事任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何法律或合約提出的損害賠償申索。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司職工人數如在300人以上，董事會成員中應當有公司職工代表。除法律法規和證券上市地上市規則另有規定外，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 第一百?四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與公司同類的業務； （九） 不得利用其關聯（連）關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯（連）關係的關聯（連）人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百?五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?六條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?七條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向董事會提交足其他《香上市規則》的情況，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百?八條 董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。其辭任生效或任期屆滿後承擔忠實義務的期限為2年。 第一百?九條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百一十條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十一條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百一十二條 公司設董事會，董事會由9名董事組成，括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事，獨立非執行董事任職條件、提名和選舉程序、職權等相關事項應按照法律和公司股票上市地證券交易所的有關規定執行。董事會設董事長1人，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。無論何時，董事會中獨立非執行董事至少3人且不得少於公司董事人數的三分之一，且至少括1名具備符合《香上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。所有獨立非執行董事必須具備《香上市規則》要求的獨立性。 （一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行公司債券或其他證券及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內或按照公司股票上市地交易所上市規則的規定，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項，並根據總經理的提名決定聘任或解聘公司財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 制定及檢討公司的企業管治政策及常規； （十八） 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；（十九） 檢討公司遵守《香上市規則》下《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露； （二十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程規定或股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯（連）交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 應由董事會審議的交易事項如下： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，但交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上的，還應提交股東會審議； （二） 交易的成交金額佔公司市值的10%以上，但交易的成交金額佔公司市值的50%以上的，還應提交股東會審議； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的10%以上，但交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%以上的，還應提交股東會審議； 計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；但交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應提交股東會審議； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；但交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應提交股東會審議； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元，但交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應提交股東會審議； （七）《香上市規則》 下，可能構成第14章及第14A章下的應由董事會審批的須披露的交易或關連交易。 應由董事會審議的對外擔保事項：本章程第五十條規定需由股東會審批之外的對外擔保事項。 第一百一十七條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會或法律、行政法規、公司股票上市地監管規則授予的其他職權。 第一百一十八條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十九條 董事會以召開董事會會議的方式議事。董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年召開至少4次，約每季度一次，由董事長召集，於會議召開14日前書面通知（括專人送達、傳真、電子郵件）全體董非執行董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十一條 董事會臨時會議應於會議召開5日前以書面通知、電子郵件等方式通知全體董事。經公司全體董事一致同意，可以按照相關法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定縮短或豁免前述召開董事會定期會議的通知時限。如遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，董事會可以隨時通過電話、傳真或電子郵件方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 第一百二十二條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十四條 董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）與董事會會議決議事項重大利益或關連關係的，該等董事應當及時向董事會書面報告。 該等董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。有關連關係的董事在董事會就關連事項進行表決前應當主動回避並放棄表決權；不具關連關係的董事認為其他董事同董事會會議決議事項有關連關係且應當回避的，應在董事會就決議事項進行表決前提出，該被提議回避的董事是否回避由董事會按照本章程規定的程序決定。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。董事的回避及回避理由應當記入董事會會議記錄。出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。《香上市規則》另有規定的，從其規定。 若有相關股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。在交易中，本身決議採取書面記名投票方式表決。 董事會決議可以不經召開董事會會議而採用書面方式、經董事會全體董事簽字後通過，但擬通過的書面決議須送至每位董事。為此，每位董事可簽署同份書面決議的不同複本文件，所有複本文件共同構成一份有效的書面決議，並且，為此目的，董事的傳真簽字有效並有約束力。此種書面決議與在正式召開的董事會會議上通過的決議具有同等效力。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、電話、視頻等電子通信方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十六條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，獨立非執行董事應當委託其他獨立非執行董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。 董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十八條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第一百二十九條 公司設立獨立非執行董事。獨立非執行董事應按照法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百三十條 獨立非執行董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非執行董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近12個月內曾經具有第（一）項至第（六）項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與會。董事會應當每年對在任獨立非執行董事獨立性情況進行評估並出具專項意見。 第一百三十一條 擔任公司獨立非執行董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規、《香上市規則》和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有5年以上履行獨立非執行董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十二條 獨立非執行董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定的其他職責。 第一百三十三條 獨立非執行董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司將及時說明。 第一百三十四條 下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關連交易； （二） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十五條 公司建立全部由獨立非執行董事參加的專門會議機制。董事會審議關連交易等事項的，由獨立非執行董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立非執行董事專門會議。本章程第一百三十三條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十四條所列事項，應當經獨立非執行董事專門會議審議。 獨立非執行董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立非執行董事專門會議由過半數獨立非執行董事共同推舉1名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，2名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推舉1名代表主持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立非執行董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立非執行董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立非執行董事專門會議的召開提供便利和支持。 第一百三十六條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十七條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事2名，由獨立非執行董事中會計專業人士擔任召集人（主席）。審計委員會委員由股東會選舉或更換。 第一百三十八條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （二） 聘任或解聘公司財務負責人； （三） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十九條 審計委員會每季度至少召開1次會議。2名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有2/3以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 他董事會專門委員會。專門委員會依照本章程和董事會授權履行職責，提案審議，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，委員會主席由董事會任免。審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的具體組成人員及資質要求等參照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則。 董事會負責制定各專門委員會議事規則和工作規程，對專門委員會的組成、職權和程序等事項進行規定，規範專門委員會的運作。 第六章 高級管理人員 第一百四十一條 公司設總經理1名，由董事會決定聘任或解聘。 第一百四十二條 公司總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百四十三條 本章程第一百?二條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程第一百?四條關於董事的忠實義務和第一百?五條關於董事的勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十四條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事（如有）以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十五條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 第一百四十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （六） 提請董事會聘任或解聘公司財務負責人及其他高級管理人員；（七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 對於未達到本章程規定應由公司董事會審議標準的交易事項，由公司董事長或總經理根據董事會授權審批決定； （九） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百四十七條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十八條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十九條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十條 財務負責人由總經理提名，由董事會聘任和解聘。財務負責人每屆任期3年，經連聘可連任。 財務負責人在總經理的統一領導下開展工作，向其報告工作，並根據分派的業務範圍履行相關職責。 備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程的有關規定。 第一百五十二條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任；高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十三條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十五條 公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定編製年度報告等財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、部門規章、中國證監會、證券交易所及公司股票上市地證券監管規則的規定進行編製。 第一百五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東所持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第二節 會計師事務所的聘任 第一百五十九條 公司聘用符合公司股票上市地法律法規及《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百六十條 公司聘用、解聘會計師事務所，經審計委員會全體成員過半數同意後提交董事會審議，並由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百六十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十二條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百六十三條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十四條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真、電子郵件方式送出； （四） 以電話方式送出； （五） 以公告方式進行； （六） 公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所認可或本章程規定的其他形式。 第一百六十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所另有規定的，從其規定。 即使公司章程對任何文件、通告或其他的公司通訊發布或通知形式另有規定，在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所相關規定的前提下，公司可以選擇(i)採用電子形式，向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供有關公司通訊，或(ii)以在公司及公司股票上市地證券交易所指定的網站上發布的方式發布公司通訊，以代替向每個境外上市股份的股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東會會議通知、通函以及其他通訊文件。 第一百六十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人或其代理人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人或其代理人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，發送傳真的當日為送達日期；公司通知以電子郵件方式發出的，郵件發出等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第一百六十八條 若公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的相關規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公布或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或希望只收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第二節 公告 第一百六十九條 公司指定符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構規定條件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。公司在其它公共傳媒上披露的信息不得先於指定的報刊和網站，不得以新聞發布或答記問等其它形式代替公司公告。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十一條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產10%的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百七十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百七十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第一百七十六條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第一百七十七條 公司依照本章程第一百五十八條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百七十六條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 第一百七十八條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百七十九條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百八十條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 第一百八十一條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百八十二條 公司有本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百八十三條 公司因本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十五條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。（未完）  |