[HK]瑛泰医疗(01501):有关进一步收购目标公司股权的须予披露交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Shanghai INT Medical Instruments Co., Ltd. 上海瑛泰醫療器械股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1501） 有關進一步 收購目標公司股權的 須予披露交易 茲提述本公司日期為2026年5月12日之公告（「前公告」），內容有關收購目標公司已發行股本總額約23.18%（「首次收購事項」）。除另有界定外，本公告所用詞彙與前公告所界定者具有相同涵義。 董事會欣然宣佈，於2026年6月25日，本公司（作為買方，或透過其代名人）與目標公司若干現有股東（即賣方，定義如下）訂立進一步股份轉讓協議（「進一步股份轉讓協議」），據此，賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意購買目標公司119,545股B輪優先股（「進一步銷售股份」），佔目標公司已發行股本總額約0.79%，總對價為10,000,000美元（相等於約人民幣68,209,000元（）「第二次收購事項」）。 上市規則之涵義 根據上市規則第14.22條，由於首次收購事項及第二次收購事項均於12個月內訂立且涉及收購相同目標公司之股權，因此就計算上市規則第14.07條項下適用百分比率而言，該等收購事項須合併計算並被視為一項交易。 由於有關首次收購事項及第二次收購事項（按合併基準）之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但所有百分比率均低於25%，故根據上市規則第14章，首次收購事項及第二次收購事項（按合併基準）構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 股東及本公司潛在投資者應注意第二次收購事項完成須待進一步股份轉讓協議所載之所有先決條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時，務請審慎行事。 緒言 茲提述內容有關首次收購事項之前公告，據此，本公司（作為買方）就以總對價107,758,127美元（相等於約人民幣737,787,568元）收購合共3,494,364股股份（包括2,164,770股普通股、400,788股A輪優先股及928,806股B輪優先股）（佔目標公司已發行股本總額的約23.18%）分別於2026年5月11日及2026年5月12日與賣方訂立股份轉讓協議。 誠如前公告所披露，本公司已與目標公司多名普通股持有人及優先股持有人達成初步合作意向。經進一步磋商後，董事會欣然宣佈，本公司已與賣方就收購進一步銷售股份訂立進一步股份轉讓協議。 進一步股份轉讓協議 進一步股份轉讓協議之主要條款載列如下。 日期 2026年6月25日（交易時段後） 訂約方 (i) Qiming Venture Partners VI, L.P.及Qiming Managing Directors Fund VI,L.P.（「賣方」）；及 (ii)本公司（作為買方，或透過其代名人）。 標的事項 根據進一步股份轉讓協議，賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意購買目標公司合共119,545股B輪優先股，佔目標公司已發行股本總額約0.79%，包括Qiming Venture Partners VI, L.P.持有之116,413股B輪優先股及Qiming Managing Directors Fund VI, L.P.持有之3,132股B輪優先股。 對價 進一步股份轉讓協議項下進一步銷售股份之總對價為10,000,000美元（相等於約人民幣68,209,000元），相當於約每股進一步銷售股份83.65美元，將以美元現金結算。對價乃經本公司與賣方公平磋商並參考賣方投資成本後釐定。 付款安排 根據進一步股份轉讓協議： (a) 於交割時，本公司須向賣方支付購買價之百分之九十(90%)，方式為將即時可取之美元資金電匯轉賬至賣方之指定銀行賬戶；及 (b)於賣方向本公司提交證據證明賣方已履行與第7號公告有關之相關稅務申報義務後，本公司須於十(10)個營業日內支付剩餘百分之十(10%)的購買價。 條件 完成進一步股份轉讓協議須待下列（其中包括）條件於交割當日或之前達成或獲豁免（如適用）後，方可作實： (a) 賣方及本公司作出的聲明及保證於作出時及於交割時均為真實準確；(b)各訂約方已履行並遵守須於交割時或之前須履行或遵守之所有協議、義務、契諾及條件； (c) 本公司須就進一步股份轉讓協議向任何主管政府機關或其他相關人士取得之所有內部批准、必要同意及授權（包括匯出匯款程序（如適用））均已正式取得並已生效；及 (d)概無政府機關已採納任何適用法律或政府命令以禁止進一步股份轉讓協議項下擬進行之任何交易。 交割 交割須待於實際可行情況下儘快但無論如何須在所有交割條件獲達成或獲豁免後十五(15)個營業日內通過遠程方式進行交換文件及簽署方可作實。 最後截止日期 倘於進一步股份轉讓協議日期後六(6)個月內（或賣方與本公司可能書面協定之較後日期）尚未完成進一步股份轉讓協議項下的交割，則任何一方均可向另一方發出書面通知終止進一步股份轉讓協議，惟倘任何一方之違約行為導致交割未能於該日期前完成，則該方不得行使終止權利。 有關訂約方及目標公司之資料 本公司 本公司是中國領先的血管介入器械製造商，同時也是國內少數擁有涵蓋模具及設備的設計及開發、產品注塑、產品組裝、產品包裝、滅菌完整產業鏈的醫療器械集團之一。 賣方 賣方為Qiming Venture Partners VI, L.P.及Qiming Managing Directors Fund VI,L.P.，各自均為開曼群島有限合夥企業，主要從事創業資本投資業務。 Qiming Venture Partners VI, L.P.乃透過其普通合夥Qiming GP VI, L.P.管理，而Qiming GP VI, L.P.之普通合夥為Qiming Corporate GP VI, Ltd。QimingManaging Directors Fund VI, L.P.乃透過其普通合夥Qiming Corporate GP VI,Ltd管理。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及彼等各自的最終實益擁有人為獨立第三方。 目標公司 目標公司為Valgen Holding Corporation，乃一家根據開曼群島法律註冊成立並存續的獲豁免公司，其持有德晉醫療100%股權。目標公司為無實質業務活動的控股公司。德晉醫療主要從事房室瓣疾病方面（尤其是二尖瓣及三尖瓣介入治療）介入治療技術及產品的研發、生產及銷售。德晉醫療為目標集團在中國的主要經營實體。 目標集團自主研發的四款產品已獲國家藥監局納入創新醫療器械特別審查? 程序，分別為Mitral Stitch 經心尖二尖瓣修復系統、DragonFly?經導管二? ? 尖瓣夾系統、DragonFly-T 經導管三尖瓣夾系統及Dragon Fire 經導管心肌射頻消融系統。其中，DragonFly?經導管二尖瓣夾系統為國家藥監局批准的首款國產經導管二尖瓣產品。 目標公司之財務資料 下表載列目標公司分別於截至2025年12月31日及2024年12月31日止兩個財政年度之財務資料概要： 截至12月31日止年度 2025年 2024年 人民幣元 人民幣元 （未經審核）（未經審核） 收益 205,878,174 100,604,733 除稅前純利 49,573,210 (40,351,906) 除稅後純利 49,573,210 (40,351,906) 於2025年12月31日，目標公司之未經審核資產總值為人民幣691,606,463元。 於2025年12月31日，目標公司錄得未經審核淨負債約人民幣522.4百萬元及未經審核負債總額約人民幣1,214.0百萬元，主要由於持作交易目的的金融負債主要為其優先股附帶之未來回購╱贖回義務所致。 對價基準 進一步股份轉讓協議的對價乃經本公司與賣方經參考（其中包括）以下各項公平磋商後釐定： (i) 賣方有關B輪優先股之投資成本； (ii)目標公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止兩個財政年度之未經審核財務資料，尤其是其收益約人民幣205.9百萬元及除稅前溢利約人民幣49.6百萬元； (iii)目標公司於2025年12月31日之資產總值約人民幣691.6百萬元及其主要負債的性質（主要為持作交易目的的金融負債為其優先股附帶之未來回購╱贖回義務）；及 (iv)中國結構性心臟病介入治療行業之發展前景，尤其是二尖瓣及三尖瓣介入治療領域。 第二次收購事項之對價主要參考賣方之投資成本按與首次收購事項項下B輪股份轉讓安排所採納者大致相符之商業條款釐定，惟須受上文披露之對價調整安排所規限。 第二次收購事項對本公司之影響 於首次收購事項及第二次收購事項均完成後，本公司將合共持有目標公司已發行股本總額約23.97%。 本公司任何進一步收購目標公司股份將須遵守上市規則項下的適用規定，包括但不限於適用申報、公告、通函及╱或股東批准規定，視乎該進一步收購相對於本公司之規模而定。本公司將根據上市規則於適當時候進一步刊發公告。 進行第二次收購事項之理由及裨益 如前公告所披露，董事會認為，收購目標公司之股權為本公司提供補充其結構性心臟病領域產品管線之機會，以實現該領域更全面之產品覆蓋，並提升本集團於心血管介入領域之整體競爭力及長遠發展潛力。 第二次收購事項旨在落實本公司逐步增持目標公司股權之策略。進一步股份轉讓協議項下之交易架構，與首次收購事項項下B輪股份轉讓安排大致相符，亦與先前所披露經目標公司股東批准之收購方案保持一致。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，進一步股份轉讓協議之條款（包括對價）乃經公平磋商後按一般商業條款釐定，屬公平合理，且第二次收購事項符合本公司及股東之整體利益。 上市規則之涵義 根據上市規則第14.22條，由於首次收購事項及第二次收購事項(i)均於12個月內訂立且(ii)涉及收購相同目標公司（即目標公司）之股權，因此就計算上市規則第14.07條項下適用百分比率而言，該等收購事項須合併計算並被視為一項交易。 按合併基準計算，首次收購事項及第二次收購事項之總對價為117,758,127美元（相等於約人民幣805,996,568元（）未計及根據上文所披露對價調整安排可能須支付之任何額外款項）。由於有關首次收購事項及第二次收購事項（按合併基準）之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但所有百分比率均低於25%，故根據上市規則第14章，首次收購事項及第二次收購事項（按合併基準）構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 倘根據對價調整安排須支付任何額外對價，本公司將遵守上市規則之適用規定，並於適當時候進一步刊發公告。 股東及本公司潛在投資者應注意第二次收購事項完成須待進一步股份轉讓協議所載之所有先決條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份及其他證券時，務請審慎行事。 就本公告而言，除另有指明外，以美元計值的金額已按1.00美元兌人民幣6.8209元的概約匯率（即中國人民銀行於2026年6月25日設定的匯率）換算為人民幣，惟與首次收購事項有關之金額已按前公告採納之匯率換算。該匯率僅供說明，並不表示任何金額已經、可能或可按該匯率或任何其他匯率兌換。 承董事會命 上海瑛泰醫療器械股份有限公司 董事長 梁棟科博士 中國上海 2026年6月25日 於本公告日期，董事會由執行董事梁棟科博士及林森先生、非執行董事宋媛博士、王瑞琴先生、陳紅琴女士及張泓先生，以及獨立非執行董事蹇錫高先生、許鴻群先生及徐從禮先生組成。 * 僅供識別 中财网
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