[HK]澳狮环球(01540):联合公布 - (1) 主要及关连交易有关出售目标公司之已发行股份；(2) 可能宣派特别股息每股澳狮股份0.30港元；及(3) 建议持续关连交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公 佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。LION ROCK GROUP LIMITED LEFT FIELD PRINTING GROUP LIMITED LION ROCK GROUP LIMITED LEFT FIELD PRINTING GROUP LIMITED * * 獅子山集團有限公司獅子山集團有限公司* 澳獅環球集團有限公司????????普普????旸旸????* (Incorporated in Bermuda with limited liability) (Incorporated in Be（於百慕達註冊成立之有限公司rmuda with limited liability)） （於百慕達註冊成立之有限公司） (Stock code: 1540) （股份代號：1127） （股份代號：1540） (Stock code: 1127) 聯合公佈 須予披露交易 (1) 主要及關連交易 有關收購目標公司之已發行股份 有關出售目標公司之已發行股份； (2) 可能宣派特別股息每股澳獅股份 0.30元；及 (3) 建議持續關連交易 澳獅之財務顧問
於二零二六年六月二十五日，賣方（獅子山之間接非全資附屬公司，及澳獅之直接全資附屬公司）就該交易與買方（獅子山之間接全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，（其中括）待條件獲達成（或在適用情況下豁免）後，賣方同意出售銷售股份，而買方同意購買銷售股份，詳情如下文所述。 買賣協議 買賣協議之主要條款概述如下： 日期 ：二零二六年六月二十五日（於聯交所交易時段後） 訂約方 ： (i) 買方；及 (ii) 賣方。 標的事項 該交易項下之標的事項為銷售股份，乃目標公司之全部已發行股本。該等股份將不附帶任何產權負擔出售，連同收取完成後就此宣派之任何股息或其他分派之全部權利。 代價及代價之釐定基準 買方根據買賣協議應付予賣方之代價，乃經賣方與買方公平磋商後釐定，且符合正常商業條款，並經參考：(i)目標公司100%股權價值於二零二六年三月三十一日之初步估值約118百萬元，此乃由澳獅委任之獨立估值師採用市場法並基於重組已完成之情況下釐定（進一步詳情載於「訂約方之資料－目標公司」分節），有關詳情將載於通函；及(ii)下文「進行該交易之理由及裨益」一節所概述進行該交易之理由及裨益。 有關估值方式、方法及假設之進一步詳情，將載於擬收錄於通函之估值報告內。 代價之付款條款 買方應向賣方支付之代價，將由買方於完成時以現金結付。 先決條件 完成須待下列條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實： (i) 獅子山及買方符合上市規則以及澳洲及香其他法律及法規有關該交易之所有相關規定； (ii) 澳獅及賣方符合上市規則（括於股東特別大會上就該交易取得澳獅獨立股東之批准）以及其他適用法律及法規（括澳洲的任何適用法律及法規）有關該交易之所有相關規定； (iii) 賣方根據買賣協議所作出之聲明及保證，於完成日期當日及之前在各方面均屬真實、準確且無誤導成分；及 (iv) (i)賣方及澳獅（作為一方），與(ii)目標集團（作為另一方）之間的集團內公司間結餘已全數償還或結清，以確保於完成時，賣方及╱或澳獅並無結欠目標集團之任何應付賬款，而目標集團亦無結欠賣方及╱或澳獅之任何應付賬款。 買方應盡一切合理努力促使條件(i)在合理可行情況下盡快達成，而賣方應盡一切合理努力促使條件(ii)在合理可行情況下盡快達成及條件(iv)於緊接完成前達成。 買方可隨時全權酌情向賣方發出書面通知，以豁免條件(iii)。倘任何條件於最後截止日期前仍未達成，且（如適用）亦未獲買方豁免，則買賣協議將立即自動終止。 屆時，買方及賣方概不得就買賣協議向另一方提出任何進一步申索，惟就任何先前之違約行為所提出除外。於本聯合公佈日期，概無條件已達成或獲豁免。 完成 待於最後截止日期或之前達成（或在適用情況下豁免）條件後，買賣協議項下擬進行之交易將於完成日期完成。於本聯合公佈日期，目標公司為澳獅的全資附屬公司，而澳獅為獅子山的非全資附屬公司。於完成時： (i) 目標公司將不再為澳獅之附屬公司，而澳獅將不再持有目標公司之任何權益；及 (ii) 目標公司將成為獅子山之全資附屬公司，且目標公司之財務業績將綜合計入獅子山集團之綜合財務報表，導致（其中括）獅子山綜合資產負債表所列之非控股權益減少。 該交易對澳獅之財務影 估計於完成時，澳獅將錄得約39百萬元未經審核出售虧損淨額，該金額乃根據該交易之所得款項總額132百萬元減(i)目標集團於二零二六年三月三十一日之備考資產淨值約151百萬元；(ii)該交易應佔之估計交易成本及開支約3百萬元；(iii)終止確認目標集團於二零二六年三月三十一日之商譽約16百萬元；及(iv)解除於二零二六年三月三十一日之累計匯兌儲備約1百萬元計算。目標集團之備考資產淨值乃按透過(i)賣方注資，及(ii)目標公司結清應付公司間結餘，以達成其中一個先決條件，調整目標集團於二零二六年三月三十一日之未經審核綜合資產淨值計算得出。 上述數字僅供說明之用。該交易產生之實際影可能有別於上述估算，將根據目標集團之賬面價值、完成時產生之相關費用以及澳獅核數師的審閱釐定。 澳獅自該交易收取之所得款項用途 目前預期，該交易產生之估計所得淨額約129百萬元（已扣除該交易應佔開支）將由澳獅全數作為特別股息（如獲批准）派發，惟須待適用條件達成後方可作實。 澳獅可能宣派特別股息 待澳獅股東於股東特別大會上批准及於完成後，澳獅擬向於記錄日期名列澳獅股東名冊之澳獅股東派付特別股息每股澳獅股份0.30元，合共約150百萬元。澳獅將於適當時候就此另行刊發公佈。 進行該交易之理由及裨益 澳獅 在考慮該交易時，澳獅董事會已考慮澳洲書籍及印刷業的現況，以及澳獅集團的投資組合、資本需求及長期發展。澳獅董事會認為，該交易乃一項審慎的戰略決策，亦是變現澳獅集團對目標集團之投資價值之適當良機，且基於以下主要原因，此舉符合澳獅及澳獅股東之整體利益： 減輕未來資本支出及?運負擔 根據IBISWorld於二零二五年五月發佈之澳洲印刷行業數據及分析，由於數字化替代、投入成本持續上升及勞動力短缺，澳洲印刷業正面臨結構性衰退。這在澳獅二零二五年年報披露之澳獅集團之業績表現中反映，即儘管澳洲書籍行業的市場規模增長約3.2%，但澳獅截至二零二五年十二月三十一日止財政年度之收益按年比下降約3.6%，乃主要因「悅讀書籍」客戶的需求下降，以及教育及專業出版部門實施的成本優化措施所致。該等因素加上政府支出較為疲弱及租賃相關融資成本上升，導致淨利潤的跌幅按比例上升。業界對先進、自動化及節能設備的再投資需求日益增加。 在此背景下，截至二零二五年十二月三十一日止財政年度，澳獅集團的物業、廠房及設備已折舊約81%（以累計折舊及減值約288百萬元除以成本約355百萬元計算），餘下平均可使用年期約為4年（按賬面淨值約67百萬元除以年度折舊約17百萬元計算得出），且如澳獅二零二五年年報所述，澳獅集團因老舊機械發生意外故障，導致?運不時中斷。 儘管澳獅集團於二零二五財政年度及二零二四財政年度對物業、廠房及設備逐步進行資本添置分別約10百萬元及6百萬元，但澳獅董事會認為，該等零星投資不足以解決機械設備結構性老化的問題，在當前行業環境下，將需要龐大的資本更新。 Griffin的租約將於二零二七年十二月到期，屆時需進行搬遷或續約，同時亦需進行大型設備升級，這進一步加劇了該等融資困難。為維持長期競爭力，澳獅董事會預期將需要進行大規模?運重組，括設施整合、佈局優化及全面設備更新，並認為該等資本承擔及執行風險相對回報而言過於龐大，將對澳獅集團的財務資源造成負擔。 基於審慎原則，澳獅董事會估計所需資本開支的規模至少將與累計折舊約288百萬元相若。根據澳獅之二零二五年年報，澳獅集團於二零二五年十二月三十一日之現金及現金等價物約為124百萬元。澳獅董事會亦已評估澳獅集團過往內部產生現金的能力。澳獅集團於截至二零二二年、二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止財政年度之現金及現金等價物增加╱（減少）淨額（不括匯率變動）分別約為(126)百萬元、36百萬元、35百萬元及2百萬元。 假設澳獅集團之未來業務?運並無重大變動，現時之內部現金資源及持續現金流量可能不足以彌補該缺口。鑒於即將產生之資本開支規模龐大，澳獅董事會認為，不論是透過債務或股權方式籌集所需資金，其金額相對於澳獅集團之市值而言過於龐大，因此商業上並不可行。 因此，澳獅董事會考慮出售該等資本密集型業務，將使澳獅得以策略性地保留其有限資源，進而為澳獅股東創造價值並集中於推動餘下集團之發展。 向更高資本效率模式進行戰略轉型 該交易標誌著公司正向更高資本效率及利潤率的模式進行戰略轉型。餘下集團擁有更強勁的盈利能力（例如，截至二零二五年十二月三十一日止年度之淨利潤率及毛利率分別約為7.2%及23.3%，而目標集團則約為5.0%及20.5%），且其經?分部的准入門檻更高，括政府及專業印刷業務。 除傳統印刷業務外，餘下集團於二零二五年擴充內部倉儲能力，藉此其能夠向客戶提供全面及綜合供應鏈模式。透過提供除印刷外的全套倉儲、庫存管理及配送服務，餘下集團憑藉客戶存貨及配送管理，創造穩定的額外收入來源。此綜合策略不僅能提升客戶留存率及強化定價能力，同時亦降低第三方物流成本，有助緩解整體產業通脹壓力之影。於該交易完成後，餘下集團擬專注於該等核心業務，並探索鄰近領域中的科技型及輕資本商機。 提升流動性及股東回報 雖然澳獅將因該交易產生估計虧損淨額約39百萬元（進一步詳情載於「該交易對澳獅之財務影」一節），但經考慮以下關鍵因素後，澳獅董事會認為該交易屬公平合理，並符合澳獅及澳獅股東之整體利益：(i)該交易提供按高於目標集團估值之溢價將其變現之適當時機；(ii)該交易可為澳獅集團緩解即將產生的龐大資本承擔；(iii)該交易有助於透過特別股息向澳獅股東即時返還資本；及(iv)該交易可增強餘下集團優化未來現金流配置的能力，以推動長期業務發展，括潛在增值收購。 透過將目標集團變現並避免其即將產生之資本支出，澳獅可透過擬派發之特別股息每股澳獅股份0.30元，為澳獅股東帶來可觀回報。該股息將由該交易之所得款項及餘下集團之內部現金資源提供資金，遠高於澳獅集團過去截至二零二五年十二月三十一日止五個財政年度宣派之累計股息每股澳獅股份約0.16元。 澳獅董事會（不括劉竹堅先生及何大衛先生，彼等已就批准該交易之相關澳獅董事會決議案放棄投票，以及其餘獨立非執行董事徐景松先生及黎永康先生，彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後，在通函內表達其意見）認為，買賣協議及據此擬進行之交易之條款屬正常商業條款，屬公平合理，並符合澳獅及澳獅股東之整體利益。 獅子山 獅子山認為，收購目標集團100%股權為獅子山業務之策略整合，並計及以下關鍵因素： 鞏固市場份額及供應鏈安全 獅子山集團主要從事印刷及出版業務，部分業務乃透過目標集團進行。該交易使獅子山集團能夠利用其更雄厚的財務資源，獲得直接擁有權，在無少數股東權益之情況下，獲取目標集團及其既有客戶網絡之全部經濟利益及未來盈利。 實施佈局優化及?運協同效應 目標集團目前在三個獨立廠區?運，生產尚未整合，需要進行設備的結構性升級及更換。鑑於目標集團已擁有成熟的業務?運，且在澳洲書籍印刷市場佔據主導地位，其未來的財務增長高度倚賴於釋放?運效益及拓展新市場。該交易為獅子山集團提供一個策略性時機，使其能憑藉穩健的資本基礎、強大的融資能力、跨國業務佈局及廣泛的規模經濟效益，對目標集團進行全面?運優化，以減少?運冗餘，提升固定資產周轉率，獲取目標集團的長期利潤率協同效應。 商業上合理之代價具?運協同效應 代價乃經賣方與買方公平磋商後釐定。獅子山董事會基於以下若干因素，認為代價屬公平且在商業上合理，括：(i)全面?運控制權的戰略價值；(ii)計及上文所詳述之鞏固市場份額及?運協同效應；(iii)如「訂約方之資料 – 目標公司」分節所述，目標集團之市場主導地位；(iv)澳洲商業印刷業之進入門檻較高，需要熟練的勞動力及高額初始資本投資；及(v)透過特別股息收回部分投資成本。獅子山董事會認為，獅子山集團有能力大規模執行此次?運整合，並可藉此產生高於初始收購溢價之?運效益，釋放長期商業價值。 獅子山董事會（不括劉竹堅先生及何大衛先生，彼等已就批准該交易之相關獅子山董事會決議案放棄投票）認為，買賣協議及據此擬進行之交易之條款屬正常商業條款，屬公平合理，並符合獅子山及獅子山股東之整體利益。 建議持續關連交易 背景 餘下集團一直向目標集團提供服務如印刷服務，並擬在完成後，在符合上市規則的前提下繼續向獅子山集團成員提供印刷服務。因此，澳獅與獅子山擬於完成後訂立印刷服務框架協議，根據該協議，餘下集團將提供印刷服務。 印刷服務框架協議之主要條款載列如下： 日期 ：印刷服務框架協議擬於完成時訂立 訂約方 ： (i) 澳獅；及 (ii) 獅子山 標的事項 ：澳獅集團將向獅子山集團提供印刷服務 期限 ：自完成至二零二八年十二月三十一日止 定價政策 澳獅集團就向獅子山集團提供印刷服務收取的費用，一般將參考下文所述的標準價目表而釐定。澳獅集團亦已制定內部定價程序，以確保建議持續關連交易的條款屬公平合理，並符合正常商業條款或對澳獅更為有利的條款。 就建議持續關連交易而言，澳獅集團已就將向獅子山集團提供的相關印刷服務制定標準價目表。該標準價目表將同時適用於獅子山集團之建議持續關連交易及向獨立第三方提供類似印刷服務，以確保澳獅集團按一致基準就印刷服務向獅子山集團及獨立第三方收取費用。 標準價目表乃參考目標集團先前就類似印刷服務向獨立第三方收取的價格而制定。 由於進行該交易前，過往目標集團主要按等值方式將印刷服務之訂單轉交予餘下集團，該基準乃屬適當。因此，標準價目表實際反映餘下集團就該等服務向獨立第三方收取的價格。 目標集團先前向獨立第三方收取的價格（構成標準價目表的基準）已考慮印刷服務的規格以及提供印刷服務時產生或與之相關的直接成本，括但不限於原材料成本、勞動、印刷及裝訂、物流成本、利息及其他成本。然而，標準價目表仍可能進行進一步調整，以反映可能有別於歷史交易的相關特定?運及商業因素，括但不限於： (i) 澳獅集團的產能使用率，以及相關交易是否發生於旺季或淡季。如倘澳獅集團擁有多餘產能，較低價格對澳獅而言在商業上仍可能屬有利，因其有助分攤固定間接成本； (ii) 印刷服務所涉及流程的複雜性、所需技術及性質，括定製程度、技術要求及加工步驟的數量；及 (iii) 交付時間的迫切性。 該等調整因素確保定價維持商業靈活性，同時與過往向獨立第三方收取的價格保持一致。澳獅集團亦將參考當前市場狀況及提供印刷服務的估計直接成本（括生活指數及紙張價格），定期及於必要時不時檢討印刷服務的標準價目表。 建議年度上限及釐定基準 歷史金額 以下為餘下集團於截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二六年三月三十一日止三個月分別向目標集團提供印刷服務之歷史交易總金額： 截至 截至 截至 二零二四年 二零二五年 二零二六年 十二月三十一日十二月三十一日 三月三十一日 止年度 止年度 止三個月 千澳元 千澳元 千澳元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 餘下集團向目標集團提供印刷服務 之歷史交易總金額（以澳元計算） 2,205 4,518 1,184 截至 截至 截至 二零二四年 二零二五年 二零二六年 十二月三十一日十二月三十一日 三月三十一日 止年度 止年度 止三個月 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 餘下集團向目標集團提供印刷服務 之歷史交易總金額（以元計算） 12,128 24,849 6,512 建議年度上限 下表載列於截至二零二六年十二月三十一日止期間以及截至二零二七年及二零二八年十二月三十一日止兩個財政年度內，澳獅集團就其根據印刷服務框架協議向獅子山集團提供印刷服務而自獅子山集團收取之最高交易金額之建議年度上限：自印刷服務 框架協議 截至 截至 開始日期至 二零二七年 二零二八年 二零二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （附註） 千澳元 千澳元 千澳元 建議年度上限（以澳元計算） 1,700 5,200 5,300 自印刷服務 框架協議 截至 截至 開始日期至 二零二七年 二零二八年 二零二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （附註） 千元 千元 千元 建議年度上限（以元計算） 9,350 28,600 29,150 附註： 自該交易完成日期至二零二六年十二月三十一日止期間之建議年度上限，乃假設該交易完成日期將於二零二六年八月三十一日落實而估算。 澳獅董事根據以下基準估計建議年度上限： (a) 建議持續關連交易將繼續按照相關協議所載之條款及條件進行；(b) 建議持續關連交易將繼續於餘下集團之日常及正常業務過程中按正常商業條款進行； (c) 澳洲經濟狀況、餘下集團之業務擴張、餘下集團服務之價格水平及需求以及餘下集團?運及發展所需之材料並無出現任何重大不利變動。 建議年度上限乃參考以下（其中括）因素而釐定： (a) 截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度內與提供印刷服務相關之歷史交易金額； (b) 截至二零二六年三月三十一日止三個月與提供印刷服務相關之實際交易金額約1.2百萬澳元（相當於約6.5百萬元）； (c) 獅子山集團於截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止期間╱年度之印刷服務估計需求，乃參考獅子山集團之預期印刷產能，獅子山集團客戶之現有及預期印刷商品訂單，以及獅子山集團印刷商品之預期市場需求釐定； (d) 餘下集團截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止期間╱年度之預期印刷產能； (e) 根據標準價目表，並就預期通脹率以及原材料與勞工成本的預計漲幅進行調整的預期單價；及 (f) 就市場價格波動及規格變化設定之估計緩衝額。 內部控制措施 為確保印刷服務之條款屬公平合理，且不遜於提供予獨立第三方類似服務之條款，澳獅集團已採取以下內部控制措施： (i) 澳獅集團應保存所有服務紀錄，其中括現時及過往價格區間、過往規格及交易紀錄等資料，以便銷售主管在釐定向獅子山集團收取之價格時，確保有關價格乃經參考標準價目表之現行價格釐定，且在任何情況下不遜於標準價目表所列，除非有合理理由並經澳獅集團的負責銷售總監批准； (ii) 澳獅集團個別銷售主管向獅子山集團建議之價格將提交予澳獅集團之負責銷售總監。澳獅集團之財務部門其後將與標準價目表所載相關項目之建議價格進行交叉核對，以確保(i)兩之間並無重大偏差，且建議售價已取得適當批准；及(ii)倘建議售價低於標準價目表所列價格，則須有合理原因說明有關偏差。可接受之合理原因載於本聯合公佈上文「定價政策」分節。澳獅集團之財務部門將要求銷售部門，從商業考量、具體交易代價及定價合理性等角度，說明向關連人士提供印刷服務之合理性與必要性，以及為何符合澳獅集團之整體利益。澳獅集團僅會在符合澳獅集團及澳獅股東整體最佳利益之情況下，方會與獅子山集團簽訂印刷服務協議； (iii) 澳獅集團亦將參考當前市場狀況及提供印刷服務的估計直接成本，定期及於必要時不時檢討印刷服務的標準價目表，惟須經澳獅任何一位執行董事批准；(iv) 澳獅集團之銷售總監亦將就與獅子山集團之銷售交易進行每月定期核查，以檢討及評估建議持續關連交易是否根據印刷服務框架協議之條款及建議年度上限進行； (v) 澳獅之獨立非執行董事應就建議持續關連交易進行年度審閱，以確保關連交易協議乃於澳獅集團之日常及正常業務過程中，按正常或有利之商業條款及根據印刷服務框架協議訂立，其條款屬公平合理且符合澳獅及澳獅股東之整體利益，並將根據上市規則於澳獅年報中提供確認；及 (vi) 澳獅核數師亦須就印刷服務框架協議項下建議持續關連交易之定價及建議年度上限進行年度審閱，並出具安慰函。 澳獅集團可視情況需要，不時訂立獨立協議，以根據印刷服務框架協議所訂定之原則，載明特定所需印刷服務的具體範圍，以及提供該等印刷服務之條款及條件。 進行建議持續關連交易之理由及裨益 根據印刷服務框架協議，澳獅董事會擬於完成後繼續向目標集團提供印刷服務。 澳獅董事會認為，訂立印刷服務框架協議（連同建議年度上限）乃：(a)於澳獅集團之日常及正常業務過程中訂立；(b)乃按正常商業條款訂立，且就澳獅獨立股東而言屬公平合理；及(c)經考慮以下因素後，符合澳獅及澳獅股東之整體利益：(i)此舉將使餘下集團得以保留目標集團作為其重要客戶；(ii)澳獅集團實施的內部控制措施；(iii)餘下集團根據印刷服務框架協議將提供之印刷服務之條款及價格，應如上文所述經公平磋商後釐定。 訂約方之資料 獅子山 獅子山為一間於百慕達註冊成立之有限公司，其證券於主板上市（股份代號：1127）。獅子山之主要業務為投資控股及提供企業管理服務，其附屬公司主要從事向國際書籍出版商、貿易、專業及教育出版集團以及印刷媒體公司提供印刷服務；以及印刷服務管理及出版。 於本聯合公佈日期，根據證券及期貨條例劉竹堅先生實益持有獅子山約46.99%權益。 買方 買方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。買方為獅子山之全資附屬公司。 澳獅 澳獅為一間於百慕達註冊成立之有限公司，其證券於主板上市（股份代號：1540）。澳獅之主要業務為投資控股，其附屬公司主要於澳洲從事提供印刷解決方案及服務，提供數碼及柯式印刷以及其他配套商務服務，括數碼資產管理、內容管理、舊目錄履行、直接向消費配送及倉儲、可變數據及智能郵件。 於本聯合公佈日期，澳獅約61.68%權益由獅子山（透過其全資附屬公司）持有，而根據證券及期貨條例劉竹堅先生實益持有獅子山約46.99%權益。 賣方 賣方為一間於澳洲註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。賣方為獅子山之間接非全資附屬公司，以及澳獅之直接全資附屬公司。 目標公司 目標公司為一間於澳洲註冊成立之有限公司，乃投資控股公司。目標集團透過其?運實體McPherson、Marvel及Griffin已在澳洲書籍印刷領域建立其市場主導地位。 目標集團主要在澳洲從事悅讀書籍及目錄、操作手冊及宣傳單張製作。McPherson於一九七一年註冊成立，並於二零一二年透過一次初步合併，其後再併入澳獅集團。隨後，澳獅集團分別於二零二二年及二零二五年收購Griffin及Marvel，將該等實體的業務與McPherson合併，形成統一的?運平台。在此?運平台內，各項業務相互之間具有高度?運依賴性，因為Marvel的大部分收益來自McPherson及Griffin所下達的裝訂訂單，而McPherson及Griffin則依賴Marvel滿足其書籍裝訂需求。 重組 為籌備該交易，已於二零二六年五月二十九日完成重組，以(i)建立目標集團架構，據此，目標公司將持有McPherson、Marvel及Griffin之100%股權；及(ii)在訂立買賣協議之前向目標公司注資。 作為重組之一環，餘下集團向目標公司注資約41.3百萬元，以悉數清償目標集團結欠澳獅之尚未結清公司間結餘，並為目標集團提供充足的?運資金，以支持其正常獨立?運。 重組完成後，目標集團由目標公司組成，目標公司持有McPherson、Marvel及Griffin之100%股權。 根據買賣協議，賣方將向買方出售目標公司，因此，於完成時，目標集團將不再屬於澳獅集團之一部分。 目標集團之財務資料 以下載列根據國際財務報告準則編製之目標集團截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二六年三月三十一日止三個月之未經審核備考綜合財務資料，假設重組已於二零二四年一月一日完成：: 截至 截至 截至 二零二四年 二零二五年 二零二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 三月三十一日 止年度 止年度 止三個月 千元 千元 千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 收益 374,152 362,240 88,877 除稅前純利 26,093 25,999 2,353 除稅後純利 18,241 18,187 1,629 根據目標公司於二零二六年三月三十一日之未經審核備考綜合財務資料，目標公司之資產淨值於(i)重組前為約110.2百萬元；及(ii)重組後為約151.4百萬元。 上市規則之涵義 獅子山 該交易 由於獅子山有關該交易之最高適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第十四章，該交易構成獅子山之須予披露交易，須遵守上市規則第十四章之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守獅子山股東批准之規定。 劉竹堅先生為獅子山及澳獅的共同董事，亦為獅子山之主要股東，彼已就批准該交易之獅子山董事會決議案放棄投票。何大先生為獅子山及澳獅的獨立非執行董事，彼亦已就批准該交易之獅子山董事會相關決議案放棄投票。除上述外，概無獅子山董事於該交易中擁有任何重大權益，亦無須就獅子山董事會批准該交易之相關決議案放棄投票。 澳獅 該交易 由於有關該交易之最高適用百分比率超過25%但低於75%，故根據上市規則第十四章，該交易構成澳獅之主要交易。此外，由於買方為獅子山之附屬公司，而獅子山乃澳獅的控股股東，故買方為澳獅控股股東之聯繫人，因此根據上市規則第十四A章，買方為澳獅之關連人士。因此，該交易亦構成澳獅之關連交易。 因此，該交易須遵守上市規則第十四章及第十四A章之申報、公佈、通函及澳獅獨立股東批准之規定。 劉竹堅先生為獅子山及澳獅的共同董事，亦為獅子山之主要股東，彼已就批准該交易之澳獅董事會決議案放棄投票。何大先生為獅子山及澳獅的獨立非執行董事，彼亦已就批准該交易之澳獅董事會相關決議案放棄投票，而徐景松先生及黎永康先生作為澳獅之其餘獨立非執行董事，亦已作相同舉措，並將在考慮獨立財務顧問的意見後，於通函中表達其意見。 除上述外，概無澳獅董事於該交易中擁有任何重大權益，亦無須就澳獅董事會批准該交易之相關決議案放棄投票。 建議持續關連交易 於完成後，買方將持有目標公司全部已發行股本，而根據上市規則第十四A章，目標集團的各成員公司將成為澳獅之關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，訂立印刷服務框架協議將構成澳獅之持續關連交易。 由於有關印刷服務框架協議之建議年度上限之最高適用百分比率超過5%，故根據印刷服務框架協議擬進行之交易構成澳獅之不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章項下之申報、公佈及澳獅獨立股東批准之規定以及年度審閱規定。 一般事項 獨立董事委員會（由澳獅全體獨立非執行董事組成，惟何大先生除外，因彼同時擔任獅子山及澳獅的獨立非執行董事）已告成立，以就該交易及建議持續關連交易之條款是否屬正常商業條款、是否公平合理以及是否符合澳獅及澳獅股東之整體利益向澳獅獨立股東提供建議。澳獅已委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及澳獅獨立股東提供意見。 將召開及舉行股東特別大會，以審議並酌情批准：(i)該交易；(ii)可能宣派特別股息；及(iii)建議持續關連交易。於該交易及建議持續關連交易中擁有重大權益的澳獅股東及彼等各自之聯繫人，須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。(i)獅子山及(ii)劉竹堅先生以及彼等各自之聯繫人均須於股東特別大會上就與該交易及建議持續關連交易有關之相關決議案放棄投票。 於本聯合公佈日期，(i)獅子山持有澳獅已發行股份約61.68%，及(ii)劉竹堅先生（獅子山之控股股東）被視為於澳獅之7.38%已發行股份中擁有權益，其中4.14%以其個人身份持有，及3.24%透過City Apex Ltd.持有，City Apex Ltd.由ER2 Holdings Limited持有77.00%股權，而ER2 Holdings Limited則由劉先生持有69.76%股權。上述人士被視為於該交易及建議持續關連交易中擁有重大權益。彼等及其各自之聯繫人均須於股東特別大會上就與該交易及建議持續關連交易有關之相關決議案放棄投票。 載有（其中括）(i)該交易、可能宣派特別股息及建議持續關連交易之進一步資料；(ii)獨立財務顧問就該交易及建議持續關連交易致獨立董事委員會及澳獅獨立股東之意見函件；(iii)獨立董事委員會就該交易及建議持續關連交易致澳獅獨立股東之推薦函件；(iv)目標集團之業務估值報告；及(v)召開股東特別大會之通告之通函，預期將於二零二六年七月十七日或之前寄發予澳獅股東。 獅子山及澳獅的股東及潛在投資應注意，該交易之完成須待若干條件達成或獲豁免後方可作實，特別股息或會或不會派付，且建議持續關連交易或會或不會進行。澳獅及獅子山的股東及潛在投資於買賣澳獅及獅子山之證券時應審慎行事，而如彼等對本身之狀況及應採取之行動有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。 釋義 除另有指明外，本聯合公佈所用詞彙具有以下涵義： 「英高」 指 英高財務顧問有限公司，為證券及期貨條例下可 從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意 見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資 產管理）受規管活動之持牌法團，並為澳獅有關 該交易之財務顧問 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「澳元」 指 澳洲法定貨幣澳元 「澳洲」 指 澳大利亞聯邦 「?業日」 指 香及澳洲的持牌銀行通常於其正常?業時間 內開門?業之日子（不括星期六、星期日、 公眾假期以及於上午9時正至下午5時正期間懸掛 或持續懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號，且於 下午5時正或之前並無降級之任何日子，或於 上午9時正至下午5時正期間懸掛「黑色」暴雨警 告或持續生效，且於下午5時正或之前並無解除 之任何日子） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「通函」 指 澳獅將根據上市規則第十四章及第十四A章發出 之通函 「完成」 指 根據買賣協議完成該交易 「完成日期」 指 獲通知已達成（或豁免（視情況而定））上文「先決條件」一節所載條件(i)及(ii)後之第10個?業日， 或買方與賣方以書面協定之其他?業日 「條件」 指 買賣協議所載該交易之先決條件，該等條件須於 最後截止日期或之前達成或獲豁免（如適用） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 買賣銷售股份之代價，即132百萬元 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「Griffin」 指 Griffin Press Printing Pty Ltd，一間於澳洲註冊成立之有限公司，為目標公司之直接全資附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「元」 指 香法定貨幣元 「獨立財務顧問」 指 紅日資本有限公司，可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及澳 獅獨立股東有關該交易及建議持續關連交易之 獨立財務顧問 「國際財務報告準則」 指 由國際會計準則理事會頒佈之國際財務報告準則 「獨立董事委員會」 指 澳獅董事會獨立委員會（由澳獅獨立非執行董事徐景松先生及黎永康先生組成，惟何大衛先生除 外），旨在就該交易及建議持續關連交易向澳獅 獨立股東提供意見 「獨立第三方」 指 獨立於澳獅及澳獅關連人士，且與彼等概無關連（「關連」一詞定義見上市規則）之第三方 「澳獅」 指 Left Field Printing Group Limited（澳獅環球集團 有限公司*），一間於百慕達註冊成立之獲豁免 有限公司，其已發行股份於主板上市（股份代號： 1540），為獅子山之非全資附屬公司 「澳獅董事會」 指 澳獅之董事會 「澳獅董事」 指 澳獅之董事 「澳獅集團」 指 澳獅及其附屬公司 「澳獅獨立股東」 指 於買賣協議中並無權益，且根據上市規則毋須於股東特別大會上就批准買賣協議、建議持續關連 交易及據此擬進行之交易放棄投票之澳獅股東（獅 子山及其聯繫人（「聯繫人」一詞定義見上市規則， 括買方）除外） 「澳獅股份」 指 澳獅之普通股 「澳獅股東」 指 澳獅之股東 「獅子山」 指 Lion Rock Group Limited（獅子山集團有限公司*），一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股 份於主板上市（股份代號：1127），為澳獅之控股 股東 「獅子山董事會」 指 獅子山之董事會 「獅子山董事」 指 獅子山之董事 「獅子山集團」 指 獅子山及其附屬公司 「獅子山股東」 指 獅子山之股東 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 二零二六年十月三十日或買方與賣方以書面協定之其他?業日（須為?業日），作為條件必須 達成或（如允許）獲豁免之日期 「主板」 指 由聯交所?運之聯交所主板（不括期權市場）， 主板獨立於聯交所GEM，並與之並行運作 「Marvel」 指 Marvel Printing Pty Ltd，一間於澳洲註冊成立之 有限公司，為目標公司之直接全資附屬公司 「McPherson」 指 McPherson’s Printing Pty. Ltd.，一間於澳洲註冊成立之有限公司，為目標公司之直接全資附屬公 司 「印刷服務」 指 澳獅集團向獅子山集團提供之印刷服務 「印刷服務框架協議」 指 於完成後澳獅（作為供應方）與獅子山（作為買方）就向獅子山集團提供印刷服務擬訂立之印刷服 務框架協議 「建議年度上限」 指 於截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止期間╱年度澳獅集團根據印 刷服務框架協議向獅子山集團提供印刷服務之 年度總金額上限 「建議持續關連交易」 指 印刷服務框架協議項下擬進行之建議持續關連交易 「買方」 指 Wiseland Ventures Limited，一間於英屬處女群島 註冊成立之有限公司，為獅子山之間接全資附屬 公司 「記錄日期」 指 將於通函內釐定及載列以釐定澳獅股東享有特 別股息權利之日期 「餘下集團」 指 除目標集團以外之澳獅集團 「重組」 指 賣方於訂立買賣協議前完成之重組，概述於本聯 合公佈「重組」一節 「買賣協議」 指 買方與賣方就該交易於二零二六年六月二十五 日訂立之買賣協議 「銷售股份」 指 目標公司之全部已發行股本 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例 「股東特別大會」 指 澳獅將召開之股東特別大會，以審議及酌情批准該交易、建議持續關連交易及特別股息 「特別股息」 指 澳獅擬於完成後向澳獅股東派付之特別現金分 派每股澳獅股份0.30元 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 OPUS Book Printing Group Holdings Pty Ltd，一間於澳洲註冊成立之有限公司，為賣方之全資附 屬公司 「目標集團」 指 目標公司及其全資附屬公司Marvel、McPherson 及Griffin 「該交易」 指 買方根據買賣協議向賣方買賣銷售股份 「賣方」 指 OPUS Group Pty. Ltd.，一間於澳洲註冊成立之有 限公司，為澳獅之全資附屬公司 「%」 指 百分比。 為方便參考及除非本聯合公佈另有指明，於本聯合公佈內，澳元金額已按1.0澳元兌5.5元之匯率換算為元，僅供說明之用。 這並不表示元可按上述匯率兌換為澳元，反之亦然。 承獅子山董事會命 承澳獅董事會命 獅子山集團有限公司 澳獅環球集團有限公司 主席 主席 劉竹堅 Richard Francis Celarc 香，二零二六年六月二十五日 於本聯合公佈日期，獅子山董事會由執行董事劉竹堅先生及王世揚先生；非執行董事李海先生、郭俊升先生及溫兆裘先生；及獨立非執行董事李效良教授、何大先生、伍兆安先生及吳芍希女士組成。 於本聯合公佈日期，澳獅董事會由執行董事Richard Francis Celarc先生、劉竹堅先生及鄧紫瑩女士；及獨立非執行董事何大先生、徐景松先生及黎永康先生組成。 * 僅供識別 中财网
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