[HK]快手-W(01024):经修订及重述组织章程大纲及细则
原标题:快手-W:经修订及重述组织章程大纲及细则 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 KUAISHOU TECHNOLOGY 快手科技 的 第十四次經修訂及重述 組織章程大綱及細則 （於2026年6月25日以特別決議案採納） 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 KUAISHOU TECHNOLOGY 快手科技 的 第十四次經修訂及重述 組織章程大綱 （於2026年6月25日以特別決議案採納） 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 KUAISHOU TECHNOLOGY 快手科技 的 第十四次經修訂及重述 組織章程大綱 （於2026年6月25日以特別決議案採納） 1 本公司名稱為Kuaishou Technology快手科技。 2 本公司註冊辦事處將位於Maples Corporate Services Limited的辦事處（地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）或董事會可能不時決定在開曼群島境內的其他地點。 3 本公司設立的宗旨並無限制，本公司將擁有全部權力及權限實施不受開曼群島法例禁止的目標。 4 各股東所承擔的責任以該股東所持股份不時未繳付的股款為限。 5 本公司股本為50,000.00美元，分為766,237,001股每股面值0.0000053美元的A類普通股及8,667,725,263股每股面值0.0000053美元的B類普通股。 6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島的註冊。 7 本組織章程大綱並無界定之詞語的涵義與本公司組織章程細則所賦予相同。 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 KUAISHOU TECHNOLOGY 快手科技 的 第十四次經修訂及重述 組織章程細則 （於2026年6月25日以特別決議案採納） 目錄 標題 頁次 1 表A不適用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2 詮釋. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 3 股份附帶的權利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 4 股本及修訂權利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 5 股東名冊及股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 6 留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 7 催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 8 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 9 繼承股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 10 沒收股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 11 更改股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 12 借貸權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 13 股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 14 股東大會議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 15 股東表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 16 註冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 17 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 18 獨立非執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 19 董事總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 20 管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 21 經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 22 董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 23 提名委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 24 企業管治委員會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 25 合規顧問 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 26 秘書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 27 公章的一般管理及使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 28 儲備撥充資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 29 股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 30 無法聯絡的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 31 銷毀文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 32 年度申報表及存檔. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 33 賬目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 34 審核. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 35 通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 36 資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 37 與股東溝通及披露事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 38 清盤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 39 彌償保證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 40 財政年度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 41 修訂大綱及細則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 42 以存續方式轉移. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 43 合併及整合 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 KUAISHOU TECHNOLOGY 快手科技 的 第十四次經修訂及重述 組織章程細則 （於2026年6月25日以特別決議案採納） 1 表A不適用 公司法附表一表A所載的規定不適用於本公司。 2 詮釋 2.1 本細則的旁註應不影其詮釋。 2.2 除非與細則主題或文義有不一致的情況，於本細則內： 「細則」 指本組織章程細則及所有當時有效的補充、修訂 或替代細則。 「聯繫人」 具有上市規則賦予該詞的涵義。 「審計師」 指由本公司不時任命以履行本公司審計師職責的 人士。 「黑色暴雨警告」 具有香法例第1章《釋義及通則條例》所賦予的涵義。 「董事會」 指出席有足夠法定人數出席的董事會會議並投票 的大多數董事。 「?業日」 指聯交所一般於香開放辦理證券交易業務的日 子。儘管有上述規定，倘聯交所於任何日子因烈 風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停於 香辦理證券交易業務，就按照本細則送達任何 通知而言，該日應視為?業日。 「股本」 指本公司不時的股本。 「主席」 指主持召開股東會議或董事會議之主席。 「A類普通股」 指本公司股本中指定為A類普通股的每股面值 0.0000053美元的普通股，具有本細則所賦予的權 利。 「B類普通股」 指本公司股本中指定為B類普通股的每股面值 0.0000053美元的普通股，具有本細則所賦予的權 利。 「緊密聯繫人」 具有上市規則賦予該詞的涵義。 「通訊設施」 指視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程序、 電話或電話會議及╱或任何其他視頻通信、互聯 網或線上會議應用程序或電信設施，通過該等設 施，所有與會人士均能夠聽到對方的聲音並被對 方聽到且全體股東在會議上的發言權和表決權得 以被支持。 「公司法」 指開曼群島法例第22章公司法（經修訂）及當時有 效的任何修訂或重訂，括納入其中的所有其他 法例或替代法例。 「公司條例」 指不時有效的香法例第622章公司條例。 「本公司」 指Kuaishou Technology 快手科技。 「本公司網站」 指本公司網站，其網址或域名已通知股東。 「合規顧問」 具有上市規則賦予該詞的涵義。 「公司通訊」 具有上市規則賦予該詞的涵義。 「企業管治委員會」 指根據細則第24條設立的董事會企業管治委員會。 「企業管治報告」 指將根據上市規則載入本公司年報或財務報告摘 要（如有）的企業管治報告。 「董事」 指本公司不時的董事。 「董事控股公司」 指董事全資擁有及全權控制的有限合夥企業、信 托、私人公司或其他公司。 「股息」 括紅利股息和獲公司法允許歸類為股息的分派。 「電子」 具有電子交易法賦予該詞的涵義。 「電子方式」 括以電子格式向目標接收人發送或提供訊息。 「電子簽署」 指附加於電子通訊或與之邏輯上有關聯，由一位 人士為簽署電子通訊而簽署或採納的電子符號或 程序。 「電子交易法」 指開曼群島電子交易法（經修訂）及當時有效的任 何修訂或重訂，括納入其中的所有其他法例或 替代法例。 「聯交所」 指香聯合交易所有限公司。 「烈風警告」 具有香法例第1章《釋義及通則條例》所賦予的 涵義。 「控股公司」 具有公司條例賦予該詞的涵義。 「獨立非執行董事」 指經適用於股份在聯交所上市的相關守則、規則及規例認可的董事。 「上市規則」 指不時修訂的聯交所證券上市規則。 「股東」 指不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，括 聯名登記的持有人。 「大綱」 指本公司的組織章程大綱。 「月」 指曆月。 「提名委員會」 指根據細則第23條設立的董事會提名委員會。 「普通決議案」 指於依據本細則召開的股東大會上經有投票權的 股東親身或（在容許委任代表的情況下）由受委代 表或（如股東為法團）其正式授權代表以簡單大多 數票通過的決議案，括按細則第14.11條通過的 普通決議案。 「人士」 指任何自然人、商行、公司、合資企業、合夥企 業、法團、組織或其他實體（無論是否具有獨立 的法律人格），或視上下文而定，為上述任何之一。 「出席」 就任何人士而言，指該人士出席股東大會，可通 過該人士或（如為法團或其他非自然人士）其正式 獲授權代表（或任何股東根據本細則有效委任的 代理人）以下列方式滿足： (a) 親身出席會議；或 (b) 如為根據本細則允許使用通訊設施的任何 會議（括任何虛擬會議），通過使用有關 通訊設施接入。 「股東名冊總冊」 指董事會不時決定於開曼群島境內外地點保存的 本公司股東名冊。 「於報章刊登」 指以付費廣告形式在至少一份英文報章上以英文 刊登及在至少一份中文報章上以中文刊登，在各 情況下按照上市規則有關報章須在香每日發行 並廣泛流通。 「於聯交所網站刊登」 指依據上市規則於聯交所網站以英文及中文刊登。 「認可結算所」 具有香法例第571章證券及期貨條例附表一第I 部及當時有效的任何修訂或重訂（括納入其中 的所有其他法例或替代法例）賦予該詞的涵義。 「股東名冊」 指股東名冊總冊和任何股東名冊分冊。 「供股」 指向本公司現有證券持有人授出供股權，使該等 持有人可按當時持股比例認購證券。 「公章」 括本公司的公章、證券專用章或本公司依據細 則第27.2條採用的任何複製印章。 「秘書」 指董事會不時任命的公司秘書。 「股份」 指本公司股本中的任何類別股份，括A類普通 股及B類普通股。 「特別決議案」 具有公司法賦予該詞的涵義，括全體股東一致 通過的書面決議案：就此而言，須在已正式發出 通知表明擬提呈有關決議案為特別決議案的股東 大會上獲有投票權的股東親身或（在容許委任代 表的情況下）由受委代表或（如股東為法團）其正 式授權代表以不少於四分之三的多數票通過， 括按細則第14.11條通過的特別決議案。 「附屬公司」 具有公司條例賦予該詞的涵義，但應按上市規則 界定的「附屬公司」詮釋。 「過戶處」 指股東名冊總冊當時存放的地點。 「虛擬會議」 指股東（及任何其他獲准參與有關會議的人士， 括但不限於會議主席及任何董事）獲准僅通過 通訊設施出席及參與的任何股東大會。 2.3 根據前文所述，公司法界定的任何詞語，如與主題及╱或文義無不一致之處，則於本細則中具有相同涵義。 2.4 指示性別的詞語含各性別和中性的涵義；表示人物和中性的詞語含公司和法團的涵義，反之亦然；單數詞語含複數的涵義，反之亦然。 2.5 「書面」或「印刷」括書面、印刷、平板印刷、照片、打字及所有其他以清晰且非短暫形式代表文字或數字的方式，如僅涉及本公司向股東或其他根據細則有權接收通知的人士送達通知，則亦括以電子媒介保存且能以可供檢視方式獲取以於日後用作參考的紀錄。 2.6 電子交易法第8條和第19(3)條不適用。 3 股份附帶的權利 股本 3.1 於採納本細則之日，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為766,237,001股每股面值0.0000053美元的A類普通股及8,667,725,263股每股面值0.0000053美元的B類普通股。 不同 3.2 在不違反細則第4.3條情況下，A類普通股及B類普通股持有人始終作為同一投票權 8A.07 類股東表決所有提呈股東表決的決議案。在不違反細則第3.11條情況下，對8A.10 於於股東大會表決的各決議案，A類普通股持有人每股可投十票，而B類普通股持有人每股可投一票。 8A.09 3.3 本公司不得採取任何行動（括發行或購回任何類別股份）以致(a)出席股東大8A.13 會的所有B類普通股持有人（謹此說明，不括同時持有A類普通股）可投的總票數不足股東大會全體成員可投票數的10%；或(b) A類普通股佔已發行股份總數的比例增加。 發行 A類 3.4 本公司不得再發行A類普通股，除非經聯交所事先批准及根據(i)向全體股東普通股的 限制 提呈按股東現時持股比例（零碎股份除外）認購股份的要約；(ii)通過以股代8A.14 息方式向全體股東按比例發行股份；或(iii)股份分拆或其他類似資本重組所進行則除外，惟不論細則第3.12條的規定，各股東有權認購（於按比例要約中）或獲發行（通過以股代息方式發行股份）當時所持股份的同類股份（建議配發或發行不得致使已發行的A類普通股比例增加），惟： (a) 倘根據按比例要約，任何A類普通股持有人未認購獲提呈的A類普通股的任何部分或其相關權利，則未獲認購的股份（或權利）僅可按相關轉讓權利僅賦予承讓人同等數目B類普通股的基準轉讓予其他人士；及 (b) 倘按比例要約中B類普通股的權利未獲悉數認購，則於該按比例要約中配發、發行或授出的A類普通股數目須相應減少。 購買本身 3.5 本公司透過購買本身股份減少已發行B類普通股數目時，倘減少已發行B類股份 8A.15 普通股數目將導致A類普通股佔已發行股份總數的比例增加，則A類普通股持有人須按比例減少於本公司的投票權（不論透過轉換部分A類普通股或其他方式）。 禁止修訂 3.6 本公司不得修訂A類普通股的權利以增加每股A類普通股享有的投票數。 不同投票權 8A.16 轉換 A類 3.7 每股A類普通股可由持有人隨時轉換成一股B類普通股，該等權利可由A類普普通股 通股持有人書面通知本公司其選擇將特定數量的A類普通股轉換成B類普通股後行使。 自動轉換 3.8 A類普通股僅可由董事或董事控股公司持有。根據上市規則或其他適用法律A類 普通股 法規，在發生以下任何事件時，每股A類普通股自動轉換為一股B類普通股：8A.17 (a) A類普通股持有人身故（或持有人為董事控股公司，則於該公司控股及控制該公司的董事身故）； (b) A類普通股持有人因任何原因不再擔任董事或不再為董事控股公司；(c) A類普通股持有人（或持有人為董事控股公司，則於該公司控股及控制該公司的董事）被聯交所視為無能力履行其董事職責； (d) A類普通股持有人（或持有人為董事控股公司，則於該公司控股及控制該公司的董事）被聯交所視為不再符合上市規則對董事的要求；或 8A.18(1) (e) 向其他人士轉讓A類普通股的實益擁有權或經濟利益或所附投票權（透8A.18(2) 過投票代表或其他方式），惟(i)就該股份授出任何產權負擔、留置權或抵押權，但該股份的合法所有權或實益擁有權或附帶的投票權直至執行產權負擔、留置權或抵押權時方轉讓；及(ii)董事向其所控股及控制的董事控股公司轉讓或董事控股公司向於該公司控股及控制該公司的董事轉讓或向該董事所控股及控制的另一董事控股公司轉讓有關股份的合法所有權。 轉換機制 3.9 根據本細則，A類普通股轉換為B類普通股須經重新指定，每股A類普通股轉8A.21 為一股B類普通股。股東名冊列出紀錄有關A類普通股重新指定為B類普通股的條目時，轉換即刻生效。 終止不同 3.10 倘所有已發行A類普通股均根據細則第3.7或3.8條轉換為B類普通股，則法定投票權 8A.22 股本中所有A類普通股自動重新指定為B類普通股，且本公司不再發行A類普通股。 不同投票 3.11 無論本細則的條文是否另有規定，A類普通股及B類普通股持有人就有關以權不適用 之事宜 下任何事項之決議案於股東大會表決時每股可投一票： 8A.24 (a) 修訂大綱或本細則，括修改任何類別股份附帶的權利； (b) 委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事； (c) 委任或撤換審計師；或 (d) 本公司主動清盤或解散。 儘管上文所述，倘聯交所不時允許A類普通股持有人在表決修訂大綱或本細則之決議案時每股投一票以上，則A類普通股持有人可選擇行使相應投票權，惟須遵守細則第3.2條所載每股A類普通股的投票數上限。 同等地位 3.12 除本細則第3條所載權利、優先權、特權及限制外，A類普通股及B類普通股的股份 8A.07 於所有其他方面享有同等地位並享有相同的權利、優先權、特權及限制。 4. 股本及修訂權利 發行股份 4.1 根據本細則的條文及本公司於股東大會作出的任何指示，在不損害現有股份持有人所獲任何特權或任何類別股份附帶特權的情況下，董事可按董事會認為適當的時間及代價，向其認為適當的人士發行附有關於股息、投票權、資本歸還或其他權利的優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制的股份。在不違反公司法及任何股東所獲特權或任何類別股份附帶的特權前提下，經特別決議案批准後，可按規定該等股份須贖回或按照本公司或股份持有人選擇贖回的條款發行股份。不得發行不記名股份。 發行 4.2 根據上市規則及本細則，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認股權證 認購本公司任何類別股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為股東，均不得發行不記名認股權證。倘發行不記名認股權證，除非董事會在無合理疑點的情況下確信認股權證原件已被銷毀，且本公司已就發行新認股權證按董事會認為合適的方式收取彌償保證，否則不得發行新認股權證以取代遺失的認股權證。 類別權利 4.3 倘本公司股本於任何時間分為不同類別股份，除有關類別股份的發行條款另如何變更 8A.24 有規定外，在不違反公司法條文的前提下，發行任何類別股份當時附帶的所附錄 A1 第 15段 有或任何權利，僅可由持有該類已發行股份面值不少於四分之三的人士書面同意或由持有該類股份面值四分之三且親身或委任代表出席並於會上投票的持有人另行召開會議通過決議案批准予以修改或廢除（修訂大綱或本細則的特別決議案除外）。於發行任何A類普通股期間及除非法律及上市規則另有規定須作出有關變動，(a)細則第17.1條所載董事會組成的變動；(b)通過股東決議案（不論是普通決議案或特別決議案或關於特別或一般事項）所需投票比例的變動；(c)任何類別股份附帶的投票數的變動，惟A類普通股按細則第3.7或3.8條轉換為B類普通股引的變動除外；及(d)細則第3.11條所載每股A類普通股及每股B類普通股持有人可以在股東大會投一票的事項及細則第22.1條或第4.3條所載的董事會議法定人數的規定的任何變動，則須取得持有已發行A類普通股面值不少於四分之三的持有人書面同意。本細則內有關股東大會的所有條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開的會議，惟該等會議及其續會的法定人數須為召開有關會議當日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其受委任代表或正式授權代表）。 4.4 除有關股份所附權利或發行條款另有明確規定外，任何類別股份持有人所獲特權不得因設立或發行更多與其享有同等權益的股份而視為被修訂。 無投票權 4.5 倘本公司股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的或投票權 有限之 字樣。倘本公司股本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最股份 優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「有限投票權」的字樣。 公司可購 4.6 在不違反公司法或任何其他法律，或並無被任何法律或上市規則禁止的情況買和為購 買本身股 下，根據授予任何類別股份持有人的任何權利，在股東決議已經事先授權購份及認股 權證提供 買方式的前提下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份（該等表資金 述在本條細則使用時括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其本身股份的認股權證、任何公司（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證；並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、保證、贈與、彌償保證、提供擔保或通過其他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人購買或以其他方式收購（或擬購買或收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會不需要按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的股份或認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在彼等和任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予的股息或股本權利進行選擇。但條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅根據聯交所或香證券及期貨事務監察委員會發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。 退還股份 4.7 董事會可接受任何繳足股份無償的退還。 增加資本 4.8 本公司可在股東大會上不時（無論當時獲授權的全部股份是否已發行及當時權力 發行的全部股份是否已繳足）通過普通決議案以發行新股的方式增加股本，該等新股本及對應股份的金額由決議案規定。 贖回 4.9 根據公司法和大綱的條文以及授予任何股份持有人或任何類別股份附帶的任何特權，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（括從股本中撥款）由特別決議案確定。 4.10 倘本公司購買或贖回其任何股份，則並非在市場或以招標方式進行的購買或贖回須設價格上限；倘以招標方式購買，則須向全體股東招標。 購買或贖回不 4.11 任何股份的購買或贖回，不得被視為引任何其他股份的購買或贖回。 會引其他購 買或贖回 退還證書 4.12 被購買、退還或贖回之股份的持有人須於本公司在香的主要?業地點或董以作註銷 事會指明的其他地方移交其股份證書（如有），以作註銷，本公司須隨即向其支付相關購買或贖回款項。 由董事會 4.13 根據公司法、大綱及本細則有關新股份的規定，本公司未發行股份（不論屬處置的股 份 於原股本或新增股本）概由董事會處置。董事會可按其決定的時間、代價及條款向其認為適當的人士發售、配發、授出購股權或以其他方式處置本公司未發行股份。 本公司可 4.14 除非法律禁止，否則本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）支付佣金 本公司任何股份或就促使或同意促使他人認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟須符合及遵守公司法的條件及規定，且每次的佣金不得超過股份發行價的10%。 公司不會 4.15 除本細則另有列明或法律規定或相關司法權區法院指令外，本公司不會承認承認有關 股份的信 任何人士持有以信托方式託管的任何股份，亦不得以任何方式約束或強制本托 公司承認（即使有作出通知）任何股份或股份其中一部分的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何其他權利，惟會承認登記持有人的完整獨立權利。 5 股東名冊及股票 股東名冊 5.1 董事會須在其認為合適的開曼群島境內或境外安排存置股東名冊總冊，股東名冊總冊須含股東詳情及發行予各股東的股份詳情和公司法要求的其他詳情。 5.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存一份或多份股東名冊分冊。在本細則中，股東名冊總冊與股東名冊分冊須共同視為股東名冊。 5.3 董事會可全權酌情決定隨時將股東名冊總冊的股份轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊總冊或任何其他分冊。 5.4 無論本細則第5條載有任何規定，本公司須完全按照公司法的規定，盡快並定期將在任何股東名冊分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊，並須一直存置股東名冊總冊確保隨時顯示當時的股東及其各自所持股份。 5.5 只要股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可依據所適用或將適用的上市規則予以證明及轉讓。本公司就該等上市股份保存的股東名冊（不論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非易讀形式（但能夠以清楚易讀的方式複製）記載公司法第40條所要求的詳情，惟該等記載須另行符合適用或將適用於該等上市股份的上市規則。 附錄 A1 5.6 除非暫停辦理過戶登記手續，且除細則第5.8條的其他規定（如適用）另有限第 20段 制外，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須在?業時間內免費供任何股東查閱。 5.7 細則第5.6條所指的?業時間會因應本公司在股東大會上作出的合理限制而定，但每個?業日的查閱時間須不少於兩小時。 5.8 以於聯交所網站刊登廣告的方式發出10個?業日的通告（如為供股則發出6個?業日的通告），或在不違反上市規則的情況下，本公司按本細則規定以電子通訊或於報章刊登廣告發出通告後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理所有或個別類別股份的登記，惟暫停辦理登記的時間在任何年度不得超過30日，或股東以普通決議案釐定的較長期間，惟該期間在任何年度不得超過60日。本公司須按照要求，向試圖查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司須根據本條細則規定的程序至少提前5個?業日發出通知。 5.9 在香備置的股東名冊須於正常?業時間（董事會可作出合理限制）免費供股東查閱，而其他人士繳付董事會所釐定不超過上市規則可能不時許可之最高金額的單次查閱費用後亦可查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司須在收到該等要求翌日10日內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。 5.10 為替代或除根據本細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。 股票 5.11 所有名列股東名冊的人士均有權在根據細則第8.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓文據後，於公司法規定或聯交所不時規定的相關時限內（以較短為準）或在發行條件規定的其他期限內就所持各類別的全部股份收取一張股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數目超過聯交所當時的每手買賣單位，按其要求就聯交所規定的每手或多手買賣單位的股份收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多名人士共同持有股份時，本公司毋須向每名人士發行股票，而向其中一名聯名持有人發行及交付股票即等同向全部有關持有人交付。所有股票須由專人交付或以郵寄方式送達有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。 股票須 5.12 本公司股票、債券或任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印鑑方可發行，蓋公章 印鑑須經董事會授權方可加蓋。 每張股票 5.13 股票均須醒目載有「以不同投票權控制的公司」的字樣或聯交所不時規定的應註明股 份數目和 字樣，並註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已繳足的事實類別 8A.38 （視情況而定），亦可採用董事會不時規定的其他形式。 聯名 5.14 本公司毋須就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。倘任何股份以兩名持有人 或以上人士的名義登記，則在接收通告及（除非細則另有規定）有關本公司一切或任何其他事宜（轉讓股份除外）方面，於股東名冊排名首位的人士視為該等股份的唯一持有人。 補發股票 5.15 若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額（如有）或董事會不時要求的較低金額後，根據董事會認為適當的有關刊發通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後補發，若股票污損或磨損，則須在提交原有股票至本公司註銷後方可補發。 6 留置權 本公司的 6.1 如股份（並非已繳足股份）涉及已催繳或須於指定時間支付的款項（無論是否留置權 現時應繳付），本公司就該款項對每股相關股份擁有第一及優先留置權；對於股東或其遺產欠負本公司的所有債務及負債，本公司亦對以該股東（無論單獨或聯名）名義登記的所有股份擁有第一及優先留置權及押記權，不論上述留置權及押記權是於通知本公司有關該股東除外的任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦不論付款或解除有關權利的期間是否已實際到達，或上述留置權及押記權是否屬於該股東或其遺產及任何其他人士（無論是否本公司的股東）的共同債務或負債。 留置權 6.2 本公司對股份的留置權（如有）括就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會括股息及 紅利 可決議任何股份在指定期間全部或部分獲豁免本條細則的規定。 出售擁有 6.3 本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除留置權的 股份 非有留置權的股份部分欠款目前應付或有關負債或協定須現時履行或解除，且已書面通知當時股份的登記持有人或因其身故、精神失常或破產而可獲通知的人士（聲明並要求支付現時應付的款項，或指名有關負債或協定並要求履行或解除，並通知如有拖欠將會出售股份）後14日已屆滿，否則不得出售。 出售所得 6.4 本公司支付出售成本後，出售所得款項淨額須用於支付或履行現有留置權目款項的運 用 前應付的債務、負債或協定，餘額須於緊接出售股份前支付予持有人（除非於出售股份前或如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時，股份有並非目前應付的債務或負債的同類留置權）。為進行上述出售，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓予買方並在股東名冊登記買方為該等股份持有人，買方毋須理會如何運用購買款項，且其對該等股份的權屬不受出售程序不合規或無效的影。 7 催繳股款 如何催繳 7.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳所持股份尚未繳付之任何股款（不論按股份面值或以溢價或其他方式計算），而該等股款並非因配發條件而須於指定時間繳付的股款。催繳股款可一次付清或分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。 催繳通知 7.2 任何催繳股款須向各股東發出不少於14日的通知，指明付款時間、地點及收款方。 寄發通知 7.3 細則第7.2條所指的通知須按照本細則規定的通知股東方式寄予本公司股東。 的副本 每名股東 7.4 每名被催繳的股東須按董事會指定的時間及地點向指定人士支付催繳的款項。 須於指定 時間及地 被催繳股款的人士在其後轉讓被催繳股款的股份後仍有責任支付催繳股款。 點支付催 繳股款 催繳通知 7.5 除根據細則第7.3條發送通知外，有關指定接收每項催繳股款的人士及指定可在報章 刊登或以 付款時間和地點的通知，可於聯交所網站刊登，或本公司根據上市規則按本電子方式 發送 細則規定的電子通訊或於報章刊登廣告的形式發出通知，以知會有關股東。 催繳股款 7.6 催繳股款於董事會授權作出催繳的決議案通過時視為作出。 視為作出 的時間 聯名持有 7.7 股份聯名持有人須個別及共同負責支付所有催繳款項及有關股份到期的分人的責任 期付款或有關的其他到期款項。 董事會可 7.8 董事會可不時酌情延長支付任何催繳股款的時間，並可延長居住在香以外延長支付 催繳股款 或因董事會認為具備延長時限合理原因的全部或任何股東之繳款時間，但任的期限 何股東無權基於寬限及優惠延長繳款時間。 催繳股款 7.9 如截至指定付款日期股東仍未繳付任何應付的催繳股款金額或分期付款，則的利息 欠款人士須按董事會釐定的利率（年利率不超過15%）支付指定付款日期至實際付款日期有關款項之利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。 拖欠催繳 7.10 股東（無論單獨或聯同任何其他人士）繳清須向本公司支付的任何催繳股款股款則取 消特權 或分期付款及利息和費用（如有）前，不可收取任何股息或紅利或親身或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的委派代表）或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。 有關催繳 7.11 於追討催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，須證明被股款訴訟 的證據 訴股東在股東名冊中被登記為應計負債股份的持有人或之一，作出催繳的決議案正式記錄在會議紀錄，且催繳通知根據本細則正式送交被訴股東，但毋須證明作出催繳的董事委任或任何其他事項，前述事宜的證明即為該負債的確實證據。 配發時╱ 7.12 根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應付的款項（無論按股份面值日後應付 款項視為 和╱或溢價或其他方式計算）在本細則中視為正式催繳並須於指定日期支付，催繳股款 如不支付，本細則有關支付利息及費用、聯名持有人的責任、沒收及類似規定的所有相關條文即可適用，猶如該款項已因正式催繳和通知而成為到期應付。 預付催繳 7.13 董事會可在認為適當的情況下，收取股東自願就所持股份預付的全部或任何股款 部分未催繳、未付或應付分期股款（無論以貨幣或有貨幣價值的其他方式支付），而本公司可按董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。除非該等通知到期前有關預付款項的股份遭催繳所預付的款項，否則董事會可提前至少一個月隨時書面通知該股東退還預付款項。催繳股款發出前預付款項的股東無權收取就相關股款現時應付之日（而非有關付款之日）之前任何期間所宣派之任何部分股息。 8 股份轉讓 轉讓格式 8.1 股份轉讓可以一般通用格式或董事會可能批准的其他格式（須符合聯交所規定並獲董事會批准的標準轉讓格式）的轉讓文據辦理。所有轉讓文據須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。 簽署 8.2 轉讓文據須由轉讓人及承讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據須為書面形式並經轉讓人和承讓人或其代表親筆簽署或以傳真方式簽署（機印或其他形式），但若轉讓人或承讓人或其代表以傳真方式簽署，須事先向董事會提供轉讓人或承讓人授權簽字人的簽名樣本，且董事會合理信納該傳真簽名與其中一份簽名樣本一致。 在有關股份的承讓人名稱列入股東名冊之前，轉讓人仍視為該等股份的持有人。 8.3 儘管有細則第8.1條和第8.2條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許且為此目的已獲董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。 董事會可 8.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕登記任何未繳足拒絕登記 轉讓 股份或本公司擁有留置權的股份轉讓。 拒絕通知 8.5 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在向本公司提交轉讓日期兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 轉讓要求 8.6 董事會亦可拒絕登記任何其他股份轉讓，除非： (a) 向本公司提交轉讓文據連同有關股票（於轉讓登記後將予註銷）及董事會合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明； (b) 轉讓文據只涉及一類股份； (c) 轉讓文據已蓋上釐印（如需蓋有釐印）； (d) 如將股份轉讓予聯名持有人，則聯名持有人不得多於四名； (e) 有關股份不涉及本公司的任何留置權；及 (f) 就此向本公司支付不超過聯交所不時釐定之最高應付費用的款項（或董事會不時要求的較低數額）。 不得轉讓 8.7 不得向未成年人或管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能精神失常或因予未成年 人等 其他原因不能處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。 轉讓後須 8.8 股份轉讓後，轉讓人須交出所持股票以便即時註銷，承讓人支付不超過聯交交出股票 所不時確定的最高應付金額或董事會不時要求的較低金額後須就轉讓予承讓人的股份向其發行新股票，若轉讓人須保留所交出股票中含的任何股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會不時要求的較低金額後須就該部分股份向轉讓人發行新股票。本公司亦須保留該轉讓文據。 暫停辦理 8.9 本公司於聯交所網站刊登廣告或根據上市規則按本細則規定以電子通訊或轉讓及過 戶登記的 於報章刊登廣告的形式發出10個?業日的通告（如為供股則發出6個?業日的時間 通告）後，可暫停辦理過戶登記及股東名冊登記手續，時間及限期可由董事會不時釐定，惟在任何年度，暫停辦理相關登記或股東名冊登記手續的時期不得超過30日，或股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何年度均不得超過60日。暫停日期如有變更，本公司須在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（以較早為準）之前至少5個?業日通知。然而，若出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，在烈風警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司須盡快遵守上述要求。 9 繼承股份 股份登記 9.1 若股東身故，則另外的聯名股東（如死為聯名持有人）和死的遺產代理人持有人或 聯名持有 （如死為單獨持有人）為本公司認可的享有股份權益的唯一人士，但本細則人身故 並非解除已故股東（無論單獨或聯名股東）的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份的責任。 登記遺產 9.2 因股東身故或破產或清盤而可擁有股份的任何人士，在提供董事會可能不時代理人及 破產受託 要求的所有權證據並在符合本細則規定的情況下可登記為股份持有人或選人 擇提名他人登記為股份承讓人。 登記選擇 9.3 若擁有股份的人士選擇將本身登記為持有人，則須向本公司交付或寄送經其通知╱登 記提名人 簽署的書面通知。若選擇提名他人登記為持有人，則須簽署一份以獲提名人士 士為受益人的股份轉讓文據作為憑證。本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有限制、約束及條款均適用於上述任何通知或轉讓文據，猶如該股東並無身故或破產或清盤而該通知或轉讓乃由該股東作出。 轉讓或繼 9.4 因持有人身故或破產或清盤而可擁有股份的人士猶如已登記為股份持有人承已身故 或破產股 而可獲得應有的股息和其他利益。然而，董事會可在認為適當時保留有關股東的股份 前保留股 份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效息等 轉讓該股份，但若符合細則第15.3條的規定，該人士可在大會上投票。 10 沒收股份 如催繳股 10.1 倘股東於指定付款日期未能支付任何催繳股款或催繳分期股款，則在不違反款或分期 付款未繳 細則第7.10條前提下，董事會可在任何部分股款仍未繳付期間隨時向該股東付，可發 出通知 發出通知，要求支付仍未支付之催繳股款或分期股款以及任何可能累計或持續累計至實際付款日的利息。 通知形式 10.2 該通知須指定另一日期（不早於發出通知日期計14日）及地點，並聲明若截至指定時間仍未於指定地點付款，則有關催繳股款或未繳分期股款的股份會被沒收。董事會可接受交回任何須沒收股份，在此情況下本細則中「沒收」一詞含「交回」的涵義。 若不遵循 10.3 若不遵循上述通知的規定，則發出通知後未有按通知要求支付有關款項的股通知規定， 股份可被 份，可隨時由董事會通過決議案沒收。沒收的款項括就該等被沒收股份所沒收 宣派但於沒收前未實際支付的全部股息及紅利。 已被沒收 10.4 任何被沒收的股份視為本公司財產，可重新配發、出售或按董事會認為適當的股份視 為本公司 的條款和方式處置。在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照財產 其認為適當的條款取消沒收。 即使沒收 10.5 股份被沒收的人士不再為持有該等被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司仍需支付 欠款 支付於沒收當日就該等股份應付本公司的全部款項，以及（倘董事會酌情要求）沒收當日至付款按董事會可能規定的利率（年利率不超過15%）累計的有關利息。董事會若認為合適，可要求付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓。在本細則中，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須在沒收之時立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。 沒收的證 10.6 董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於指定日期被正式沒收，據 即構成最終憑證，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、出售或處置被沒收股份接受對價，且董事會可授權任何人士簽訂重新配發文件或向獲重新配發、出售或處置股份的人士轉讓股份，該等人士可隨即登記為股份持有人且毋須理會認購或購買款項（如有）的應用情況，其股份權屬不得因股份沒收、重新配發、出售或其他處置程序不合規或無效而受到影。 沒收後的 10.7 當沒收任何股份時，應向緊接沒收前名列股東名冊的股東發出通知，並隨即通知 在股東名冊內記錄該沒收及沒收日期。儘管有上述規定，不得因為遺漏或疏於通知而導致沒收無效。 贖回被沒 10.8 儘管有上述沒收，董事會可在被沒收任何股份重新配發、出售或以其他形式收股份的 權力 處置之前的任何時間，允許按照關於股份的所有催繳股款及到期利息以及就股份所產生開支的支付條款，以及董事會認為合適的其他條款（如有），贖回被沒收股份。 沒收不損害 10.9 沒收股份不得損害本公司已作出的任何催繳股款或分期股款的權利。 本公司催繳 股款或分期 付款的權利 因未支付 10.10 本細則有關沒收的規定應適用於任何按股份發行條款在固定的時間應付而股份到期 款項而沒 沒有付款的情況（不管該款項是作為股份面值或溢價），如同因正式作出並通收股份 知的催繳股款而應予以支付的情況一樣。 11 更改股本 11.1 本公司可不時通過普通決議案： 合併及拆 (a) 將全部或任何股本合併及分拆為面值大於現有股份的股份。在合併已分股本以 及拆細及 繳足股份並將其分為面值較大的股份時，董事會可以其認為適宜的方註銷股份 式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影前述的一般性原則下）與將予合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份。倘任何人士因股份合併而獲得零碎合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，獲委任的人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項扣除有關出售費用的淨額，按彼等權利及利益的比例分派予原應獲得零碎合併股份的人士，或為本公司的利益支付予本公司； (b) 按公司法條文規定，註銷於決議案通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按所註銷股份數額削減股本；及 (c) 在不違反公司法條文的情況下，將全部或部分股份數額拆細為面值低於本公司組織章程大綱所規定的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後，股份持有人之間一股或以上股份較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等權利或限制為本公司有權附加於未發行或新股份。 削減股本 11.2 本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式並在符合其規定的條件下削減股本或股本贖回儲備。 12 借貸權力 借貸權力 12.1 董事可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌措資金或借貸或安排支付任何款項，以及將本公司業務、現時及日後的物業和資產及未催繳股本或其任何部份予以按揭或抵押。 借貸條件 12.2 董事會以其認為適當的方式、條款及條件籌措資金或取得付款或還款，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是直接償還本公司或任何第三方的債項、負債或責任，或作為該等債項、負債或責任的附屬抵押品。 轉讓 12.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象的任何權益的限制。 特權 12.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他價格發行，並在贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事和其他方面具任何特權。 保存押記 12.5 董事會應根據公司法規定安排保存正式的登記冊，登記涉及本公司財產的所登記冊 有按揭及抵押，並須妥為遵守公司法有關按揭及抵押登記和其他事宜的要求。 債權證或 12.6 若本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列債權股證 登記冊 的一部分，或作為個別工具），董事會應安排妥為保存債權證持有人登記冊。 未催繳股 12.7 當本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得抵押的人士應受制於該本抵押 等先前押記，並且無權藉通知股東或其他方式取得較先前押記優先的權利。 13 股東大會 附錄 A1 13.1 本公司須於每個財政年度結束後六個月（或上市規則或聯交所可能允許的其第 14(1) 段 他期限）內就該財政年度舉行股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明為股東週年大會及在董事會指定的時間和地點（倘為虛擬會議，括虛擬地點）進行。 股東特別 13.2 股東週年大會以外的所有股東大會須稱為股東特別大會。 大會 召開股東 13.3 董事會可在其認為合適時召開股東特別大會。當於提出請求當日所持股份合特別大會 8A.23 共相當於本公司不少於十分之一的投票權（每股一票）（附帶於本公司股東大附錄 A1 第 14(5) 段 會投票的權利）的一名或以上聯名股東（其中須括認可結算所（或彼等各自代理人））提出書面請求，則亦須召開股東大會，惟倘請求人為認可結算所（或彼等各自代理人），其須在收到所持股份合共相當於本公司不少於十分之一的投票權（每股一票）（附帶於本公司股東大會投票的權利）的戶口持有人要求作出有關請求的指示，方可提出有關請求。該書面請求須向本公司的香主要辦事處或（倘本公司不再有該主要辦事處）註冊辦事處提交，當中須指明大會的目的及將添加至大會議程的決議，並經請求人簽署。倘董事會並未於請求書提交之日計21日內安排正式召開將於此後21天內舉行的會議，則請求人本身或當中持有彼等全部投票權超過一半的任何人士，可以同樣的方式（盡可能接近董事會召開會議的方式）召開股東大會，惟如此召開的任何會議不得在提交請求書之日計三個月期滿後舉行，而本公司將向請求人償付因董事會未能召開大會而導致的所有合理開支。 13.4 董事可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設施，以便股東及其他與會可透過該等通訊設施出席及參與有關股東大會。在不限制上述規定一般性原則的情況下，董事可決定任何股東大會可以虛擬會議形式舉行。 會議通知 13.5 股東週年大會須發出不少於21日的書面通知，而任何股東特別大會則須發出附錄 A1 第 14(2) 段 不少於14日的書面通知。根據上市規則規定，通告期不括送達或視作送達通告日期及發出通告日期，而通告須列明大會舉行時間、地點（倘為虛擬會議，括虛擬地點）與議程、決議案詳情及擬議事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈的特別決議案。擬使用通訊設施進行的任何股東大會（括根據細則第13.12條延遲或重新召開的大會）（括任何虛擬會議）通告須披露將使用的通訊設施，括希望使用相關通訊設施出席、參與相關大會並投票的任何股東或股東大會其他參與須遵循的程序。每屆股東大會的通告須發予審計師及所有股東，惟按照本細則條文或所持股份的發行條款規定無權獲得本公司該等通告除外。 13.6 倘本公司大會的通知期少於細則第13.5條所述規定，但獲得下述同意，則有關大會仍視作已正式召開： (a) 如屬股東週年大會，則獲全體有權出席及投票的股東或彼等的委任代表同意；及 (b) 如屬任何其他大會，則獲大多數有權出席大會及於會上投票的股東（合共持有以面值計不少於具有該項權利的股份的95%）同意。 13.7 每份本公司股東大會通知均須在合理顯眼位置說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名代表出席並代其投票，而該代表毋須是股東。 疏於通知 13.8 因意外遺漏而未能向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士未能收到任何有關通知，均不會導致任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。 疏於發送 13.9 在代表委任文據與通知同時被發送的情況下，因意外遺漏而沒有向任何應收代表委任 文據 到通知人士發出代表委任文據或上述人士沒有接獲委任代表文件，均不會令有關大會上通過的任何決議或議事程序失效。 13.10 於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於股東大會休會後但於續會舉行前（不論是否必須發出續會通知），倘若董事全權酌情認為於召開會議的通告中列明的舉行股東大會的日期或時間及地點（無論是實體或虛擬）因任何原因屬不切實際或不合理時，則董事會可根據細則第13.12條更改或將大會押後至另一日期、時間及地點（無論是實體或虛擬）舉行。 13.11 董事會亦有權於各召開股東大會的通告中列明，倘若烈風警告或黑色暴雨警告（或相關會議地點的相等警告）於股東大會之日任何時間生效（除非該警告已於股東大會舉行前至少某段最低限度的時間內（董事可於相關通告中指明該段時間）取消），則大會須根據細則第13.12條押後舉行而毋須另行通知，並於稍後日期重新召開。倘若股東大會按本條細則押後舉行，本公司須盡快安排於本公司網站發出及於聯交所網站刊登該押後通知，惟未能發出或刊登有關通知並不會影該大會自動延期。 13.12 倘若股東大會根據細則第13.10或13.11條押後舉行： (a) 本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站發出及於聯交所網站發佈有關押後通知（須根據上市規則載明押後的原因）（惟倘根據細則第13.11條押後，未能發出或發佈該通知不會影股東大會的自動押後）；(b) 董事會須確定重新召開大會的日期、時間及地點（無論是實體或虛擬），並須就重新召開大會以細則第35.1條列明的方式發出至少七整天的通知；該通知須列明將重新召開押後之大會的日期、時間及地點（倘為虛擬會議，括虛擬地點），以及遞交代表委託書的日期及時間以使其於該重新召開的大會上有效（除非已遞交的任何代表委託書被新的代表委託書撤銷或取代，否則任何已就原有大會遞交的代表委託書仍屬有效）；及(c) 惟原有大會通告上所載之事項應擬於重新召開之大會上處理，且就重新召開大會發出的通知無需列明將在重新召開之大會上處理之事項，亦無需再次呈交任何隨附文件。倘擬於重新召開之大會上處理任何新事項，本公司應根據細則第13.5條就重新召開之大會另發出新通知。 14 股東大會議事程序 法定人數 14.1 在任何情況下，股東大會的法定人數須為兩名持有本公司總投票權不少於三分之一的出席的股東，倘本公司股東名冊僅有一名股東，則法定人數為出席的該名股東。除非在開始討論事項時出席人數符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會主席除外）。 出席人數 14.2 倘於大會指定舉行時間計15分鐘並無足夠法定人數出席，則應股東要求而不符合法 定人數而 召開的大會須解散，而其他大會則須押後至下星期同日舉行，時間及地點（無須解散會 議的情況 論是實體或虛擬）由董事會決定。倘於有關續會上，於指定舉行時間計15以及續會 舉行情況 分鐘仍無足夠法定人數出席，則出席的股東人數為法定人數，可處理大會議程的事項。 股東大會 14.3 董事長須主持所有股東大會，倘並無董事長，或在任何股東大會上董事長在主席 大會指定舉行時間計15分鐘內仍未出席或不願出任大會主席，則出席大會的董事須另選一名董事擔任主席。倘無董事出席，或所有出席董事拒絕出任主席，或選出的主席須退任，則出席的股東須在彼等之中選出一人擔任主席。 14.4 任何股東大會主席有權出席及參與通過通訊設施進行的任何該類股東大會，並在該股東大會擔任主席，在此情況下，應適用以下規定： (a) 會議主席被視為應出席會議；及 (b) 倘通訊設施中斷或因任何原因無法使會議主席聽取參與會議的所有其他人士的意見且參與會議的所有其他人士無法聽取主席的意見，則出席會議的其他董事應推選出席會議的另一名董事，於會議剩餘時間內擔任會議主席；前提是(i)倘並無其他董事出席，或(ii)所有出席的董事均不願出任會議主席，則會議應自動押後至下一個星期同一日在董事會決定的時間及地點（無論是實體或虛擬）舉行。 召開股東 14.5 主席經有法定人數出席的股東大會同意可（如大會作出相關指示則必須）押大會續會 的權力╱ 後任何大會至大會所決定的舉行時間及地點（無論是實體或虛擬）。每當大會續會處理 事項 延期14天或以上，須發出至少七整天的通知，並依照原先大會的方式列明續會的地點（倘為虛擬會議，括虛擬地點）、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會所處理事項的性質。除上述規定外，股東無權取得有關任何續會或任何續會所處理事項的通知。除本應在原先大會上處理的事項外，任何續會不得處理其他事項。 必須以投 14.6 股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟主席可善意票方式表 決 允許按上市規則的規定就純粹與程序或行政事項有關的決議案進行舉手表決。 投票 14.7 投票須（除細則第14.8條規定外）以主席指定的方式（括使用投票籤或投票紙或標籤或電子方式）於主席指定的時間及地點（無論是實體或虛擬）（不超過進行表決之大會或續會日期30天）進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為進行表決之該大會通過的決議。 不得押後 14.8 任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票須在該大會上進行，不投票表決 的事項 得押後。 14.9 如以上市規則所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀錄後，即為該事實的確鑿證據，毋須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。 主席擁有 14.10 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，進行投票或舉手表決的該大決定票 會主席有權投第二票或決定票。 書面決議 14.11 經當時有權收取股東大會通告並出席大會及於會上投票的全體股東（如股東案 為法團，則由其正式授權代表）簽署以書面（以一份或多份副本）批准的決議案（括特別決議案）均實際有效，猶如該決議案於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。任何有關決議案須視為已於最後一名股東簽署的當天舉行的大會上通過。 15 股東表決 有權在股 15.1 除細則第3.2條及3.11條和任何類別股份當時所附投票特權、優先權或限制外，東大會上 發言及投 在任何股東大會上，(a)每名親身出席的股東應有發言權；(b)如以舉手方式表票 附錄 A1 決，則每名以有關方式出席的股東可投一票；及(c)如以投票方式表決，則每第 14(3)段 名以有關方式出席的股東可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。 於投票表決時，有權投多於一票的股東毋須按同一意向盡投其票。謹此說明，若超過一名授權代表獲認可結算所（或其代理人）委任，該授權代表可於舉手表決時投一票而投票表決時毋須按同一意向盡投其票。 點票 15.2 根據上市規則，倘任何股東不得就任何個別決議案投票，或被限制只可投票附錄 A1 第 14(4)段 贊成或反對任何個別決議案，該股東或其代表違反該規定或限制而作出的任何投票不應計算在內。 已故及破 15.3 根據細則第9.2條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上就有產股東的 相關投票 關股份投票，投票方式與股份的登記持有人無異，但該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。 聯名持有 15.4 如屬任何股份的聯名登記持有人，則任何一名該等人士可就該股份於任何大人的投票 會上親身或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票；倘多於一名聯名持有人出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或較優先（視乎情況而定）的出席人士為唯一有權投票，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的股東排名釐定。就本條細則而言，已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人視為以相關已故股東名義所持任何股份的聯名持有人。 精神失常 15.5 被有管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能神智失常或因其他理由不能股東的投 票 處理其事務的股東，可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而該人士可由委任代表投票。 投票資格 15.6 除本細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東，或未就其股份向本公司支付當時所有到期應付款項的人士，不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。 對投票資 15.7 除非在進行投票的大會或續會上對行使或有意行使投票權的人士提出質疑格的異議 或反對投票，否則不得對行使或有意行使任何投票權的任何人士的表決資格或任何投票受理提出任何質疑，凡未在該等大會被否決的投票均為完全有效。 凡有關投票資格或表決被拒絕的爭議均應交由大會主席決定，而主席的決定為最終決定且不可推翻。 授權代表 15.8 任何有權出席本公司會議及於會上投票的股東，均有權委任他人（必須為個人）附錄 A1 第 18 段 作為代表，代其出席會議及於會上投票，而受委代表享有與該股東同等的發言權。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任何人數的受委代表代其出席任一股東大會（或任一類別大會）。 委任代表 15.9 代表委任文據須以書面作出，並須由委任人或獲書面授權的代理人親筆簽署，的文據須 以書面作 如委任人為法團，則須加蓋公司印章或由高級職員、代理人或其他獲正式授出 權人士親筆簽署。 遞交委任 15.10 代表委任文據及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或代表的授 權書 經由公證人核實的授權書或授權文件副本，須不遲於有關文據所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間48小時前，按召開會議或任何續會的通知或隨附的任何文件所指明的方式（括以電子方式）及╱或地點送達；倘在該會議或續會日期後舉行投票，則須不遲於指定舉行投票時間48小時前送達。否則，代表委任文據視為無效，但在任何情況下，會議主席可酌情指示視有關代表委任文據已被正式交回。代表委任文據於簽署日期計12個月後失效。 送交代表委任文據後，股東仍可親身出席有關大會並於會上投票，在此情況下，有關代表委任文據視作已撤回。 授權文件 15.11 每份代表委任文據（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用格式或董格式 事會按上市規則不時批准的其他格式，使股東可按意願指示受委代表在委任表格相關的會議上，就將予提呈的各項決議案投票贊成或反對，或在未有指示或指示有抵觸的情況下，酌情自行投票。 委任授權 15.12 委任授權代表於股東大會投票的文據須：(a)視為授權受委代表對提呈會議代表文件 項下的授 的決議案修改酌情投票；及(b)除代表委任文據另有規定外，倘代表委任文據權 有關會議的續會原定於有關會議當日12個月內舉行，則該代表委任文據於續會仍然有效。 授權已撤 15.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷代表委任文據或授權委託書或銷但授權 代表或代 所簽訂委任授權代表文件或股東決議的其他授權文件，或撤銷相關決議，或表的投票 依然有效 委任授權代表所涉及的股份已轉讓，若使用委任授權代表文件的大會或續會的情況 召開前不少於兩小時，本公司未按細則第15.10條所述方式（括以電子方式）及╱或地點收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任授權代表文件的條款或就股東決議作出的投票仍有效。 由代表於 會議上 行事的法 團或結算 15.14 任何身為股東的法團，可通過其董事或其他管治團體的決議或通過授權委託所 附錄 A1 書授權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股份的股東大會上第 18段 擔任其代表。獲授權人士有權代表公司行使同等權力，猶如該公司為本公司的個人股東，若該公司派代表出席，則視為親身出席任何大會。 附錄 A1 15.15 如股東為認可結算所（或其代理人），可授權其認為適當的一位或多位人士，第 19段 於本公司任何股東大會、本公司債權人會議或任何類別股東大會出任其代表，如授權多於一位人士，授權書須註明每位獲授權的人士所代表的股份數目及類別。以上述方式獲授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其確實已獲授權。根據本條款獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使相同權利及權力（括倘允許舉手表決時舉手進行個人表決的權利），猶如持有該授權指明數目及類別的股份的個人股東，而不論本細則所載條款是否存在任何相反規定。 16 註冊辦事處 註冊 本公司的註冊辦事處須位於董事會不時指定的開曼群島境內地點。 辦事處 17 董事會 組成 17.1 董事的人數不得少於兩人。股份於聯交所上市期間，董事會須括上市規則指定或允許的獨立非執行董事人數。 董事會可 17.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加現有董填補空缺 或委任額 事名額。任何以此方式委任的董事，任期僅至彼獲委任後本公司首屆股東週外董事 附錄 A1 年大會為止，屆時將合資格重選連任。 第 4(2)段 股東大會 17.3 本公司可不時在股東大會上以普通決議案增減董事人數，但董事人數不得少上增減董 事人數的 於兩人。在符合本細則及公司法規定的前提下，本公司為填補臨時職位空缺權力 或為任命新任董事，可通過普通決議案選舉任何人士為董事。 提名人士 17.4 任何未經董事會推薦的人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在不早參選時發 出通知 於寄發指定進行該選舉的大會通知後計，直至該大會日期前七天止最少七日期間，由一名有權出席大會及於會上投票的本公司股東（非獲提名人士）以書面通知秘書擬於會上提名該名人士參選，且提交該名獲提名人士簽署的書面通知以表示願意參選。 董事名冊 17.5 本公司須在註冊辦事處保存董事及高級管理人員名冊，當中載有彼等的姓名、及向註冊 處處長通 地址及公司法規定的任何其他詳細資料，亦須向開曼群島公司註冊處處長提報有關變 更 交該名冊的副本，而按照公司法的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長。 通過普通 17.6 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可隨時通過普決議案罷 免董事的 通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（括董事總經理或其他執行董事），亦權力 附錄 A1 可通過普通決議案選舉另一人接替職位。任何以該等方式當選的人士僅可任第 4(3)段 職至其代替的董事在未被免職的情況下可任職的時間。本條細則的任何條文均不應視為剝奪根據本條細則任何規定而遭免職的董事因終止董事職務或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應獲得的補償或賠償，亦不會視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。 替任董事 17.7 董事可隨時以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司位於香的主要辦事處或在董事會會議上，任命任何人（括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並可隨時以相同方式終止任命。除非事先經董事會批准，否則有關任命須經批准後方為有效，但如準獲委任人是董事，董事會不得否決有關任命。 17.8 替任董事須在以下事件發生時終止委任：倘其被任命為董事，則須立即辭職或其任命人不再擔任董事職務。 17.9 替任董事有權（代替其任命人）選擇接收或不接收董事會議的通知，亦有權在委任董事未能親身出席時以董事身份出席、投票並計入法定人數，且在該會議上可全面履行其任命人身為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定須如同其（而非其任命人）是董事一樣適用。倘其本身是董事或作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權可累計，且毋須使用全部投票權或所有票數盡投同一意向。倘其任命人當時無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替任董事的證明書具有終局性），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有同等效力。 董事會可不時就董事會任何委員會作出決定，在此程度上，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會成員的任何會議。就本細則而言，除上文所述外，替任董事不得作為董事行事，亦不得被視為董事。 17.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合約以及於合約、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。 17.11 除細則第17.7條至第17.10條的規定外，董事可委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票須視為董事的出席或投票。授權代表毋須為董事，細則第15.8條至第15.13條的規定經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然有效，倘文件並無規定，則於書面撤回前仍有效。儘管董事亦可任命多名授權代表，但僅一名授權代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。 董事資格 17.12 董事毋須持有任何資格股份。董事不會因已達特定年齡而被要求離職或失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人均不會因已達特定年齡而失去被任命為董事的資格。 董事酬金 17.13 董事可就所提供的服務收取酬金，金額由本公司於股東大會或董事會（視情況而定）不時釐定。除釐定酬金的決議案另有規定外，酬金概按董事同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於整段有關受薪期間的任何董事將僅可按其任職時間比例收取酬金。該類酬金將不計入出任本公司任何受薪職務的董事因出任或獲委聘該等職務所得的任何其他酬金。 17.14 向任何董事或已離職董事支付任何金額的款項作為離職的補償，或其退任或與退任有關的對價（並非合約規定須付予董事）須先經本公司在股東大會批准。 董事開支 17.15 董事可報銷執行董事職務時合理產生或相關的所有費用，括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的旅費，或處理本公司業務或執行董事職務產生的其他費用。 特別酬金 17.16 董事會可向任何應本公司要求提供任何特殊或額外服務的董事支付特別酬金，可以薪酬、佣金、利潤分紅或所議定的其他方式支付，作為董事一般酬金以外之額外酬勞或代替該等一般酬金。 董事總經 17.17 執行董事（根據細則第19.1條獲委任）或獲本公司委任執行本公司任何其他理等職位 的薪酬 管理職務的董事的酬金，由董事會不時釐定，可以薪酬、佣金或利潤分紅或其他方式或以上全部或任何方式支付，並括董事會不時決定的其他福利（括購股權及╱或退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。該等酬金不計入收款人作為董事應收取的酬金。 董事須離 17.18 董事須在下列情況下離職： 職情況 (a) 倘董事向本公司註冊辦事處或其香主要辦事處發出書面通知辭職；(b) 倘任何有管轄權的法院或政府官員因董事現時或可能神智失常或因其他原因不能處理其事務而發出指令且董事議決將該董事撤職； (c) 倘未告假而連續十二個月缺席董事會會議（委任替任董事代其出席除外），而董事會議決將其撤職； (d) 倘董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議； (e) 倘根據法例或本細則任何條文的規定終止或遭禁止出任董事；或(f) 倘根據細則第17.6條通過普通決議案被撤職。 輪流退任 17.19 在本公司每屆股東週年大會上，當時三分之一董事（若人數並非三名或三的8A.29 倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）須輪流告退，惟每名董事（括按特定年期獲委任）至少每三年須卸任一次。在確定輪流退任的董事及其人數時，並不計算根據細則第17.2條須膺選連任的董事。卸任的董事的任期直至大會結束時，彼於該大會退任並合資格重選連任。本公司於任何有董事卸任的股東週年大會上，可重選相同數目的董事以補空缺。 董事與本 17.20 董事或候任董事不會因其職位而失去以賣方、買方或其他身份與本公司訂立公司訂立 合約 合約的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事參與其中或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此而無效。訂約或參與其中或在其中有利益關係的任何董事亦毋須僅因其董事職位或由此建立的受托關係而向本公司交代任何從該等合約或安排獲得的任何利潤，惟倘董事在有關合約或安排中持有重大利益，董事須盡早於其可出席的董事會會議上，以特定或一般通告方式申明其利益的性質，指明鑒於通告所列事實，彼須被視為擁有本公司之後或會具體指明的任何合約權益。 17.21 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，且（除非本公司與董事另有協定）毋須向本公司或股東說明其因擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。 董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（括投票贊成任命董事或其中任何一位擔任其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。 17.22 董事可在出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（審計師除外），任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外酬金（括以薪酬、佣金、利潤分紅或其他方式支付的報酬），而該等額外酬金不得計入任何其他細則規定的任何酬金。 董事擁有 17.23 董事不得就涉及與其或其緊密聯繫人（或上市規則規定的董事其他聯繫人）重大權益 不得投票 有重大利益關係的合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（其亦不獲計入該決議案的法定人數），惟此項限制不適用於下列情況，即： 董事就若 (a) 在以下情況下提供任何抵押或彌償保證： 干事項投 票 (i) 就董事或其任何緊密聯繫人按本公司或其任何附屬公司要求或利益而借出的款項或產生或承擔的責任，而向該名董事或其任何緊 密聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或 (ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而向第三方提供任何抵押或彌償保證，而董事或其任何緊密聯繫人本身已就此根據一項 擔保、彌償保證或抵押而個別或共同承擔全部或部分責任； (b) 任何有關提呈發售本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券或本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司提呈發售股份或債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人因參與該發售的銷或分銷而擁有或將擁有其中權益； (c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，括：(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或股份期權計劃；或 (ii) 採納、修訂或執行同時涉及本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的退休金、公積金或退休、身故或傷殘褔利計劃， 而並無給予董事或其任何緊密聯繫人該等計劃或基金所涉有關類 別人士一般未獲授予的任何特權或利益；及 (d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因擁有本公司股份或債券或其他證券權益而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式擁有權益的任何合約或安排。 董事可就 17.24 審議有關委任兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職不涉及自 身委任的 務或職位的建議（括制定、更改委任條款或終止委任）時，須分別就每名相建議投票 關董事獨立審議。除有關本身委任的決議外，各相關董事（在細則第17.23條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票並計入法定人數。 決定董事 17.25 倘任何人士於任何董事會會議上對董事權益的重要性或合約、安排、交易、可否投票 人士 擬簽訂的合約、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（倘該疑問涉及主席利益，則由其他與會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）有關任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定且不可推翻。 18 獨立非執行董事 獨立非執 18.1 獨立非執行董事職責括（但不限於）： 行董事 8A.26 附錄 C1 第 A.6.2段 (a) 參與董事會會議，就策略、政策、表現、職責、資源、主要委任及操守第 A.6.7段 第 A.6.8段 準則等事項作出獨立判斷； (b) 於發生潛在利益衝突時發揮領導作用； (c) 服務於審核、薪酬、提名及其他管治委員會（如獲邀請）；及 (d) 監察本公司在達致議定之企業宗旨及目標方面的表現及監督相關表現的申報情況。 18.2 獨立非執行董事須定期出席並積極參與會議，以其技能、專業知識及不同的背景及資格為董事會及其任職的任何委員會作貢獻。彼等亦應出席股東大會，公正了解公司股東的意見。 18.3 獨立非執行董事須透過提供獨立、建設性及知情意見，為制定本公司策略及政策作出積極貢獻。 19 董事總經理 委任董事 19.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據細則第17.17條決定的薪酬條款，總經理等 職位的權 不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總力 經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。 罷免董事 19.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本總經理等 職位 公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第19.1條獲委任職務的各董事須由董事會撤職或罷免。 終止委任 19.3 根據細則第19.1條獲委任職務的董事須遵守與其他董事相同的罷免條款。若基於任何原因終止擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對該董事違反該董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。 權力可予 19.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執轉授 行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前不會因此受到影。 20 管理層 董事會有 20.1 在不抵觸細則第21.1至21.3條授予董事會行使的任何權力的情況下，本公司本公司一 般權力 業務由董事會管理。除本細則明確賦予的權力及授權外，董事會可行使一切權力，並執行本公司可行使、執行或批准的一切行動及事宜，以及本細則及公司法並無明確指示或規定須由本公司在股東大會行使或執行的一切行動及事宜，惟不得與公司法及本細則的條文及任何本公司在股東大會不時制定的規則有抵觸。上述所制定的規則不得與有關條文或本細則有抵觸且不得導致董事會在未有制定該規則前所進行而原應有效的行動無效。 20.2 在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，現表明董事會擁有以下權力：(a) 授予任何人士權利或選擇權，可於將來特定日期要求按面值或協定的溢價獲配發任何股份；及 (b) 授予本公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或取代薪金或其他報酬。 20.3 倘本公司在香註冊成立，除公司條例批准或根據公司法獲批准外，本公司不得直接或間接： (a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或有關董事控制的法人團體提供貸款； (b) 就任何人士向董事或有關董事控制的法人團體提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保；或 (c) 向一位或以上董事（共同或單獨、直接或間接）擁有控制權益的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該公司提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保。 21 經理 經理委任 21.1 董事會可不時委任本公司的總經理或經理，並可以薪金或佣金或授予參與本及薪酬 公司利潤分紅的權利或任何兩種或以上的方式釐定彼等薪酬以及支付其因本公司業務聘請任何員工的工作開支。 任期及權 21.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。 力 委任條款 21.3 董事會可按其全權酌情認為各方面合適的條款及條件與上述總經理或經理及條件 訂立協議，括授權總經理或經理任命一名或多名助理經理或其他僱員以開展本公司業務。 22 董事議事程序 董事 22.1 董事會可在世界各地舉行會議以處理業務、召開續會及以其認為適當之方式會議╱ 法定人數 處理會議及程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，等 董事會的法定人數為兩名董事，括一名董事長或其替任董事（根據本細則董事長不計入法定人數除外）。在本條細則中，獲董事委任的替任董事須計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則替任董事本身（倘為董事）及其代替的各董事均會計入法定人數（但本條並非許可召開僅由一名人士出席的會議）。董事會或董事會任何委員會會議可通過電話或電話會議或任何其他通訊設備召開，惟所有與會均可通過聲音與所有其他與會即時交流，按本條上述方式參與會議視為親身出席有關會議。 召開董事 22.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召開董事會會議。除非董事會另有決定，會會議 否則有關會議的通知須不少於48小時前按有關董事不時告知本公司的地址或電話、傳真或電報號碼，以書信或電話或傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式發予各董事。 解決問題 22.3 根據細則第17.20至第17.25條，董事會會議提出的問題須由大多數投票表決。 的方法 如出現同等票數，則會議主席可投第二票或決定票。 主席 22.4 董事會可選任一名董事長並決定其任期。董事長（或其替任董事）須擔任每次董事會會議的主席，倘無選任主席，出席董事可選任其中一人擔任會議主席。 會議權力 22.5 出席人數達法定人數的董事會會議可根據本細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有或部分授權、權力及酌情權。 委任委員 22.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（括在委會及轉授 權力 任董事未出席情況下授權的替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董事會不時訂立的規定。 委員會行 22.7 任何委員會在符合上述規定的情況下，其就履行所委任目的而非其他目的作為與董事 行為具有 出的所有行為的效力和法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本公司於股相同法律 效果 東大會同意後有權向該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列為本公司經常開支。 委員會議 22.8 由兩名或以上董事組成的任何委員會，其會議及議事程序受制於本細則中關事程序 於董事會會議及議事程序的規定（倘有關規則適用且並未被董事會根據細則第22.6條中的規定所取代）。 會議程序 22.9 董事會須作會議紀要的有： 及董事會 會議紀要 (a) 董事會所有高級職員的委任； (b) 出席各董事會會議的董事姓名以及根據細則第22.6條委派的委員會成員的姓名； (c) 任何董事作出或發出的有關任何合同或擬簽署合同的權益，或擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲明或通知；及 (d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議以及議事程序。 22.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的會議紀要須視為相關會議程序的確定性證據。 董事或委 22.11 倘事後發現相關董事或委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符員會行為 欠妥時依 合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事然有效的 情況 的任何人士所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同上述人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或委員會成員（視情況而定）。 出現空缺 22.12 儘管董事會出現任何空缺，但在任董事仍可履行其職務，倘董事人數少於本時的董事 權力 細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。 董事 22.13 除非上市規則另有規定，否則經全體董事（或根據細則第17.9條由彼等替任決議案 董事）簽署的書面決議案將如同該決議於正式召開的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。有關決議案可由數份相同格式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，但倘本公司主要股東（上市規則所不時界定）或董事在決議案所涉及事項或業務的權益與本公司利益在有關決議案通過前被董事會認為有重大利益衝突，則不得以書面決議案形式通過，並僅在根據本細則舉行的董事會會議通過。 23 提名委員會 提名委員 23.1 董事會須設立提名委員會，以履行（其中括）以下職責： 會 8A.27 附錄 C1 第 A.5段 (a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面），協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合本公司公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； (b) 制定識別及評價董事人選資格及評估人選的標準； (c) 物色合適及具備資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見； (d) 評核獨立非執行董事的獨立性； (e) 就每名董事對董事會投入的時間及貢獻、能否有效履行其職責作出評估，當中須考慮董事的專業資格及工作經驗、現任上市公司董事職位（如有）及該董事其他重大外部事務所涉及時間投入以及其他與董事的個性、品格、獨立性及經驗有關的因素或情況； (f) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是本公司董事長及首席執行官）繼任計劃向董事會提出建議； (g) 制定董事會成員多元化政策，並在企業管治報告中披露有關政策或政策的摘要； (h) 根據上市規則及章程細則，向董事會建議須於本公司股東週年大會上輪流退任的董事名單；及 (i) 協助定期評估董事會表現。 8A.28 23.2 提名委員會須由大部分獨立非執行董事組成，且提名委員會主席須為獨立非執行董事。提名委員會中至少有一名成員應為不同性別。 23.3 提名委員會須於聯交所網站及本公司網站公佈其職權範圍，解釋其角色及董事會授予的權力。 23.4 本公司須向提名委員會提供充足資源使其能夠履行職務。如有需要，提名委員會須尋求獨立專業意見以履行職責，費用由本公司承擔。 23.5 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，須列明： (a) 用以物色該名人士的流程及董事會認為應選任該名人士的理由及認為該名人士屬獨立人士的原因； (b) （本細則第23.5(b)條將予刪除，並根據上市規則，自2028年7月1日留空）若擬任獨立非執行董事將持有第七間（或以上）於聯交所上市公司的董事職位，董事會為何認為該名人士仍能有足夠時間投入董事會； (c) 該名人士可為董事會帶來的觀點、技能及經驗；及 (d) 該名人士如何促進董事會多元化。 23.6 提名委員會或董事會須制定有關董事多元化的政策，並於企業管治報告中披露該政策或政策概要。 24 企業管治委員會 企業管治 24.1 董事會須設立企業管治委員會，以履行以下職責： 委員會 8A.30 附錄 C1 第 D.3.1段 (a) 制定、檢討及評估本公司企業管治政策及常規的充足性，並向董事會提出建議； (b) 檢討及監察本公司董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；(c) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； (d) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；(e) 檢討本公司遵守守則的情況及在企業管治報告內的披露； (f) 檢討本公司與環境、社會及管治（「ESG」）相關的管治、政策、實踐及報告； (g) 協助董事會監察本公司ESG（括氣候相關）的風險和機遇、目標及進展；(h) 檢討及監察本公司經?及管理是否符合全體股東的利益； (i) 每年確認各A類普通股持有人（倘持有人為董事控股公司，則為擁有並控制該公司的人士）全年擔任董事，且相關財政年度並無發生任何細則第3.8(a)至(d)條所載事件； (j) 每年確認各A類普通股持有人（倘持有人為董事控股公司，則為擁有並控制該公司的董事）全年遵守細則第3.4、3.5、3.8及3.11條的規定；(k) 檢討及監察利益衝突管理，並就任何可能導致本公司、本公司附屬公司及╱或B類普通股持有人（視為整體，為一方）與任何A類普通股持有人（另一方）之間產生利益衝突的事宜向董事會提出建議； (l) 就根據上市規則第十七章規管的股份計劃向本身是A類普通股持有人的董事授出任何期權或獎勵提出建議； (m) 檢討及監察與本公司不同投票權架構有關的所有風險，括本公司及╱或本公司附屬公司（一方）與任何A類普通股持有人（另一方）之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議； (n) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議； (o) 致力確保本公司與股東的持續有效溝通，尤其是針對細則第37.1條規定的溝通； (p) 至少每半年及每年就企業管治委員會的工作作出報告，且該報告須涵蓋本條細則第24.1條各方面；及 (q) 因遵守規定或為作出解釋，向董事會披露就細則第24.1(p)條所述報告的細則第24.1(k)至(n)條所載事宜提出的建議。 8A.31 24.2 企業管治委員會須由全體獨立非執行董事組成，其中一名獨立非執行董事將擔任主席。 8A.32 24.3 本公司根據上市規則出具的企業管治報告須載有企業管治委員會於半年度報告及年報所覆蓋的會計期間的工作總結，內容有關細則第24.1條載列的企業管治委員會職責，並在可能的情況下披露截至半年度報告及年報刊發日期止期間的任何重大後續事件。 25 合規顧問 合規顧問 25.1 本公司須委任長期合規顧問。董事會須在下列情況下持續及時向合規顧問諮3A.23 8A.33 詢及（如需要）尋求意見： (a) 本公司刊發任何監管公告、通函或財務報告前； (b) 本公司擬進行可能為須予公佈或關連交易（上市規則所界定）的交易，括發行股份及購回股份； (c) 本公司擬運用首次公開發售所得款項的方式有別於上市文件所載，或本公司業務、發展或業績有別於該上市文件所載任何預測、估計或其他資料；及 (d) 聯交所根據上市規則向本公司作出查詢。 8A.34 25.2 董事會亦須就與以下各項相關的任何事宜持續及時向合規顧問諮詢及（如需要）尋求意見： (a) 本公司不同投票權架構； (b) A類普通股持有人擁有權益的交易；及 (c) 倘本公司、本公司附屬公司及╱或B類普通股持有人（視為整體，為一方）與任何A類普通股持有人（另一方）之間有潛在利益衝突。 26 秘書 委任秘書 26.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因其他任何原因導致沒有能履行有關職務的秘書，則公司法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出；倘沒有能履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別授權的本公司任何高級管理人員作出，或向該高級管理人員作出。 同一人不 26.2 倘公司法或本細則條文規定或授權某事項須由董事及秘書同時作出或向董得同時以 兩種身份 事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及擔任或代替秘書的行事 同一人士作出或向同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出而視為符合相關規定。 27 公章的一般管理及使用 印章的保 27.1 董事會應妥善保管印章，僅在董事會或經董事會授權代表董事會的董事會委管及使用 員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為刻有「證券」一詞的印章的傳真形式，僅用於在本公司發行的證券上及創造或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可決定，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋於或印製於股份、認股權證、債權證或其他形式的證券證書之上，或加蓋證券印章的任何上述證明文件毋須經任何人士簽名。對所有與本公司誠信交易的人士而言，所有蓋有或印有上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被加蓋或印製印章。 複製印章 27.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。就蓋章和使用該複製印章而言，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印章時須受到適當的限制。 但凡本細則提及印章，當該詞語適用或可能適用時，應被視為含上述複製印章。 支票及 27.3 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的收據，銀行安排 須按董事會不時以決議案形式決定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他形式簽署（視情況而定）。本公司應於董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。 委任代理 27.4 董事會可不時並隨時以加蓋印章的授權委託書任命任何公司、商號或人士或人的權力 任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代理人，並賦予其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出董事會根據本細則獲賦予或可行使的權力）。任何上述授權書可含董事會認為合適的條款，以保障及方便與任何該代理人進行交易的人士，亦可授權任何該代理人轉授其獲賦予的全部或部分權力、授權及酌情權。（未完）  |