[HK]天时资源(08028):提名委员会之职权范围
（股份代號：8028） 提名委員會 之 職權範圍 (獲董事會於二零二六年六月二十五日修改及採納 並於二零二六年四月一日起追溯生效) 組成 1. 提名委員會（「委員會」）是按天時資源控股有限公司（前稱「天時軟件有限公司」）（「本公司」）之董事會（「董事會」）於二零零六年三月二十七日會議通過成立的。 成員 2. 委員會成員須由不少於三位由董事會委任的成員且至少一名不同性別的成員組成。 3. 委員會的大多數成員須為獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。 4. 委員會主席須由董事會委任及須為獨立非執行董事或董事會主席。 5. 經董事會及委員會通過決議案後，可撤銷委員會成員的委任，並委任新成員代替。 出席會議 6. 如有必要或情況適宜，主席可要求董事會主席、其他董事會成員及／或管理層成員出席委員會會議。 7. 公司秘書或其提名人為委員會之秘書。 會議次數及議事程序 8. 每年須召開不少於一次會議。額外的會議應於委員會認為必要時召開。 9. 會議的法定人數為兩位委員會成員。如票數均等，委員會的主席有權投第二票或決定票。 10. 會議可以親身出席、電話或視像會議形式召開。 11. 委員會成員於任何會議上的決議須由出席會議過半數的委員會成員通過。 會議通告 12. 除非委員會全體成員同意，否則在會議召開前須發出最少七日通告。倘會議召開的通知期較短，如獲大部分委員會成員同意，該會議仍視作妥為召開。委員會成員出席該會議視作同意該較短的通知期。 書面決議 13. 書面決議經委員會全體成員簽署後，其效力及作用與其在委員會會議獲通過無異，當中可包括多份樣式相同並經一名或多名委員會成員簽署的文件。有關決議案可以傳真或其他電子通訊方式簽署及傳閱。本規定並不影響香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則項下任何有關舉行董事會或委員會會議的規定。 股東週年大會 14. 委員會主席，或若其未能出席，則其他委員會成員須出席股東週年大會，並須為回答股東就委員會的工作和其職責的提問做準備。 權力 15. 提名委員會由董事會委任。委員會於考慮被提名人的獨立性和素質後，向董事會推薦合適的董事人選，以確保一切提名均屬公平及具透明度。 16. 董事會授權提名委員會透過善用內部資源及中介機構以物色合資格的董事人選，並由本公司支付有關開支。 17. 董事會授權提名委員會與各準提名人選進行面試。 18. 董事會授權提名委員會，如認為有需要，可索取獨立專業意見。 19. 提名委員會應獲供給充足資源以履行其職責。 責任 20. 至少每年一次檢討及監察董事會的架構、人數和組成（包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化和教育背景或專業經驗），協助董事會編制董事會技能表，並就任何為配合本公司之公司策略而擬作出的變動向董事會提出建議。 21. 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議。 22. 就委任或重新委任董事以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議。 23. 評核獨立非執行董事的獨立性。 24. 支援本公司定期評估董事會表現。 25. 於董事會提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事的有關股東大會通告所隨附的致股東通函及／或說明函件中載列以下內容： (a) 用以物色該名人士的流程、董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因； (b) 如果候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）由香港聯合交易所營運的GEM或主板上市發行人的董事，董事會認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因； (c) 該名人士可為董事會帶來的觀點、技能及經驗；及 (d) 該名人士如何促進董事會成員多元化。 26. 審閱、監察及披露本公司的提名政策，其中包括提名程序以及委員會在年內甄選及推薦董事候選人所採納的程序及準則。 27. 審查本公司的董事會多元化政策；並審查董事會為實施董事會多元化政策而製定的可衡量目標，以及實現目標的進展情況。 28. 檢討公司的員工多元化策，並檢討為落實該政策所訂定的可量化目標，以及達成目標的進度。 29. 每年於企業管治報告中披露審查結果。 30. 於呈遞至董事會前批准委員會會議記錄。 匯報程序 31. 委員會應向董事會匯報其決定或建議，惟受法律或監管規定限制者除外。 32. 委員會會議的完整會議記錄應由委員會的秘書保管。會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內分別發送至委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作記錄之用。委員會秘書須向董事會全體成員傳閱委員會的會議記錄及所有書面決議，並定期向董事會匯報委員會的活動、決策及推薦建議。 職權範圍的發佈 33. 本職權範圍將同時登載於本公司網站及香港聯合交易所有限公司網站。 附註：本文件中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。 中财网
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