王力安防(605268):浙商证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐机构”“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书中具有相同含义。 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 目录................................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、本次证券发行基本情况 ................................................................................. 8 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 ....................................................... 11 四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 ............................................................................................................................... 13 五、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ................................... 14 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 15 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ....................................................... 16 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司主营安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门、智能锁。公司以锁具研发为核心，以成熟的安全门研发、生产体系为支撑，向市场提供优质的门、锁产品，是集科研、设计、开发、制造、销售、服务于一体的门、锁业企业。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、报告期内主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
1、经营风险 （1）宏观经济周期波动的风险 宏观经济的发展具有周期性波动的特点。公司主要产品为安全门、锁类产品，其下游市场需求与房地产行业密切相关，该等领域与宏观经济运行和国家财政政策等宏观经济政策具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，公司下游市场的需求也随之变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。若未来国内外宏观经济形势持续不景气，将对公司的经营业绩和持续盈利能力造成不利影响。 （2）行业和市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快、房地产维稳政策的支持和居民收入水平逐步提高，安全门、锁类产品作为一种建材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。安全门、锁类产品行业企业呈现产地地域分布集中的特点，行业内中小企业众多且大多为区域性品牌，规模以上企业和全国性的强势品牌较少。随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出市场，市场份额将向实力较强的企业集中。此外，一些资本实力较强且实施多元化经营战略的建材装饰类企业和补充完善电子产品产业链的复合型科技企业，作为市场潜在新进入者进入，将给安全门、锁行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、安全门锁产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 （3）房地产行业波动的风险 安全门、锁行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对安全门、锁产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度。公司部分下游大客户为房地产开发商，因此，房地产行业投资及其增速的波动也将通过产业传导影响到安全门、锁行业发展，从而影响公司的经营业绩。未来，如果房地产行业投资及其增速出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求，从而影响对安全门、锁产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减少、推迟建设项目，压缩采购预算与采购成本和延长付款期等情形，从而给公司经营业绩带来不利影响。 （4）经销商管理风险 公司经销商渠道收入占比较高，产品销售给经销商后，由经销商面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务的快速成长。公司发展并形成了覆盖全国 31个省、自治区和直辖市的销售网络格局。由于经销商数量多、地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果部分经销商违反公司规定或与公司发生纠纷，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，则可能出现对部分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 （5）产品被仿制、侵权的风险 安全门锁及智能家居产品市场集中度不高，部分“低小散”厂家自身研发投入不足，仿制抄袭市场热销产品，甚至冒牌生产、销售大品牌企业的产品，公司产品存在被仿制、侵权导致影响公司品牌形象及经营业绩的风险。 2、财务风险 （1）应收款项增长及发生坏账的风险 公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式，公司对工程客户的收入形成较大金额的应收款项。若公司下游房地产行业发生重大变化或部分工程客户财务状况恶化，可能出现因应收款项坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。 （2）毛利率及业绩波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 27.67%、27.41%和 27.82%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 4,652.62万元、12,950.88万元和 10,144.64万元，业绩波动较大。公司毛利率及业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、原材料价格波动和公司成本管控等内外部因素影响。 如果未来宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局等出现较大波动，可能导致公司毛利率及业绩出现大幅波动的风险。 （3）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司为高新技术企业，减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。 如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 3、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施的风险 虽然公司对于本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，但若在实施过程中，公司所处的行业市场环境发生重大不利变化、产品技术发生重大变革或出现其他不可预见因素，则可能导致募集资金投资项目面临延期实施、无法实施的风险。 （2）募集资金投资项目达产后新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目是基于公司对行业发展趋势，市场开拓布局以及自身竞争优势等因素综合分析后确定的。若未来宏观经济形势、行业景气度等因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，公司产品技术创新不能满足下游客户需求、市场竞争加剧或公司经营管理危机，则存在新增产能无法及时消化的风险。 （3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期、原材料价格发生重大波动或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 （4）即期回报被摊薄的风险 本次发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者予以关注。 4、本次发行相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需由上交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。若市场环境发生重大变化导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。 5、股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 二、本次证券发行基本情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为王健恺在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除王健恺以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。其中，王健恺拟以不超过 6,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。王健恺不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A股股票。王健恺拟认购公司本次发行 A股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。 （四）发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 王健恺为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 133,890,750股（含本数）。 最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。 （六）本次发行股票的限售期 本次发行完成后，王健恺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金投向 本次发行拟募集资金总额不超过 30,000万元，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 （一）保荐代表人基本情况 浙商证券作为王力安防向特定对象发行股票的保荐机构，授权张航和张鼎科担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、张航先生：投资银行业务总部业务副总监，保荐代表人，具有中国注册会计师（非执业）、中级会计师等资质。2017年开始从事投资银行业务，曾参与或负责三维通信（002115.SZ）非公开发行股票、汇隆新材（301057.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、海尔智家（600690.SH）重大资产重组、英普环境（873709）新三板挂牌、同大机械（874958）挂牌、英普环境北交所、椒江国资公司债、泰达控股公司债、徐工机械可续期公司债等项目。 2、张鼎科先生：投资银行业务总部执行董事，保荐代表人，经济学硕士。 2008年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行实务经验。曾先后参与或负责了中超电缆、龙洲股份、火炬电子、镇洋发展、英特科技等多家公司 IPO项目，万丰奥威、火炬电子、回天新材、生物股份、兴民智通等多家公司非公开发行项目、镇洋发展可转债及江苏中超电缆公司债等项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次发行项目的项目协办人为李祖逊，其执业情况如下： 李祖逊：2016年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目主要包括：汉嘉设计 IPO项目、杭州柯林 IPO项目、神通科技向不特定对象发行可转换公司债券；兴源环境、汉嘉设计、围海股份等重大资产重组等项目。 2、项目组其他成员 项目组其他成员为梅磊、杨晓迪。 上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）联系地址及电话 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式如下： 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：钱文海 保荐代表人：张航、张鼎科 办公地址：杭州市上城区五星路 201号 联系电话：0571-87903381 传真：0571-87901974 四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 经核查，截至 2026年 3月 31日，保荐机构自营业务股票账户持有王力安防2,500股股票，保荐机构资管业务股票账户持有资管持仓 44,900股股票。除上述情况，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会及上交所规定的其他事项。 （三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受上交所的自律管理。 六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 2026年 5月 25日，发行人召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案；2026年 6月 10日，发行人召开了2026年第二次临时股东会审议通过了上述相关议案。 就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构认为：王力安防本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，王力安防本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐王力安防本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。 （以下无正文） 中财网
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