王力安防(605268):浙商证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:王力安防:浙商证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二零二六年六月 浙商证券股份有限公司 关于王力安防科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐机构”）接受王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”或“发行人”）的委托，担任王力安防向特定对象发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 浙商证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目录 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 3 二、具体负责本次保荐的保荐代表人及项目组成员情况 ................................ 3 三、发行人本次证券发行的类型 ........................................................................ 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 五、保荐机构与发行人关联关系的核查 ............................................................ 8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 11 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...................................................... 11 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...................................................... 11 第三节 对本次证券发行的保荐意见 ........................................................................ 13 一、本次发行股票的决策程序合法 .................................................................. 13 二、本次发行股票的合规性 .............................................................................. 13 三、本次股票发行相关风险说明 ...................................................................... 22 四、对发行人发展前景的简要评价 .................................................................. 25 五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 .................................................................................. 26 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 ...................................... 26 七、对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 浙商证券股份有限公司 二、具体负责本次保荐的保荐代表人及项目组成员情况 （一）保荐机构指定保荐代表人情况 浙商证券指定张航和张鼎科作为本次证券发行的保荐代表人。 1、张航先生：投资银行业务总部业务副总监，保荐代表人，具有中国注册会计师（非执业）、中级会计师等资质。2017年开始从事投资银行业务，曾参与或负责三维通信（002115.SZ）非公开发行股票、汇隆新材（301057.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、海尔智家（600690.SH）重大资产重组、英普环境（873709）新三板挂牌、同大机械（874958）挂牌、英普环境北交所、椒江国资公司债、泰达控股公司债、徐工机械可续期公司债等项目。 2、张鼎科先生：投资银行业务总部执行董事，保荐代表人，经济学硕士。 2008年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行实务经验。曾先后参与或负责了中超电缆、龙洲股份、火炬电子、镇洋发展、英特科技等多家公司 IPO项目，万丰奥威、火炬电子、回天新材、生物股份、兴民智通等多家公司非公开发行项目、镇洋发展可转债及江苏中超电缆公司债等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为李祖逊。 李祖逊：2016年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目主要包括：汉嘉设计 IPO项目、杭州柯林 IPO项目、神通科技向不特定对象发行可转换公司债券；兴源环境、汉嘉设计、围海股份等重大资产重组等项目。 项目组其他成员为梅磊、杨晓迪。 三、发行人本次证券发行的类型 发行人本次证券发行的类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、发行人股权结构 截至 2025年 12月 31日，公司股权结构如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的王力安防股东名册，截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
1、公司历次筹资情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3581号）核准，发行人首次公开发行股票6,700万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格人民币 10.32元，募集资金总额为人民币 69,144.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币59,850.65万元。此次发行证券已于 2021年 2月 24日在上海证券交易所上市。 2、上市以来现金分红及净资产变化情况 单位：万元
3、发行人最近三年及一期现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,124.28万元，占最近三年实现的年均可分配利润 10,638.90万元的 311.35%，具体分红情况如下： 单位：万元
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、报告期内主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，保荐机构自营业务股票账户持有王力安防 2,500股股票，保荐机构资管业务股票账户持有王力安防 44,900股股票，除此之外保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有浙商证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具之日，浙商证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，浙商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，浙商证券制定并完善了与投资银行业务相关的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。具体有以下控制程序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 （2）合规审查 本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。 （3）内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2026年 6月 2日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议王力安防向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到会 9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐王力安防向特定对象发行股票项目。 （二）内核意见 王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 浙商证券作为王力安防本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施。 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的保荐意见 浙商证券作为王力安防本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票的有关情况进行了尽职调查。 保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次保荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐王力安防本次向特定对象发行股票。 一、本次发行股票的决策程序合法 发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 本次向特定对象发行股票方案已经 2026年 5月 25日公司第四届董事会第四次会议审议通过。2026年 6月 10日，公司 2026年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。 二、本次发行股票的合规性 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 7号指引》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件。 （一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 5月 25日第四届董事会第四次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2026年 6月 10日，公司 2026年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件 1、不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形 发行人前次募集资金来源为 2021年 2月完成的首次公开发行股票，募集资金扣除中介费用后已全部投资于新增年产 36万套物联网智能家居生产基地建设项目及补充流动资金项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年5月 21日出具的“致同专字（2026）第 332A014243号”《王力安防科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了“（2026）第 110A018635号”《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。 发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 发行人本次募集资金投资项目为“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”及补充流动资金。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人属于上交所主板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第四项的规定。综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定 公司 2026年 5月 25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2026年 6月 10日，公司召开 2026年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的对象为包括王健恺在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。 除王健恺外的发行对象须符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，王健恺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。 8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《适用意见第 18号》的相关要求 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至 2025年 12月 31日，发行人货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他权益工具投资等项目中属于财务性投资的金额为 557.52万元，占 2025年12月 31日归属于母公司所有者权益的比例为 0.33%，占比未超过 30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二款的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二款的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四款的规定 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 公司前次募集资金为 2021年首次公开发行股票募集资金，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，公司未实施重大资产重组，实际控制人未发生变化。 本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五款的规定 本次募集资金将用于“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”及补充流动资金，募集资金主要投向主业。其中，补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五款的规定。 （四）本次发行符合《第 7号指引》的相关规定 1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 （1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 （2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作： ①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 （4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。 发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上，本次发行不存在《第 7号指引》之“7-1类金融业务监管要求”的情形。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形 （1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。 （2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。 （3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。 （4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。 （5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。 保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。 发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人及其控股股东未设立集团财务公司。 本次募集资金投资项目为“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划、延期情况以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上，本次发行符合《第 7号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形 （1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。 发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 （2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。 （3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 （4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。 效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。 本次发行募集资金的投资项目为“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”及补充流动资金，其中“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”涉及预计效益。公司已披露“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上，本次发行符合《第 7号指引》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 三、本次股票发行相关风险说明 （一）经营风险 1、宏观经济周期波动的风险 宏观经济的发展具有周期性波动的特点。公司主要产品为安全门、锁类产品，其下游市场需求与房地产行业密切相关，该等领域与宏观经济运行和国家财政政策等宏观经济政策具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，公司下游市场的需求也随之变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。若未来国内外宏观经济形势持续不景气，将对公司的经营业绩和持续盈利能力造成不利影响。 2、行业和市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快、房地产维稳政策的支持和居民收入水平逐步提高，安全门、锁类产品作为一种建材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。安全门、锁类产品行业企业呈现产地地域分布集中的特点，行业内中小企业众多且大多为区域性品牌，规模以上企业和全国性的强势品牌较少。随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出市场，市场份额将向实力较强的企业集中。此外，一些资本实力较强且实施多元化经营战略的建材装饰类企业和补充完善电子产品产业链的复合型科技企业，作为市场潜在新进入者进入，将给安全门、锁行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、安全门锁产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 3、房地产行业波动的风险 安全门、锁行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对安全门、锁产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度。公司部分下游大客户为房地产开发商，因此，房地产行业投资及其增速的波动也将通过产业传导影响到安全门、锁行业发展，从而影响公司的经营业绩。未来，如果房地产行业投资及其增速出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求，从而影响对安全门、锁产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减少、推迟建设项目，压缩采购预算与采购成本和延长付款期等情形，从而给公司经营业绩带来不利影响。 4、经销商管理风险 公司经销商渠道收入占比较高，产品销售给经销商后，由经销商面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务的快速成长。公司发展并形成了覆盖全国 31个省、自治区和直辖市的销售网络格局。由于经销商数量多、地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果部分经销商违反公司规定或与公司发生纠纷，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，则可能出现对部分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 5、产品被仿制、侵权的风险 安全门锁及智能家居产品市场集中度不高，部分“低小散”厂家自身研发投入不足，仿制抄袭市场热销产品，甚至冒牌生产、销售大品牌企业的产品，公司产品存在被仿制、侵权导致影响公司品牌形象及经营业绩的风险 （二）财务风险 1、应收款项增长及发生坏账的风险 公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式，公司对工程客户的收入形成较大金额的应收款项。若公司下游房地产行业发生重大变化或部分工程客户财务状况恶化，可能出现因应收款项坏账而给公司现金2、毛利率及业绩波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 27.67%、27.41%和 27.82%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 4,652.62万元、12,950.88万元和 10,144.64万元，业绩波动较大。公司毛利率及业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、原材料价格波动和公司成本管控等内外部因素影响。如果未来宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局等出现较大波动，可能导致公司毛利率及业绩出现大幅波动的风险。 3、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司为高新技术企业，减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。 如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施的风险 虽然公司对于本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，但若在实施过程中，公司所处的行业市场环境发生重大不利变化、产品技术发生重大变革或出现其他不可预见因素，则可能导致募集资金投资项目面临延期实施、无法实施的风险。 2、募集资金投资项目达产后新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目是基于公司对行业发展趋势，市场开拓布局以及自身竞争优势等因素综合分析后确定的。若未来宏观经济形势、行业景气度等因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，公司产品技术创新不能满足下游客户需求、市场竞争加剧或公司经营管理危机，则存在新增产能无法及时消化的风险。 3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期、原材料价格发生重大波动或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 4、即期回报被摊薄的风险 本次发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者予以关注。 （四）本次发行相关风险 1、审批风险 本次发行尚需由上交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 2、发行风险 投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。若市场环境发生重大变化导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。 （五）股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 四、对发行人发展前景的简要评价 本次募投项目“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”将以湖北松滋生产基地作为内陆市场支点，覆盖武汉城市圈、襄阳都市圈、宜荆荆都市圈等三大核心经济圈市场，同步辐射湖南、河南、安徽等周边省份市场，形成“长三角-华中-西南”三角供应网络格局，巩固公司行业龙头地位。项目建成后，湖北王力将形成年产安全门系列产品 50万樘、木门 20万樘以及 10万平方米门窗系列产品的生产经营能力。 本次募投项目符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司产品结构、区域布局将得到优化，资金实力得到充实，有利于进一步提高公司的盈利能力，提升行业地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，本次募投项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力。 五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的核查 经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行股票时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次募集资金使用的可行性分析、本次发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，浙商证券作为本项目的保荐机构，对浙商证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在本次发行人向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（杭州）事务所担任发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。除前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 七、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。因此，保荐机构同意保荐王力安防本次向特定对象发行股票。（未完）  |