王力安防(605268):国浩律师(杭州)事务所关于王力安防科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 关于王力安防科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之 法律意见书 致：王力安防科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年 7月更为现名。本所现有证券执业律师 100余人。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为王力安防本次发行出具法律文件的签字律师为代其云律师、张佳莉律师、许锐锋律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼（国浩律师楼）。 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所于 2026年 4月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。 （二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人发起人及主要关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人设立时的验资报告、报告期内历年的审计报告，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 380个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈上海证券交易所、中国证监会审查。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已取得的内部批准 1、2026年5月25日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并提请股东会审议。 2、2026年6月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》等与本次发行发行相关的议案。 3、经核查，发行人制定的本次发行的方案已由发行人董事会、股东会按照《公司章程》规定的程序批准。 （二）股东会对董事会的授权 发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 综上所述，本所律师认为： 本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，相关决议内容合法有效，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的规定，发行人本次发行尚需提交上海证券交易所进行审核并报中国证监会予以注册。 二、发行人本次发行的主体资格 发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已依法在上海证券交易所挂牌上市，不存在根据法律、行政法规或规范性文件以及《公司《证券法》和《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等法律法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件 1、根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》的一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》的一百四十八条的规定。 3、经本所律师核查，发行人股东会审议通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、时间等作出决议，决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人出具的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据发行人出具的关于前次募集资金使用情况专项报告的公告及致同会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查发行人的股东会会议文件，截至本法律意见书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 （2）根据发行人出具的说明及致同会计师出具的致同审字（2026）第110A018635号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 （3）根据发行人出具的说明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 （4）根据发行人出具的说明、《专项信用报告》《自然人专项信用报告》并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。 （5）根据发行人出具的说明、《专项信用报告》《自然人专项信用报告》并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 （6）根据发行人出具的说明、《专项信用报告》并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）根据本次发行预案、《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次募集资金在扣除发行费用后将用于“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”及补充流动资金。发行人本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）中列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，发行人所从事的主营业务不属于产能过剩行业。公司募集资金投资拟投资项目已办结现阶段所需办理的环保审批手续及用地手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募投项目符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人本次发行预案、《募集说明书》，本次募集资金的使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人出具的说明、实际控制人填写的关联方调查表并经本所律师核查，本次发行所募集资金在扣除发行费用后将全部用于“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、根据本次发行预案、《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行的发行对象为王健恺在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，王健恺为公司实际控制人王跃斌、陈晓君之子及实际控制人王琛之胞弟，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定。 4、根据本次发行预案、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，王健恺不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A股股票，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 5、本次发行完成后，王健恺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东出具的声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、根据本次发行预案、《募集说明书》，发行人报告期内的审计报告、财务报表及发行人的说明，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一点关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。 本所律师已在《律师工作报告》正文“二十二、其他需要说明的事项/（一）财务性投资和类金融业务”详细说明。 2、根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二点“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行除尚待上海证券交易所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 1、发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定； 2、发行人的发起人于 2016年 12月 23日所签订的《发起人协议书》符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷； 3、发行人整体变更时已履行审计、评估、验资等必要的手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定； 4、发行人创立大会的程序以及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法有效。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。报告期内，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。 本所律师认为，发行人业务独立。 （二）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额实缴，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等主要资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）根据发行人的说明经本所律师核查，发行人目前已设立了审计中心、证券管理部、营销中心、产品中心、制造中心、职能中心（包含行政管理中心、人资管理中心、财务管理中心、信息管理中心等）机构和职能部门。发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东、实际控制人的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖。 本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。 （四）经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其控制的公司）兼任除董事、监事之外其他职务的情况，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）中兼职的情形；发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位严格分离。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人的办公场所独立运作，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构，制定了独立的财务核算体系，并制定了财务管理制度；发行人已在银行开设了基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。截至 2025年 12月 31日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为： 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发行人的发起人 王力有限变更为股份有限公司时的发起人为法人王力集团、王力电动车、华爵投资，合伙企业共久投资、尚融投资、岠玲投资，自然人陈晓君、王斌革、王斌坚。 发行人的非自然人发起人均系依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，自然人发起人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的主体资格和行为能力。 发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在王力有限的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人的九名发起人均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）发起人投入的资产 根据天健会计师出具的天健验[2016]532号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由王力有限整体变更而来，变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为王力有限于变更基准日的全部净资产。发行人全体发起人用于认购发行人股份之王力有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。王力有限整体变更为股份有限公司的行为已经王力有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。 本所律师认为，发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （三）发行人现有主要股东情况 根据中登公司上海分公司提供的发行人证券持有人名册，截至 2025年 12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
王跃斌与其配偶陈晓君、女儿王琛共同控制发行人 34,686万股股份，占发行人股份总数的 70.62%，合计实际支配上市公司股份表决权超过 30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，且王跃斌为发行人董事长兼总经理，王琛为发行人董事兼副总经理，因此，王跃斌、陈晓君、王琛为发行人的共同实际控制人。 综上所述，本所律师认为，发行人法人股东王力集团为发行人的控股股东，王跃斌、陈晓君、王琛为发行人的实际控制人。 （五）发行人主要股东的股份质押情况 截至 2025年 12月 31日，发行人持股 5%以上股东的股份质押情况如下：
发行人控股股东股份质押的情形不会对控股股东、实际控制人的控制权产生影响；本次向特定对象发行完成后，王力集团仍为发行人控股股东，王跃斌、陈晓君、王琛为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。 截至本法律意见书出具日，发行人控股股东股份质押的情形不会对控股股东、实际控制人的控制权产生影响。 七、发行人的股本及演变 （一）经本所律师核查，王力有限的设立及其此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时适用的《公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及上市后的主要股本变动已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （四）根据中登公司上海分公司提供的发行人证券持有人名册，截至 2025年 12月 31日，发行人的股本设置情况如下：
八、发行人的业务 （一）本所律师核查后认为，发行人及其重要子公司的经营范围和经营方式已经当地市场监督管理部门核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其重要子公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围，且已经取得开展其经营业务所必需的许可、授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人及其重要子公司的经营范围和实际经营情况符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人在境外的投资已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内经营范围未发生重大变化。 （四）经本所律师核查，根据报告期内天健会计师出具的《审计报告》、致同会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2023年度、2024年度及 2025年主营业务收入占营业收入的比例均为 90%以上。本所律师认为，发行人报告期内的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。 （五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 截至本法律意见书出具日，发行人的关联方已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”中详细披露。 （二）根据报告期内天健会计师出具的《审计报告》、致同会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内存在向关联方采购商品、关联租赁、销售商品等类型的关联交易。发行人报告期内的关联交易已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期的关联交易”中详细披露。 （三）经本所律师核查，发行人已明确关联交易的公允决策程序，发行人报告期内的关联交易均系公司日常经营活动形成，具有必要性及合理性，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，公司具有独立的采购、生产、销售体系，具备独立开展业务经营的能力，该等关联交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。 （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人均已承诺采取有效措施避免潜在的同业竞争，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。 （五）经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人有重要子公司 9家。 （二）经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司拥有的主要财产包括 9项生产经营用途的土地使用权、9项生产经营用途的房屋所有权、373项境内注册商标、2项境外注册商标、441项专利权（其中发明专利 112项，实用新型专利 119项，外观设计专利 210项）、74项软件著作权及主要生产经营设备等。 发行人及其子公司的主要财产已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露。 （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的主要财产系通过受让、购买、租赁、自主建设、自行申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。 （四）经本所律师核查，发行人及其重要子公司签订的生产经营相关的房屋租赁合同真实、合法、有效，发行人及其重要子公司合法拥有该等租赁房产的使用权。 （五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已将其拥有的部分土地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行融资的担保。发行人及其子公司主要财产的权利限制情况已在《律师工作报告》“正文十、发行人的主要财产”中详细披露。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司正在履行的对其生产经营有重大影响的合同包括授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、建设工程施工合同等。发行人及其子公司的重大合同已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人的重大合同”中详细披露。 本所律师认为，发行人及其子公司的重大合同均系发行人及其子公司与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。 （二）经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期的关联交易”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供担保的情况。 （四）经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款为合作意向金、押金保证金、应收暂付款，金额较大的其他应付款为押金保证金、限制性股票回购义务、拆借款、应付暂收款。 本所律师认为，截至 2025年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常经营活动而发生的往来，不存在违反现行国家法律、法规的情形。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，1、发行人自王力有限整体变更为股份有限公司以来未发生分立等行为，发生的合并行为如下： 2023年 5月 16日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司王力高防。 2024年 5月 16日，王力安防召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司终止吸收合并全资子公司的议案》，因外部条件变化影响及公司战略调整等因素，公司决定终止对王力高防的吸收合并工作，保留其独立法人资格。 2、本所律师在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人的历次增资、减资情况。 （二）经本所律师核查，发行人最近三年发生的重大资产收购为发行人收购能靓新材 24.5%的股权（以下简称“本次交易”）。本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中详细披露了本次交易。 本所律师认为，发行人的股权收购行为已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人首次股东大会审议通过《公司章程》的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定备案程序。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人对公司章程的修订已履行了股东（大）会审议和工商备案程序，修订程序及修订内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》系依照《上市公司章程指引（2025年修订）》修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人的组织机构由股东会、董事会、审计委员会、高级管理人员、各职能部门构成。 1、股东会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。 2、董事会为发行人的经营决策机构，由 7名董事组成，其中 3名为独立董事，1名为职工代表董事。公司董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生，董事会对公司股东会负责，负责实施股东会决议。 发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。 3、审计委员会为发行人的监督机构，由 3名审计委员会委员组成，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 4、高级管理人员包括：总经理 1名，副总经理 6名（其中 1名兼任董事会秘书），财务负责人（财务总监）1名。 本所律师认为，发行人已建立了股东会、董事会和审计委员会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》等内控制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作制度等议事规则及相关制度。 本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东会、董事会议事规则，审计委员会实施细则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，自 2023年至今，发行人共召开股东（大）会 14次、董事会 33次、监事会 21次。 上述股东（大）会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人报告期内股东（大）会对董事会历次授权合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、审计委员会/监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，发行人现任董事会成员 7人，其中独立董事 3人；审计委员会成员 3人，其中独立董事 2人；董事会聘有总经理 1人，副总经理 6人（其中 1人兼任董事会秘书），财务负责人（财务总监）1人。 本所律师核查后确认，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人报告期董事、监事/审计委员会和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。 （三）经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人及其重要子公司在报告期内的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内取得的政府补助均取得了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）本所律师核查后确认，发行人及其重要子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求。 （二）本所律师核查后确认，发行人及其重要子公司报告期遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （三）本所律师核查后确认，发行人及其重要子公司报告期内的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律的重大违法违规行为而受到处罚。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本所律师核查后确认，发行人本次募集资金项目已经公司股东会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目及补充流动资金。 （二）本所律师核查后确认，发行人本次募投项目已履行现阶段必要的主管部门备案、审批等程序。 （三）发行人前次募集资金的批准和使用 1、发行人前次募集资金情况 经中国证监会证监许可[2020]3581号文核准，发行人由主承销商海通证券股份有限公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,700万股，发行价为每股人民币 10.32元，共计募集资金69,144.00万元，扣除承销和保荐费用 5,285.80万元后的募集资金为 63,858.2万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2021年 2月 18日汇入发行人募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 4,007.55万元后，发行人本次募集资金净额 59,850.65万元。上述募集资金到位情况已由天健会计师出具天健验[2021]62号《验资报告》验证。 2、发行人前次募集资金的使用情况说明 根据致同会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2025年 12月 31日，发行人首次公开发行股票募集资金不存在结余情况，募集资金账户已注销。 3、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 根据致同会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目“新增年产 36万套物联网智能家居生产基地建设项目”“补充流动资金”实际投资总额与承诺不存在重大差异，且募投项目进展与预期相一致，募集资金投入使用进度与建设项目进度相匹配。募投项目的实施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响。该项目于 2023年 9月正式结项并达到预订可使用状态。 （四）募投项目实施后是否新增同业竞争及关联交易 根据发行人及其子公司的营业执照、发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的发行方案、本次发行预案、《募集说明书》、发行人出具的说明、实际控制人填写的关联方调查表。本次发行所募集资金在扣除发行费用后将全部用于“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”及补充流动资金，本次发行前后，公司与实际控制人及其控制的企业之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，募投项目实施后不会导致新增同业竞争或关联交易。 十九、发行人业务发展目标 本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其重要子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1、行政处罚 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在行政处罚案件。 2、诉讼、仲裁及破产债权申报事项 截至本法律意见书出具日，本所律师已在《律师工作报告》正文“二十诉讼仲裁或行政处罚/（一）发行人及其重要子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露了发行人及其重要子公司尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及破产债权申报情况。 本所律师认为，发行人涉及的上述案件不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 （二）本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，本所律师已在《律师工作报告》正文“二十诉讼仲裁或行政处罚/（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露了发行人控股股东的重大诉讼、仲裁情况。 本所律师认为，发行人控股股东王力集团涉及的上述案件不会对王力集团生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 （三）本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人《募集说明书》不会因引用律师工作报告及法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、其他需要说明的事项 （一）发行人的财务性投资、类金融业务 1、经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，自本次发行董事会决议日前六个月至本律师工作报告出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。 2、经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务。 （二）董事会前确定发行对象的相关事项 本次发行董事会前确定发行对象的相关事项，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、《监管规则适用指引——发行类第 6号》第九条的相关规定。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人具备本次向特定对象发行人民币普通股股票的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍。发行人的本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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