[HK]国恩控股(08121):(1)建议授出一般授权以发行及购回股份（包括销售或转让库存股份）；(2)建议重选董事；(3)建议续聘核数师；及(4)股东周年大会通告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有國恩控股有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀、註冊證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 Guoen Holdings Limited 國恩控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8121） (1)建議授出一般授權以發行及購回股份 （括銷售或轉讓庫存股份）； (2)建議重選董事； (3)建議續聘核數師； 及 (4)股東週年大會通告 本公司謹訂於二零二六年八月十三日（星期四）下午三時正於香觀塘偉業街180號Two Harbour Square 12樓1201及16室召開股東週年大會（「股東週年大會」），大會通告載於本通函第22至26頁。本通函隨附代表委任表格供本公司股東在股東週年大會使用。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請閱覽本通函，並將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥，並儘早交回本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），惟無論在任何情況下，該表格須於股東週年大會或其任何續會之舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。為免生疑問，庫存股份（如有）持有人於本公司股東週年大會並無投票權。 本通函連同代表委任表格將於刊發日期計不少於七天在聯交所網站www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」頁內刊登，亦將刊載於本公司網站www.guruonline.com.hk。 GEM之特色 GEM的定位，乃為相比其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供 一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考 慮後方作出投資決定。 由於在GEM上市的公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯交所主板 買賣的證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。頁次 釋義 ................................................................... 1董事會函件.............................................................. 4附錄一 — 購回授權之說明函件 ........................................... 11附錄二 — 建議於股東週年大會上重選之董事之履歷 .......................... 15股東週年大會通告 ........................................................ 22在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有下列涵義： 「一致行動確認及承諾」 指 由葉碩麟先生、伍致豐先生、尹瑋女士及王麗文女士於二零一四年一月二日訂立之一致行動契據確認書及承諾， 據此，彼等(i)已確認，自二零一一年四月一日，彼等已 採納建立共識法達成一致意見，就本集團財務及?運有關 的所有公司事宜按本集團旗下各成員公司的股東及董事會 層面，以集體身份（由彼等本身及╱或透過由彼等控制之 公司）作出投票以及已獲給予足夠時間及資料進行考慮及 討論，以達成共識；及(ii)已承諾於簽訂一致行動確認及 承諾後及於彼等（彼等本身或連同彼等聯繫人）仍持有本 集團控制權直至彼等書面終止一致行動確認及承諾前的期 間，彼等將維持上述一致行動關係 「股東週年大會」 指 本公司將於二零二六年八月十三日（星期四）下午三時正於香觀塘偉業街180號Two Harbour Square 12樓1201及16 室舉行之股東週年大會或其任何續會，藉以考慮及酌情批 准（其中括）載於本通函第22至26頁之股東週年大會通 告所提呈之決議案 「細則」或「組織章程細則」 指 本公司之組織章程細則，經不時修訂、補充或修改「聯繫人」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「開曼群島公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂），經不時修訂、修改及補充「中央結算系統」 指 中央結算及交收系統，為香交易及結算所有限公司市場系統所用之證券結算系統 「本公司」 指 國恩控股有限公司（股份代號：8121），一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份在GEM上市 「控股股東」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司之董事 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香之法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「發行授權」 指 建議授予董事之一般無條件授權，以行使本公司一切權力配發、發行及處理（括任何銷售或轉出庫存中之庫存股 份）總數不超過在股東週年大會通過有關決議案當日已發 行股份（不括任何庫存股份）總數20%之未發行股份 「最後實際可行日期」 指 二零二六年六月二十二日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「章程大綱」 指 本公司之組織章程大綱，經不時修訂、補充或修改「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「購回授權」 指 建議授予董事之一般無條件授權，以行使本公司一切權力購買或購回總數不超過於股東週年大會通過有關決議案當 日已發行股份（不括庫存股份）數目10%之股份 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股份購回守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「庫存股份」 指 具GEM上市規則所賦予的涵義，其已於二零二四年六月十一日生效並經不時修訂、補充或以其他方式修改 「%」 指 百分比 Guoen Holdings Limited 國恩控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8121） 執行董事： 註冊辦事處： 尹迪先生（主席兼行政總裁） Windward 3 尹瑋女士 Regatta Office Park 劉立平先生 PO Box 1350 王雷先生 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 非執行董事： 伍致豐先生 總辦事處及香主要?業地點： 香觀塘 獨立非執行董事： 偉業街180號 邊文成先生 Two Harbour Square 付宏志女士 12樓1201及16室 溫澤鋒先生 敬啟： (1)建議授出一般授權以發行及購回股份 （括銷售或轉讓庫存股份）； (2)建議重選董事； (3)建議續聘核數師； 及 (4)股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之決議案之資料，以便 閣下可就投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。 以下決議案將於股東週年大會上提呈供股東批准（其中括）： (a) 授出發行授權予董事； (b) 授出購回授權予董事； (c) 授出擴大發行授權之擴大授權，相當於根據購回授權購買或購回之已發行股份數目之數額； (d) 重選董事；及 (e) 續聘核數師。 發行授權 根據股東於二零二五年八月八日通過之普通決議案，董事已獲授一般無條件授權以配發、發行及處理股份。於最後實際可行日期，現有一般授權尚未獲動用並將於股東週年大會結束時失效。因此，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，建議授予董事一般無條件授權，以行使本公司一切權力配發、發行及處理（括銷售或轉讓庫存股份）總數不超過於有關決議案通過當日已發行股份（不括任何庫存股份）總數20%之未發行股份。 發行授權將於下列日期（以最早為準）失效：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或更改此授權當日。 發行授權之詳情載於股東週年大會通告第9項決議案所述之普通決議案。 購回授權 根據股東於二零二五年八月八日通過之普通決議案，董事已獲授一般無條件授權行使本公司權力以購買或購回股份。於最後實際可行日期，現有購回授權尚未動用並將於股東週年大會結束時失效。因此，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，建議授予董事一般無條件授權，以行使本公司一切權力以購買或購回股份，惟總數不得超過有關決議案通過當日已發行股份（不括任何庫存股份）數目之10%。 本通函附錄一載有說明函件，當中載有GEM上市規則規定有關購回授權之詳情，以向股東提供所有合理所需資料，使彼等可就投票贊成或反對該決議案作出知情決定。 購回授權之詳情載於股東週年大會通告第10項決議案所述之普通決議案。 購回授權將於下列日期（以最早為準）失效：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)細則或任何適用法例規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或更改此授權當日。 於最後實際可行日期，本公司已發行合共30,008,000股股份。待通過建議決議案以批准發行授權及購回授權後，根據當中條款，按照本公司自最後實際可行日期至股東週年大會止期間並無進一步發行或轉出庫存或購回股份之基準計算，本公司將獲允許分別配發、發行（或轉出庫存）及處理最多6,001,600股新股份（佔本公司已發行股份總數20%）及購回最多3,008,000股股份（佔本公司已發行股份總數10%以及不括任何庫存股份）。 倘本公司根據購回授權購回股份，則本公司可(i)註銷所購回股份及╱或(ii)視乎於進行購回的相關時間的市況及本公司資金管理需求，將該等股份持作庫存。倘本公司將股份持作庫存，任何再出售持作庫存的股份須根據GEM上市規則及開曼群島適用法律及法規進行。 在任何庫存股份存置中央結算系統以待再出售的情況下，本公司將採取適當措施，確保其不會行使或獲享任何根據適用法律在以本公司自身名稱登記該等股份為庫存股份的情況下被暫停的股東權利或權益。該等措施可能括經董事會批准，(i)本公司將不會（或促使其經紀不會）就存置中央結算系統的庫存股份向香結算發出任何有關於股東大會上投票的指示及(ii)就股息或分派的情況而言，本公司會將庫存股份提出中央結算系統，並以自身名稱將其重新登記為庫存股份或將其註銷，惟各情況均須於股息或分派的記錄日期之前辦理。 擴大發行授權 待發行授權及購回授權的普通決議案通過後，本公司亦將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，授權董事擴大發行授權，以配發、發行及處理相當於本公司根據購回授權授予董事授權購買或購回之股份（不括任何庫存股份）總數之數額，惟該擴大數額不得超過通過批准購回授權決議案當日已發行股份總數之10%。 擴大發行授權之詳情載於股東週年大會通告第11項決議案所述之普通決議案。 重選董事 根據細則第108(a)條，於本公司各股東週年大會上，當時在任之三分一董事（或倘人數並非三或三之倍數，則為最接近但不少於三分一之人數）須輪值告退，惟各董事（括該等獲委任特別任期）須至少每三年於股東週年大會上輪席退任。退任董事應有資格膺選連任。本公司可於董事告退之股東大會上填補空缺。 根據細則第108(b)條，輪值退任董事須括（就必要取得規定數目而言）有意退任及無意膺選連任之任何董事。在股東週年大會前三年並無輪值告退之任何董事須在該股東週年大會上輪值告退。任何其他須輪值退任之董事應為自上次膺選連任或獲委任以來在任時間最長之董事，而於同日獲委任或上次重選之董事則以抽籤決定退任之人選（除非彼等之間另有協定）。 根據細則第112條，由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任後第一次的股東週年大會，並須在該會議上重新選舉。任何根據細則第112條獲委任的董事在股東週年大會上決定準備輪值退任的董事或董事人數時不應被考慮在內。 根據上述細則條文，尹瑋女士、伍致豐先生、邊文成先生、王雷先生及溫澤鋒先生將於股東週年大會上輪值退任，且彼等均符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任執行董事（就尹瑋女士及王雷先生而言）、非執行董事（就伍致豐先生而言）及獨立非執行董事（就邊文成先生及溫澤鋒先生而言）。 擬於股東週年大會上重選之各董事之履歷載於本通函附錄二。 提名委員會建議 董事會提名委員會（「提名委員會」）審閱董事會組成後，向董事會提名尹瑋女士、伍致豐先生、邊文成先生、王雷先生及溫澤鋒先生以向股東舉薦彼等於股東週年大會上膺選連任。提名乃根據提名政策及客觀條件（括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、經驗（專業或其他經驗）、技術及知識），適當考慮載於本公司董事會多元化政策（詳情載於本公司截至二零二六年三月三十一日止年度之年報）的多元化的益處而釐定。提名委員會亦已考慮尹瑋女士、伍致豐先生、邊文成先生、王雷先生及溫澤鋒先生各自對董事會之貢獻及對其職責之承諾。 尹瑋女士、伍致豐先生、邊文成先生、王雷先生及溫澤鋒先生之履歷載於本通函附錄二。董事會接納提名委員會之提名，並推薦尹瑋女士及王雷先生於股東週年大會上獲股東膺選連任為執行董事、伍致豐先生於股東週年大會上獲股東膺選連任為非執行董事，以及邊文成先生及溫澤鋒先生於股東週年大會上獲股東膺選連任為獨立非執行董事。董事會認為重選尹瑋女士、伍致豐先生、邊文成先生、王雷先生及溫澤鋒先生為董事符合本公司及股東整體最佳利益。 就彼等各自之提名而言，尹瑋女士、伍致豐先生、邊文成先生、王雷先生及溫澤鋒先生已放棄於董事會會議參與討論及投票。有關董事會組成及多元化（括董事之性別、年齡、專業知識、技能及資格）的更多資料以及董事出席董事會會議及董事委員會會議之記錄，已披露於本公司截至二零二六年三月三十一日止年度之年報的「企業管治報告」一節。 續聘核數師 信永中和（香）會計師事務所有限公司將於股東週年大會上退任本公司核數師，並符合資格及願意續聘為本公司核數師。 根據本公司與信永中和（香）會計師事務所有限公司的討論，預計本公司就審核本集團截至二零二七年三月三十一日止年度的綜合財務報表而應付予信永中和（香）會計師事務所有限公司的服務費約為430,000元。相關費用乃由雙方經考慮信永中和（香）會計師事務所有限公司的審核工作範圍（假設與截至二零二六年三月三十一日止財政年度比較並無重大變動）、現行市場收費水平以及本公司過往年度支付的服務費後估計得出。 董事會經考慮本公司審核委員會的推薦建議後，建議並推薦續聘信永中和（香）會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止，並授權董事會釐定其酬金。 暫停辦理股份過戶登記手續 為確定出席股東週年大會及於會上投票的權利，本公司將於二零二六年八月十日（星期一）至二零二六年八月十三日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有已填妥的股份過戶文件連同有關股票最遲須於二零二六年八月七日（星期五）下午四時三十分前交回本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）以供登記。 股東週年大會及代表委任安排 本公司謹訂於二零二六年八月十三日（星期四）下午三時正於香觀塘偉業街180號Two Harbour Square 12樓1201及16室召開股東週年大會，大會通告載於本通函第22至26頁。普通決議案將於股東週年大會提呈藉以考慮及酌情批准（其中括）本通函所提呈之決議案。 隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格，以供股東使用。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表格，並盡快交回本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），且無論在任何情況下，該表格須於股東週年大會或其任何續會之舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 於股東週年大會上表決 根據GEM上市規則第17.47(4)條，除大會主席以誠實信用原則決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於本公司股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，將於股東週年大會上考慮並酌情批准之決議案將由股東以投票方式進行表決。股東週年大會結束後，本公司將根據GEM上市規則第17.47(5)條的規定發佈股東週年大會表決結果公告。 據董事經作出一切合理查詢後所深知，概無股東須於股東週年大會上放棄對建議決議案投票。 責任聲明 本通函（董事願共同及個別對本通函負全責）載有遵照GEM上市規則所提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事實以致本通函所載任何聲明或本通函有所誤導。 推薦建議 董事認為發行授權、購回授權、擴大發行授權、重選董事及續聘本公司核數師乃符合本公司及股東之整體利益。因此，董事推薦股東投票贊成擬於股東週年大會上提呈之所有決議案。 一般資料 閣下亦請垂注本通函各附錄所載的附加資料。就詮釋而言，本通函之中英文本如有歧義，概以英文本為準。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 國恩控股有限公司 董事會主席、行政總裁兼執行董事 尹迪 謹啟 二零二六年六月三十日 本附錄為說明函件（按GEM上市規則第13.08條及其他相關條文所規定），旨在向 閣下提供合理必要資料，以讓 閣下能就投票贊成或反對批准授予董事購回授權之決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，已發行股份總數為30,008,000股以及並無持有任何庫存股份。於最後實際可行日期，本公司概無任何可認購股份之尚未行使購股權、認股權證及可換股證券。 待通過建議決議案以授出購回授權後，按照於最後實際可行日期至股東週年大會日期（括該日）止期間並無發行新股份及購回股份之基準計算，本公司將獲允許根據購回授權購回最多3,008,000股股份，佔於最後實際可行日期已發行股份（不括任何庫存股份）數目10%之股份。 倘本公司根據購回授權購回股份，則本公司可(i)註銷所購回股份及╱或(ii)視乎於進行購回股份的相關時間的市況及本公司資金管理需求，將該等股份持作庫存。倘本公司將股份持作庫存，任何再出售持作庫存的股份須根據GEM上市規則及開曼群島適用法律及法規進行。任何根據發行授權再出售庫存股份僅可於GEM上市規則之修訂生效後方可進行。 在任何庫存股份存置中央結算系統以待再出售的情況下，本公司將採取適當措施，確保其不會行使或獲享任何根據適用法律在以本公司自身名稱登記該等股份為庫存股份的情況下被暫停的股東權利或權益。該等措施可能括經董事會批准，(i)本公司將不會（或促使其經紀不會）就存置中央結算系統的庫存股份向香結算發出任何有關於股東大會上投票的指示及(ii)就股息或分派的情況而言，本公司會將庫存股份提出中央結算系統，並以自身名稱將其重新登記為庫存股份或將其註銷，惟各項選擇均需於股息或分派的記錄日期之前辦理。 2. 購回之理由 董事現時無意購回任何股份，惟認為購回授權可讓本公司更靈活，於適當時及對本公司有利時方進行購回。該等購回（視乎當時之市況及資金安排而定）可能會使資產淨值及╱或每股盈利增加，而該等購回僅於董事相信對本公司及股東整體有利時方會進行。於任何情況購回股份之數目及價格及其他條款將由董事於當時情況出現的有關時間釐定。 與本公司截至二零二六年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表所披露之財務狀況比較，董事認為，倘於建議購買期間全面行使建議購回，則可能會對本公司之?運資金及資產負債比率有重大不利影。然而，董事不擬行使購回授權，致令本公司之?運資金或資本負債比率會因而受到重大不利影。 3. 資金來源 章程大綱及細則授權本公司購回其股份。購回股份時，本公司僅可動用根據細則、開曼群島公司法、GEM上市規則及╱或其他適用法律、規則或法規（視情況而定）可供合法作此用途之資金。 本公司進行任何購回僅可從本公司的溢利、股份溢價或就購回而發行新股所得款項中撥付，或倘獲細則授權並在開曼群島公司法及╱或其他適用法律、規則或法規之規限下，則可從股本撥付。購回應付的溢價（如有）必須於購回股份前或當時從本公司的溢利或本公司的股份溢價賬支付，或倘獲細則授權並在開曼群島公司法及╱或其他適用法律、規則或法規之規限下，則可從股本撥付。因此而購回之股份將被視為已註銷，惟法定股本之總額將不會被削減。 本公司不得以現金以外的代價，或按有別於聯交所買賣規則規定的結算交易方式，在聯交所購回其本身股份。 4. 有關購回股份之GEM上市規則 GEM上市規則允許以聯交所作為第一上市地之公司在若干限制規限下，於聯交所及該公司證券上市之任何其他證券交易所（獲香證券及期貨事務監察委員會認可）購回其證券。於該等限制中，GEM上市規則規定該公司之股份必須繳足，且該公司之所有股份購回必須事先經由股東透過一般授權或就特定交易作出特定批准之方式以普通決議案批准。 5. 出售股份意向 各董事或（在彼等作出一切合理查詢後所知）彼等之任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）現時概無意在股東批准該購回授權之情況下，根據購回授權將彼等之任何股份出售予本公司。 本公司之核心關連人士（定義見GEM上市規則）概無知會本公司，指其現時有意將其任何股份出售予本公司，亦並無承諾倘本公司獲授權購回股份時，其不會將其持有之任何股份售予本公司。 6. 權益披露及收購守則之影 倘按照購回授權行使購回股份之權力時，一位股東在本公司之投票權所佔權益比例會因此而增加，就收購守則規則32該項權益之增加可作為一項收購處理。因此，任何一位股東或一致行動（定義見收購守則）之多位股東可獲得或鞏固其於本公司之控制權，將被強制遵照收購守則規則26就尚未由該股東或多位股東擁有之所有股份提出強制性收購行動。 於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，按本公司根據證券及期貨條例第336條之規定保存之權益登記冊所載，擁有本公司已發行股本5%或以上權益之股東如下。彼等各自於最後實際可行日期之權益載於「持股百分比（購回前）」一欄，而倘董事根據購回授權之條款全面行使權力購回股份（及假設於直至股東週年大會日期本公司已發行股本維持不變），彼等各自之權益則載於「持股百分比（購回後）」一欄。 持股百分比 持股百分比 姓名 權益性質 所持股份總數 （購回前） （購回後） 尹迪先生（「尹先生」） 實益擁有人 7,476,500 24.92% 22.65% （行政總裁兼董事會 主席） 除上文所披露外，董事並不知悉任何股東或一致行動股東組別可能因根據購回授權購回任何股份而須根據收購守則規則26提出強制性收購建議。 本公司確認，本附錄所載說明函件載有GEM上市規則第13.08條項下規定的資料，且說明函件或購回授權均無異常之處。 視乎於進行購回的相關時間的市況及本集團資金管理需求，本公司可註銷該等購回股份或將其持作庫存股份。 7. 股價 以下為股份於截至最後實際可行日期止過往十二個月每月在聯交所錄得之最高及最低成交價： 每股價格 最高 最低 元 元 二零二五年 六月 0.71 0.69 七月 0.65 0.65 八月 0.92 0.85 九月 0.93 0.93 十月 0.83 0.83 十一月 0.77 0.77 十二月 0.85 0.85 二零二六年 一月 0.92 0.90 二月 0.67 0.67 三月 0.78 0.75 四月 0.81 0.81 五月 0.56 0.53 六月（直至最後實際可行日期） 0.53 0.49 於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無在聯交所或以其他方式購回股份。 以下為將於股東週年大會結束時退任並將於股東週年大會上提呈重選之董事之履歷。 執行董事 尹瑋女士（「尹女士」），44歲，於二零一四年二月六日獲委任為執行董事並擔任該職務至今。尹女士亦為本集團創始人及本公司控股股東之一。尹女士為本公司全資附屬公司超凡（集團）有限公司首席創意總監。彼負責監管本集團中國業務發展及項目。 尹女士於二零零四年十二月於香的香中文大學取得工商管理學士學位。於二零零四年十二月至二零零六年十月，彼曾任星晨集團有限公司（西鐵城電子產品的唯一代理商）的?銷主管，負責與廣告代理聯絡、組織推廣活動及分析?銷策略。 尹女士帶領本集團贏得亞太及香市場的多個獎項，如《Marketing》雜誌的二零一六年Marketing Events Award及二零一六年金投賞。 尹女士亦為超凡控股有限公司（「超凡BVI」）、超凡（集團）有限公司（「超凡香」）、COMO Group Holding Limited（「COMO BVI」）、Guru Online Hong Kong Limited（「Guru HK」）、Guru Online (Group) Limited（「Guru BVI」）、AdBeyond (Group) Pte. Limited、AdBeyond Group (Macau) Limited及Glo Media Limited的董事；廣州超帆信息科技有限公司及南京高訊文化傳媒有限公司（前稱南京看團信息科技有限公司）的監事，上述公司均為本公司之全資附屬公司。此外，尹女士亦為本公司控股股東之一Cooper Global Capital Limited的董事。 尹女士、葉碩麟先生、伍致豐先生及王麗文女士均為一致行動人士。根據一致行動確認及承諾，尹女士、葉碩麟先生、伍致豐先生及王麗文女士各自(a)已確認，自二零一一年四月一日，彼等已採納建立共識法達成一致意見，就本集團財務及?運有關的所有公司事宜按本集團旗下各成員公司的股東及董事會層面，以集體身份（由彼等本身及╱或通過彼等控制的公司）一致投票以及已獲給予足夠時間及資料進行考慮及討論，以達成共識；及(b)已承諾於簽立一致行動確認及承諾後及於彼等（彼等本身或連同彼等聯繫人）仍持有本集團控制權直至彼等以書面方式終止一致行動確認及承諾為止的期間，彼等將維持上述一致行動關係。 除所披露外，尹女士與任何其他董事、本公司高級管理層成員、主要股東或控股股東並不相關。 除所披露外，尹女士於過去三年並無擔任證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司的任何董事職務，亦無其他重要委任及專業資格。 尹女士已與本公司訂立服務協議，據此，彼同意擔任執行董事，固定期限為一年，並可於該首個任期屆滿時自行重續及延長任期一年，其後每次任期結束時自行重續及延長一年，惟可由任一訂約方根據服務協議之條款提前終止。尹女士有權收取年度董事袍金780,000元，另加本公司支付尹女士於各財政年度應付之香薪俸稅。根據細則，尹女士須於股東週年大會輪值退任及膺選連任。 於最後實際可行日期，Cooper Global（由尹女士及葉碩麟先生各擁有 50%權益）擁有100股股份，佔本公司已發行股本約0.0003%。於最後實際可行日期，伍致豐先生擁有400股股份及相關股份，佔本公司已發行股本約0.0013%。葉碩麟先生、伍致豐先生、尹瑋女士及王麗文女士為一致行動人士，因此彼等各自被視為於其他人士所持股份中擁有權益。因此，尹女士被視為於500股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約0.0016%。 除所披露外，於最後實際可行日期，尹女士並無亦未被視為於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何須根據證券及期貨條例第XV部披露的權益或淡倉。 除所披露外，並無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)條的規定予以披露，亦無其他有關尹女士之事宜需提請股東垂注。 王雷先生（「王先生」），38歲，於從事互聯網及科技業務之公司擁有逾十年管理經驗。由二零一四年二月至二零一五年十一月，彼擔任北京球友圈網路科技有限責任公司行政總裁，主要負責促進不同體育活動相關網上預約系統。於二零一五年十二月至二零二一年六月，王先生出任北京智栽科技有限公司總經理，負責該公司整體管理及預先裝食物及智慧電器等產品的研發工作。自二零二二年二月王先生先後出任正力控股有限公司（後更名為中食民安控股有限公司，股份代碼08283.HK）的聯席主席（後調任為主席）、執行董事及行政總裁。 王先生於二零二五年取得北京大學和香大學高級管理人員工商管理碩士學位。 王先生曾是58同城及百度的高級管理人員，也是EATTA、契作和廚人易料等品牌的創始人，擁有多次成功創業經歷。彼亦擅長商業模式設計、互聯網行銷，曾多次榮獲實幹企業家稱號。 王先生與任何其他董事、本公司高級管理層成員、主要股東或控股股東並不相關。除所披露外，王先生於過去三年並無擔任證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司的任何董事職務，亦無其他重要委任及專業資格。 王先生已與本公司訂立服務協議，據此，彼同意擔任執行董事，固定期限為一年，並可於該首個任期屆滿時自行重續及延長任期一年，其後每次任期結束時自行重續及延長一年，惟可由任一訂約方根據服務協議之條款提前終止。王先生無權收取任何董事袍金。根據細則，王先生須於股東週年大會輪值退任及膺選連任。 除所披露外，於最後實際可行日期，王先生並無亦未被視為於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何須根據證券及期貨條例第XV部披露的權益或淡倉。 除所披露外，並無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)條的規定予以披露，亦無其他有關王先生之事宜需提請股東垂注。 非執行董事 伍致豐先生（「伍先生」），44歲，於二零一四年一月十日獲委任為董事，其後於二零一四年二月六日調任為執行董事。彼自此一直擔任執行董事，直至於二零二五年十二月一日調任為非執行董事。伍先生亦為本集團創始人及本公司控股股東之一。伍先生主要負責本集團整體業務管理、銷售及市場推廣以及管理。 伍先生於二零零四年五月畢業於美利堅合眾國（「美國」）的賓夕法尼亞大學華頓商學院，取得經濟學理學學士學位，主修金融及會計。伍先生於二零零六年六月已成功完成CFA協會組織的CFA課程的所有三級水平。 於二零零四年八月至二零零五年十二月，伍先生曾任管理諮詢公司麥肯錫公司（McKinsey & Company）的業務分析師。於二零零五年六月，伍先生創辦一間醫療保健公司長家專業顧問有限公司，該公司專注於向長及其家人提供護老院轉介服務，並自此一直擔任其主席兼非執行董事。伍先生曾任安文科技有限公司的非執行董事，該公司為一家科技公司，專注於提供及開發有關電氣、電子及資訊科技的創新解決方案。伍先生為半島青年商會（為年青專業人才及創業家而設的國際組織，以培育青年人發展領導才能、社會責任感、增進國際友誼及建立商務網絡為目標）二零一四年會長。伍先生亦為香天使投資脈絡（以培育香天使投資為目標的非牟利組織）審查委員會成員。 伍先生亦分別為超凡BVI、超凡香、COMO BVI、Guru HK、Guru BVI、Jovi Hannic Marketing Limited、Tanzanite Online Holding Limited、Glo Media Limited、iMinds Interactive Holdings Limited及網絡思維互動有限公司（均為本公司之全資附屬公司）的董事。 除所披露外，伍先生與任何其他董事、本公司高級管理層成員、主要股東或控股股東並不相關。 除所披露外，伍先生於過去三年並無擔任證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司的任何董事職務，亦無其他重要委任及專業資格。 伍先生已與本公司訂立委任函，據此，彼同意擔任非執行董事，固定為期一年，並自行重續及延長一年任期，惟任何一方可根據其條款提早終止。伍先生有權收取年度董事袍金180,000元。根據細則，伍先生須於股東週年大會輪值退任及膺選連任。 於最後實際可行日期，伍致豐先生擁有合共400股股份及相關股份，佔本公司已發行股本約0.0013%。於最後實際可行日期，Cooper Globa（由尹女士及葉碩麟先生各擁有l 50%權益）擁有100股股份，佔本公司已發行股本約0.0003%。葉碩麟先生、伍致豐先生、尹瑋女士及王麗文女士為一致行動人士，因此彼等各自被視為於其他人士所持股份中擁有權益。因此，伍先生被視為於500股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約0.0016%。 除所披露外，於最後實際可行日期，伍先生並無亦未被視為於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何須根據證券及期貨條例第XV部披露的權益或淡倉。 除所披露外，並無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)條的規定予以披露，亦無其他有關伍先生之事宜需提請股東垂注。 獨立非執行董事 溫澤鋒先生（「溫先生」），42歲，於二零二五年十二月一日獲委任為獨立非執行董事並擔任該職務至今。彼為董事會審核委員會成員及董事會薪酬委員會主席。 溫先生於二零零八年畢業於廣東工業大學華立學院，獲信息工程學士學位。 溫先生於二零一九年二月至二零二零年二月服務於商靈信息系統（深圳）有限公司，擔任產品經理。於該期間，彼負責軟體需求分析、原型設計及端到端測試程工作。彼主導開發多款行業解決方案，協同研究及開發（「研發」）團隊推進產品靈活開發。於二零二零年三月至二零二二年十二月，溫先生服務於深圳全棉時代科技有限公司，擔任產品經理，負責會員系統平台建設，支援千萬名用戶之運?，並牽頭核心系統迭代設計。 溫先生近十年來深耕資訊技術領域，始終關注技術驅動業務創新的可能性。在長期的產品研發與管理過程中，彼積累了跨領域的行業經驗，並致力於透過數位化手段助力企業實現可持續增長。 溫先生與任何其他董事、本公司高級管理層成員、主要股東或控股股東並不相關。 除所披露外，溫先生於過去三年並無擔任證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司的任何董事職務，亦無其他重要委任及專業資格。 溫先生已與本公司訂立委任函，據此，彼同意擔任獨立非執行董事，固定為期一年，並自行重續及延長一年任期，惟任何一方可根據其條款提早終止。溫先生有權收取年度董事袍金120,000元。根據細則，溫先生須於股東週年大會輪值退任及膺選連任。 於最後實際可行日期，溫先生並無亦未被視為於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何須根據證券及期貨條例第XV部披露的權益或淡倉。 除所披露外，並無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)條的規定予以披露，亦無其他有關溫先生之事宜需提請股東垂注。 邊文成先生，73歲，於二零二三年五月二十三日獲委任為獨立非執行董事並擔任該職務至今。彼為董事會審核委員會及提名委員會成員。 邊先生擁有逾二十年的工廠管理、商業保險團隊管理及保險產品銷售經驗。自一九八零年至二零零二年，彼分別曾就職於不同企業的廠長或法人代表，主要負責行政及管理工作。彼於一九八六年通過企業經理、廠（礦）長國家統一考試。 自二零零二年至二零一二年，邊先生在中國太平人壽保險公司大連開發區?業部任職經理，主要負責部門行政管理和保險產品銷售工作。於在任期間，彼分別在二零零五年被評為活力太平之星、在二零零七年榮獲組織發展精英、在二零零八年獲得「敬業標兵」稱號，同年榮獲大連開發區?業部標保第一名。 邊先生與任何其他董事、本公司高級管理層成員、主要股東或控股股東並不相關。 除所披露外，邊先生於過去三年並無擔任證券在香或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司的任何董事職務，亦無其他重要委任及專業資格。 邊先生已與本公司訂立委任函，據此，彼同意擔任獨立非執行董事，固定為期一年，並自行重續及延長一年任期，惟任何一方可根據其條款提早終止。邊先生有權收取年度董事袍金120,000元。根據細則，邊先生須於股東週年大會輪值退任及膺選連任。 於最後實際可行日期，邊先生並無亦未被視為於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何須根據證券及期貨條例第XV部披露的權益或淡倉。 除所披露外，並無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)條的規定予以披露，亦無其他有關邊先生之事宜需提請股東垂注。 Guoen Holdings Limited 國恩控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8121） 茲通告國恩控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年八月十三日（星期四）下午三時正於香觀塘偉業街180號Two Harbour Square 12樓1201及16室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以進行下列事宜： 普通決議案 作為普通事項，考慮及酌情通過（無論有否經修訂）下列決議案為本公司普通決議案：1. 省覽、考慮及採納截至二零二六年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表以及本公司董事會報告及本公司獨立核數師報告； 2. 重選尹瑋女士為本公司執行董事； 3. 重選王雷先生為本公司執行董事； 4. 重選伍致豐先生為本公司非執行董事； 5. 重選邊文成先生為本公司獨立非執行董事； 6. 重選溫澤鋒先生為本公司獨立非執行董事； 7. 授權本公司董事會釐定本公司董事酬金； 8. 續聘信永中和（香）會計師事務所有限公司為本公司核數師並授權本公司董事會釐定核數師酬金；及 9. 「動議： (a) 在下文(c)段規限下，並根據所有適用法律及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（經不時修訂）（「GEM上市規則」）之規定及受其規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見下文(d)段）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司之未發行股份（括任何銷售或轉讓轉出庫存之庫存股份）或可轉換為有關股份之證券或可認購任何有關股份或有關可換股證券之購股權、認股權證或類似權利，以及作出或授出可能須行使該等權力之建議、協議、購股權（括本公司債券、認股權證及可換股債券）以及交換權或換股權； (b) 上文(a)段之批准授權本公司董事於有關期間（定義見下文(d)段）內作出或授出將會或可能須於有關期間（定義見下文(d)段）內或結束後行使該等權力之建議、協議、購股權（括本公司債券、認股權證及可換股債券）以及交換權或換股權； (c) 本公司董事根據上文第(a)段及第(b)段之批准所配發或有條件或無條件同意配發（不論是否根據購股權或其他方式進行）及發行之本公司股份或證券總數（惟根據(i)供股（定義見下文）；(ii)因行使本公司可能發行之任何認股權證、債券或債權證或可轉換為本公司股份之任何證券之條款項下之認購或換股權而發行本公司股份；(iii)行使根據本公司不時採納之任何購股權計劃或類似安排授出之任何購股權，以便向本公司及╱或其任何附屬公司僱員、高級職員、董事及╱或購股權項下其他指定合資格參與授出或向彼等發行可認購本公司股份之購股權或購買本公司股份之權利；及(iv)根據本公司不時之組織章程細則，以配發及發行本公司股份以代替全部或部分本公司股份股息之任何以股代息計劃或類似安排；或(v)本公司股東授出的特別授權除外，不得超過本決議案通過當日本公司已發行股份（不括任何庫存股份（如有））數目之20%，而上述批准亦須以此為限；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指通過本決議案至下列三中最早日期為止之期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 本公司之組織章程細則或任何適用法例規定本公司必須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改此項決議案給予本公司董事之授權時。 (e) 任何有關股份配發、發行、授出、發售或出售的提述，應括在上市規則及適用法律及法規允許的範圍內並在其規定所規限下，出售或轉讓本公司股本中的庫存股份（括任何可換股證券、購股權、認股權證或可認購股份的類似權利獲轉換或行使後履行任何義務）。 「供股」乃指本公司於本公司董事訂定之期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人，按彼等當時持有該等股份之比例向彼等提呈發售本公司股份或提呈或發行賦予權利認購本公司股份之認股權證或購股權或其他證券（惟本公司董事有權就零碎配額或經考慮香境外任何相關司法權區之法例、或規定、或香境外任何地區之任何認可監管機構或任何證券交易所之規定項下任何法律限制或責任，或於釐定法律或規定項下任何限制或責任之存在或程度可能涉及之開支或延誤後，作出彼等認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」 10. 「動議： (a) 在下文(b)段的規限下，一般性及無條件批准本公司董事在受制於並依據經不時修訂之一切適用法律及╱或GEM上市規則或任何其他證券交易所之規定下，於有關期間（定義見下文(c)段）內行使本公司之一切權力，在聯交所或本公司股份或證券可上市並獲香證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購買或購回本公司之所有類別的股份及附有認購或購買由本公司直接或間接發行的股份的權利的證券； (b) 根據上文(a)段之批准本公司於有關期間（定義見下文(c)段）可購買或購回之所有類別的股份及附有認購或購買由本公司直接或間接發行的股份的權利的證券總數不得超過於本決議案獲通過之日本公司已發行股份（不括任何庫存股份（如有））數目之10%，而上述批准亦須受此限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指通過本決議案至下列三中最早日期為止之期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 本公司之組織章程細則或任何適用法例規定本公司必須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改此項決議案給予本公司董事之授權時。」 11. 「動議待上文第9及第10項決議案通過後（無論有否經修訂），擴大根據上文第9項決議案授予本公司董事行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司未發行股份之一般及無條件授權，方法為加入相當於本公司根據上文第10項決議案授予本公司董事之授權而購買或購回之本公司股份及證券總數之數額，惟該數額不得超過於通過本決議案當日本公司已發行股份數目之10%。」 承董事會命 國恩控股有限公司 董事會主席、行政總裁兼執行董事 尹迪 香，二零二六年六月三十日 附註： 1. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票的本公司股東均有權委任一名或以上受委代表（倘若其持有本公司兩股或以上股份）代其出席大會及投票。受委代表毋須為本公司之股東。本公司股東在填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。屆時，其代表委任表格將被視作撤銷。 2. 倘屬任何本公司股份之聯名登記持有人，則任何一位該等人士均可親自或委派受委代表於股東週年大會上就該等股份投票，猶如彼為唯一有權；惟倘超過一位該等聯名持有人（無論親自或委派受委代表）出席股東週年大會，則在上述出席人士中只有就有關股份在本公司股東名冊排名首位，方有權就此投票。 3. 隨附股東週年大會之代表委任表格。代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），方為有效。 4. 為確定股東出席大會並於會上投票之權利，本公司將於二零二六年八月十日（星期一）至二零二六年八月十三日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，期間不得辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有填妥之股份過戶表格連同有關股票最遲須於二零二六年八月七日（星期五）下午四時三十分前交回本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），以辦理登記手續。 5. 載有上述第10項決議案進一步詳情之說明函件載於本公司日期為二零二六年六月三十日的通函附錄一。 6. 擬膺選連任為本公司董事之董事詳情載於本公司日期為二零二六年六月三十日的通函附錄二。 7. 本公司股東或其受委代表出席股東週年大會時須出示其身份證明文件。 8. 倘股東週年大會當日上午七時正後任何時間懸掛八號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告信號生效，股東週年大會將會延期。本公司將於本公司網站www.guruonline.com.hk及聯交所披露易網站www.hkexnews.hk刊發公佈，以通知股東有關重新安排的大會日期、時間及地點。 於本通告日期，執行董事為尹迪先生、王雷先生、劉立平先生及尹瑋女士；非執行董事為伍致豐先生；而獨立非執行董事為付宏志女士、邊文成先生及溫澤鋒先生。 中财网
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