[HK]国恩控股(08121):年报 2026
原标题:国恩控股:年报 2026 GEM的定位，乃為相比其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 香交易及結算所有限公司及聯交所對本年報的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本年報全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本年報乃根據聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的規定而提供有關國恩控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」或「我們」）的資料；本公司的董事（「董事」）願就本年報所載資料共同及個別承擔 全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本年報所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，無誤導或欺騙成份，且並無遺漏任何其他事項，致使本年報中任何陳述或本年報有所誤導。 目錄 頁次 2 公司資料 4 主席報告 7 管理層討論及分析 20 董事及高級管理層履歷 26 董事會報告 45 企業管治報告 62 環境、社會及管治報告 83 獨立核數師報告 88 綜合損益及其他全面收益表 89 綜合財務狀況表 91 綜合權益變動表 93 綜合現金流量表 95 綜合財務報表附註 170 財務概要 公司資料 董事會 審核委員會 執行董事 付宏志女士（主席） 項明生先生（於二零二五年十二月一日辭任） 尹迪先生 邊文成先生 （主席兼行政總裁） 溫澤鋒先生（於二零二五年十二月一日獲委任）葉碩麟先生（於二零二五年十二月一日辭任） 尹瑋女士 薪酬委員會 劉立平先生 王雷先生（於二零二六年三月十六日獲委任） 溫澤鋒先生（主席） （於二零二五年十二月一日獲委任） 非執行董事 項明生先生（主席）（於二零二五年十二月一日辭任）葉碩麟先生（於二零二五年十二月一日辭任） 伍致豐先生（於二零二五年十二月一日 付宏志女士 由執行董事調任為非執行董事） 劉立平先生（於二零二五年十二月一日獲委任）獨立非執行董事 提名委員會 項明生先生（於二零二五年十二月一日辭任） 付宏志女士（主席）邊文成先生 葉碩麟先生（於二零二五年十二月一日辭任） 付宏志女士 邊文成先生 溫澤鋒先生（於二零二五年十二月一日獲委任） 劉立平先生（於二零二五年十二月一日獲委任）授權代表 註冊辦事處 謝秀新女士（於二零二五年五月三十日辭任） Windward 3 袁陞瑋先生（於二零二五年五月三十日獲委任） Regatta Office Park葉碩麟先生（於二零二五年十二月一日辭任） PO Box 1350 劉立平先生（於二零二五年十二月一日獲委任） Grand Cayman KY1-1108Cayman Islands 公司秘書 總辦事處及香主要?業地點 謝秀新女士（於二零二五年五月三十日辭任） 香 袁陞瑋先生（於二零二五年五月三十日獲委任） 觀塘 偉業街180號 Two Harbour Square 12樓1201及16室 公司資料 有關中國法律： 主要往來銀行 北京市太平洋中証律師事務所 恒生銀行有限公司 中華人民共和國 香 北京海淀區 德輔道中83號 板井路69號 世紀金源飯店西區6–5D 開曼群島股份過戶登記總處 有關開曼群島法律： Ocorian Trust (Cayman) Limited Windward 3 毅柏律師事務所 Regatta Office Park 香 PO Box 1350 中環 Grand Cayman KY1-1108 康樂廣場1號 Cayman Islands 怡和大廈2206–19室 香股份過戶登記分處 核數師 卓佳證券登記有限公司 信永中和（香）會計師事務所有限公司 香 執業會計師 夏愨道16號 香 遠東金融中心17樓 銅鑼灣告士打道311號 皇室大廈安達人壽大樓17樓 本公司的法律顧問 股份代號 有關香法律： 8121 柯伍陳律師事務所 香 公司網址 中環 康樂廣場8號 www.guruonline.com.hk 交易廣場三座19樓 主席報告 主席報告 各位股東們： 本人榮幸向大家提呈本公司截至二零二六年三月三十一日止年度（「年度」）之年度報告。本年度市場和人工智能技術瞬息萬變，我們持續面臨的戰略挑戰，進一步塑造了本集團未來的發展新方向。 回顧過去一年，本集團觀察到香零售市場持續疲軟，進一步影了本地數碼?銷服務需求，並持續影客戶的廣告投資及預算安排。人工智能技術的發展迅速，尤其影像生成及處理技術的突破，提升了我們為客戶創建高質量視覺內容的能力，亦在一定程度上提高了我們的交付效率。與此同時，新一代人工智能技術在影像生成、文案創作及內容優化等方面持續成熟，進一步提升品牌客戶自建內部?銷能力的可行性。隨著人工智能文案創作、影像設計及影片製作等工具的廣泛應用，品牌客戶或會逐步將更多原本外判的創意製作及素材開發轉由內部團隊處理，從而降低對本集團等外部?銷服務供應商的依賴。 此外，隨著代理式人工智能(AI Agent)迅速發展，市場對涉及多種複雜任務的綜合型?銷項目，以及需要整合多項工序的複雜?銷工作之外部需求，未來或有所減少，這將為我們帶來新的結構性挑戰。有見及此，本集團將持續加強員工在人工智能方面的技能提升及培訓，推動團隊在策略、創意、內容製作、數據分析及項目管理等範疇更有效地結合人工智能工具，以提升整體服務能力、執行效率及市場競爭力。 儘管市場挑戰持續，本集團依然維持高質量的服務，並持續透過創新的解決方案，再次獲得業界高度認可。 我們相信，在人工智能加速重塑?銷產業鏈的背景下，客戶對具備策略思維、創意判斷、品牌管理及跨平台整合能力的合作夥伴仍有明確需求，而本集團將繼續發揮上述核心優勢。我們將繼續秉持一貫的價值觀和經?理念，為客戶提供高效且具創意的?銷及推廣方案，協助客戶達致可持續發展。同時，我們亦將更審慎地關注人工智能應用下的內容質量、品牌一致性、數據安全等要求，以配合市場發展及客戶期望。 鑑於近期全球貿易環境的挑戰可能帶來的影，本集團在擴展業務及?運方面將會繼續保持審慎，並僅專注於中國內地及香。展望未來，本集團將持續致力於策略性轉型，評估出售未來可能面臨挑戰或困難的部分?銷業務的可能性，同時謹慎探索新機會。本集團亦將會持續評估括新興科技領域在內的各種機遇，以挖掘潛力，為本集團創造長遠及可持續的增長動力。 主席報告 最後，我謹代表董事會，向全體敬業的員工、各位股東、投資、客戶、供應商及業務合作夥伴致以衷心感謝。讓我們攜手並進，應對多變的市場環境，把握新機遇，推動本集團實現持續增長與成功。 董事會主席、行政總裁兼執行董事 尹迪 二零二六年六月十七日 管理層討論及 分析 管理層討論及分析 言 本集團主要在香從事提供綜合數字?銷服務。本集團主要利用數字媒體如社交媒體平台、應用程式、移動站點及網站，為客戶策劃及實施?銷策略以及推出?銷活動。本集團的目標是成為具規模及有影力的互聯網公司，利用互聯網的力量和影力，為我們客戶推廣業務至全球不同地域。 業務回顧 本集團提供多項綜合數字?銷服務，括(i)社交媒體管理服務；(ii)數字廣告投放服務；及(iii)創意及科技服務。 本集團一直保持平衡的客戶組合及多元化的收入來源，而創意及科技服務表現得以復甦乃主要由於邊境重新開放。然而，可以預見的是，由於廣告投資及預算重新分配，香客戶的需求將會減少。其乃主要由於消費行為轉變所帶動，其中中國內地遊客在香的消費模式已經轉變，目前香遊客趨向北上深圳等內地城市滿足消費需求。 與此同時，隨著人工智能工具的應用興，令公司內部處理廣告創作及品牌形象?銷工作的門檻減低，本集團面對的競爭亦持續加劇。此種趨勢導致越來越多客戶選擇聘用員工來滿足本身的廣告及社交媒體管理需要，以削減成本。此外，本集團預期在可見未來勞動成本及薪金將會持續上漲，令我們所處行業的業務面對?運上的挑戰。 總括而言，儘管本集團本年度業務獲得一些正面趨勢支持，但我們仍密切關注科技發展、消費喜好轉變以及競爭加劇等因素以致持續重塑行業格局所帶來的影。本集團繼續專注應對該等轉變、提升集團的服務及產品，並且維持經?效率藉以成功駕馭未來各種挑戰。 管理層討論及分析 財務回顧 收入及毛利 本集團的收入來自綜合數字?銷業務，而綜合數字?銷業務分為提供(i)社交媒體管理服務；(ii)數字廣告投放服務；及(iii)創意及科技服務。年度內，本集團的總收入達到約190,100,000元（二零二五年：約161,350,000 元）。 年度內，本集團(i)社交媒體管理服務產生收入約25,870,000元（二零二五年：約28,210,000元），佔本集團總收入約13.61%（二零二五年：約17.48%）；(ii)數字廣告投放服務產生收入約10,970,000元（二零二五年：約11,450,000元），佔本集團總收入約5.77%（二零二五年：約7.10%）；及(iii)創意及科技服務產生收入約153,260,000元（二零二五年：約121,690,000元），佔本集團總收入約80.62%（二零二五年：約75.42%）。 整體而言，本集團的總收入由截至二零二五年三月三十一日止年度約161,350,000元增加約17.82%至年度內約190,100,000元。總收入增加主要歸因於年度內來自創意及科技服務的收入增加，惟部分被社交媒體管理服務及數字廣告投放服務收入輕微下降所抵銷。毛利率由截至二零二五年三月三十一日止年度約15.57%下降至年度內約12.38%。此外，因服務成本產生的?運成本上升，本集團毛利由截至二零二五年三月三十一日止年度約25,120,000元減少至年度內約23,530,000 元。 其他收入或收益淨額 其他收入或收益由截至二零二五年三月三十一日止年度約570,000元增加約1,600,000元至年度內約2,170,000元，主要由於貿易商品銷售收益及匯兌收益增加所致。 銷售開支 銷售開支由截至二零二五年三月三十一日止年度約5,480,000元增加約1,170,000元至年度內約6,650,000元，主要由於員工成本及銷售佣金增加所致。銷售開支主要括員工成本、銷售佣金及?銷相關開支。 員工成本 員工成本主要括支付予董事、本集團服務團隊、行政人員以及員工的薪金及績效花紅以及強制性公積金計劃供款。 截至二零二五年三月三十一日止年度及年度內，本集團於銷售開支下的員工成本分別約為1,780,000元及2,990,000元，分別佔收入約1.10% 及1.57%。 管理層討論及分析 銷售佣金 截至二零二五年三月三十一日止年度及年度內，本集團的銷售佣金分別約為1,570,000元及1,840,000元，分別佔總收入約0.97% 及0.97%。 ?銷相關開支 截至二零二五年三月三十一日止年度及年度內，本集團的?銷相關開支分別約為2,130,000元及1,820,000元，分別佔收入約1.32% 及0.96%。 行政開支 本集團的行政開支由截至二零二五年三月三十一日止年度約21,290,000元增加約2,000,000元至年度內約23,290,000元。本集團行政開支主要為行政員工成本、使用權資產折舊、水電開支、物業管理費、招聘相關費用及法律及專業費用。年度內本集團行政開支增加主要由於行政員工成本增加所致。 融資成本 年度內，本集團的融資成本為約250,000元（二零二五年：約250,000元）。融資成本括租賃負債的利息開支及一名股東繳付之非流動免息貸款之名義利息支出。 所得稅開支 年度內，本集團的所得稅開支為約70,000元（二零二五年：約70,000元）。其主要指年度內的中國企業所得稅及澳門企業所得稅。 本公司擁有人應佔年度虧損 年度內，本公司擁有人應佔虧損約為5,000,000元，而截至二零二五年三月三十一日止年度則錄得本公司擁有人應佔虧損約1,090,000元。本公司擁有人應佔虧損增加主要由於(i)服務成本中的經?成本增加導致毛利減少；(ii)銷售開支中的員工成本及銷售佣金增加；及(iii)年度內行政開支中的?運成本增加。 管理層討論及分析 供股所得款項用途 於二零二四年九月二十日，本公司透過發行16,672,000股供股股份籌集所得款項總額約17,300,000元，按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股本公司股份獲發兩(2)股供股股份之基準，每股供股股份之認購價為1.04元。供股完成後，本公司收到所得款項淨額約15,200,000元（「供股所得款項淨額」）。本公司擬將供股所得款項淨額用作：(i)約6,000,000元用於發展中國的網上廣告業務；(ii)約4,000,000元用於發展本集團的數字社交媒體管理服務及為本集團的潛在客戶提供?銷服務；及(iii)約5,200,000元用於本集團的一般?運資金。有關供股的原因及進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二四年八月二十九日的供股章程（「二零二四年供股章程」）。 下表載列於二零二六年三月三十一日有關使用供股籌集供股所得款項淨額的資料：二零二四年 供股章程 於二零二五年 於二零二六年 於二零二六年 所披露之 三月三十一日 年度內 三月三十一日 三月三十一日 動用餘下供股供股所得款項 實際已動用供股 已動用供股 實際已動用供股 未動用供股 所得款項淨額淨額擬定用途 所得款項淨額 所得款項淨額 所得款項淨額 所得款項淨額 的預期時間表百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 發展中國網上廣告業務 6.0 1.5 1.9 3.4 2.6 於二零二七年 三月三十一日 或之前 為潛在客戶開發數字社交媒體管理服務 4.0 1.3 1.5 2.8 1.2 於二零二七年 及?銷服務 三月三十一日 或之前 一般?運資金 5.2 – 4.3 4.3 0.9 於二零二七年 三月三十一日 或之前 總計 15.2 2.8 7.7 10.5 4.7 管理層討論及分析 根據一般授權配售新股份的所得款項用途 於二零二五年九月八日，本公司根據一般授權以每股0.60元的配售價配售5,000,000股股份（「配售事項」），所得款項總額約3,000,000元。配售事項完成後，本公司收取的所得款項淨額約2,700,000元（「配售事項所得款項淨額」），相當於每股配售股份的淨發行價約0.54元。有關配售事項的理由及進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二五年八月二十一日的公佈（「二零二五年配售事項」）。 下表載列於二零二六年三月三十一日有關配售事項所籌集之配售事項所得款項淨額用途的資料：二零二五年 配售事項 於二零二六年 所披露的 三月三十一日 於二零二六年 動用餘下 配售事項所得 年度內已動用 實際已動用 三月三十一日 配售事項所得款項淨額 配售事項 配售事項 未動用配售事項 款項淨額的 擬定用途 所得款項淨額 所得款項淨額 所得款項淨額 預期時間表 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 發展醫療保健業務，括(i)聘請合適人才； 2.7 1.6 1.6 1.1 於二零二六年九(ii)支付山東之日常開銷；(iii)推出市場? 月三十日或之 銷活動；及(iv)開發銷售平台 前 總計 2.7 1.6 1.6 1.1 流動資金及資金來源 於二零二六年三月三十一日，本集團的流動比率為2.18倍，而於二零二五年三月三十一日則為1.92倍。流動比率增加乃主要由於貿易及其他應付款項、應計開支、租賃負債及合約負債減少所致。於二零二六年三月三十一日，本集團有銀行結餘及現金約19,260,000元（二零二五年：約29,390,000元）。 於二零二六年三月三十一日，本集團並無計息貸款及借款（計息銀行借款及銀行透支）（二零二五年：無）。 管理層討論及分析 年度內，本集團並無出現任何融資遭撤回、貿易及其他應付款項、銀行借款支付拖欠或違反金融契約。於二零二六年三月三十一日，本集團應付一名股東的款項約為2,300,000元（二零二五年：約2,090,000元）。 本集團並無外幣對沖政策。然而，本集團將持續監察外幣風險，並於必要時考慮對沖重大外幣風險。本集團的財務狀況保持穩健，並擁有充裕的以人民幣計值銀行結餘及現金，可應對到期的外匯負債。 資本結構 於二零一五年五月二十九日（「上市日期」），本公司股份（「股份」）成功於聯交所GEM上市。本集團股本僅括 普通股。 於二零二一年七月十六日，本公司實施股份合併，基準為本公司股本中每十(10)股每股面值0.01元之已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.10元之合併股份。於二零二一年七月十六日股份合併後，本公司已發行股份總數由1,667,200,000股調整至166,720,000股，而本公司股本及股份溢價金額概無變動。 於二零二四年四月二十六日，本公司按本公司股本中每二十(20)股每股面值0.10元的已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值2.00元的合併股份進行股份合併。於二零二四年四月二十六日進行股份合併後，本公司已發行股份總數由166,720,000股調整至8,336,000股，而本公司股本及股份溢價金額概無變動。 於二零二四年七月九日，本公司進行股本削減及分拆，據此，透過註銷每股已發行合併股份1.99元之繳足股本，每股已發行合併股份之面值2.00元已由2.00元削減至0.01元。於二零二四年七月九日進行股本削減及分拆後，本公司已發行股份總數仍為8,336,000股，而本公司股本中每股面值2.00元的已發行及未發行股份調整為每股0.01元，且本公司股本金額調整為83,360元。 於二零二四年九月二十日，本公司完成供股，並按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股本公司股份可獲配發兩(2)股供股股份的基準，以每股供股股份1.04元的認購價發行每股面值0.01元的16,672,000股供股股份。 於二零二五年九月八日，本公司根據一般授權完成配售5,000,000股配售股份予不少於六名承配人，每股價格為0.60元。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二五年九月八日之公佈。 於二零二六年三月三十一日，本公司已發行股本為300,080元，已發行普通股數目為30,008,000 股，面值為0.01元（二零二五年：股本為250,080元及已發行普通股數目為25,008,000股，面值為0.01 元）。 管理層討論及分析 年度內，本公司並無持有或出售任何庫存股份。 本集團的合約承擔主要涉及租賃辦公物業。 有關重大投資或資本資產的未來計劃 除本公司日期為二零一五年五月二十二日的招股章程（「招股章程」）所披露的業務計劃、二零二四年供股章程、二零二五年配售事項或除非本年報已另作披露外，本集團於二零二六年三月三十一日並無任何有關重大投資或資本資產的未來計劃。 重大收購及出售附屬公司及聯屬公司 年度內，本集團並無任何重大收購或出售附屬公司及聯屬公司。 所持重大投資 投資物業 於二零二六年三月三十一日，本集團擁有按成本扣減累計折舊及減值計量的投資物業，總賬面值約為1,080,000元（二零二五年：約1,110,000元），佔總資產約1.44%（二零二五年：約1.27%）。於二零二六年三月三十一日，本集團的投資物業括一個停車場用地（二零二五年：一個停車場用地）。於二零二六年三月三十一日的投資物業公平值約為1,350,000元（二零二五年：約1,370,000元）。本集團計劃持有投資物業以待資本增值。有關投資物業的詳情載於綜合財務報表附註18。 管理層討論及分析 透過損益按公平值列賬的金融資產 下表載列於報告期末透過損益按公平值列賬的金融資產的詳情及變動：於二零二六年 三月三十一日 於二零二六年 於二零二五年 年度內公平值 年度內出售之 於二零二六年 佔本集團三月三十一日 四月一日 變動之未變現 已變現收益 三月三十一日 總資產 年度內名稱╱基金詳情 業務性質 所持股份數目 的賬面值 年度內收購 年度內出售 收益（虧損） （虧損） 之賬面值 百分比 已收股息 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 香交易及結算所 附註A 1,000 344 – – 38 – 382 0.51% 13 有限公司 美團 附註B 1,000 156 – – (71) – 85 0.11% – 藥明生物技術 附註C 40,000 1,082 – – 172 – 1,254 1.67% – 有限公司 嗶哩嗶哩股份 附註D 4,200 625 – – 102 – 727 0.97% – 有限公司 上市股本證券 2,207 – – 241 – 2,448 3.26% 13 總計 2,207 – – 241 – 2,448 3.26% 13 附註： A. 香交易及結算所有限公司（「香交易所」）為香法例第571章《證券及期貨條例》下認可的交易所控制人。香交易所透過 其全資附屬公司?運香唯一認可的股票及期貨市場，是香上市發行人的第一線監管機構。 B. 美團為一個中國科技平台，提供各種線上服務，並於多個行業中?運。 C. 藥明生物技術有限公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司。其為一家全球性的生物製劑機構，進行研究、開發及製 造，為生物製劑行業的客戶提供生物製劑發現、開發及製造的端對端解決方案。 D. 嗶哩嗶哩股份有限公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司。其為面向年輕一代的標誌性品牌及領先的視頻社區，為中 國用戶提供網上娛樂服務。 上述投資括已報價股本證券投資，其為本集團提供機會，從股息收入及公平值收益獲取回報。該等投資並無固定到期日或票面息率。該等投資之公平值根據報告日期的最後市場日收市價計量。 年度內，除上文所披露及本公司於附屬公司及聯?公司的投資外，本集團並無持有任何重大投資。 管理層討論及分析 或有負債 於二零二六年三月三十一日，本集團並無重大或有負債（二零二五年：無）。 資產抵押 本集團於二零二六年三月三十一日並無任何資產抵押（二零二五年：無）。 承擔 除本年報所披露外，於二零二六年三月三十一日，本集團並無重大承擔（二零二五年：無）。 外匯風險 於二零二六年三月三十一日，本集團有若干以人民幣計值的銀行存款。本集團目前並無外幣對沖政策。然而，本集團管理層將監察本集團的外匯風險狀況，並於必要時考慮採取適當行動。於二零二六年三月三十一日，上述以人民幣計值的銀行存款約為800,000元（二零二五年：約640,000元）。 資產負債比率 於二零二六年三月三十一日，本集團並無任何計息債務，故資產負債比率並不適用（二零二五年：無）。 股息 年度內，董事會議決不建議派發末期股息（二零二五年：無）。 庫務政策 本集團就其庫務政策採取保守方針。本集團面臨的信貸風險主要來自貿易應收款項、按金及其他應收款項、應收一間聯?公司款項及銀行結餘。為盡量降低信貸風險，本集團管理層定期於各報告期末審閱各項個別貿易債務的可收回金額，以確保就不可收回金額作出足夠的減值虧損。透過採取以上措施，董事認為本集團貿易債務的信貸風險已大幅減少。於二零二六年及二零二五年三月三十一日，本集團的信貸風險按地理位置劃分主要集中於香，分別佔貿易應收款項總額約96%及98%。 應收一間聯?公司款項持續透過於計及對手方的財務狀況、付款紀錄及其他因素後評估其信貸質素而進行監控。倘必要，則就估計不可收回金額作出減值虧損。由於對手方各自為持有國際信貸評級機構給予的高信貸評級的銀行及大型企業，故銀行結餘及股本投資的信貸風險視為有限。本集團的金融資產概無以抵押品或其他信貸提升措施抵押。 管理層討論及分析 主要財務表現指標 年度內，本集團的總收入達到約190,100,000元（二零二五年：約161,350,000元）。年度內本公司擁有人應佔虧損約為5,000,000元（二零二五年：本公司擁有人應佔虧損約為1,090,000元）。年度內，本公司擁有人應佔每股虧損為0.18仙（二零二五年：本公司擁有人應佔每股虧損為每股0.06 仙）。 年度內，本集團錄得虧損，主要由於(i)服務成本中的經?成本增加導致毛利減少；(ii)銷售開支中的員工成本及銷售佣金增加；及(iii)年內行政開支中的?運成本增加。 於二零二六年三月三十一日，流動比率約為2.18倍（二零二五年：約1.92 倍）。本集團於二零二六年三月三十一日並無任何計息債務，故資產負債比率並不適用（二零二五年：無）。本集團的財務狀況保持穩健。 僱員及薪酬政策 於二零二六年三月三十一日，本集團合共聘用66名全職僱員（二零二五年：78名）。年度內，本集團的員工成本（括董事酬金）約為32,750,000元（二零二五年：約35,580,000元）。薪酬乃參照市場條款以及僱員的表現、資歷及經驗而定，以吸引及留聘對本集團有所貢獻的合資格僱員。除基本薪酬外，本集團可參照本集團業績及個人貢獻根據本公司購股權計劃向合資格僱員授出購股權。 退休福利計劃 香 本集團根據香強制性公積金計劃條例為全體合資格香僱員執行強積金（「強積金」）計劃。強積金計劃為獨立受託人管理的定額供款退休計劃。根據強積金計劃，本集團於香的各成員公司將相關工資成本的5%（每月供款上限為1,500元）作為強積金計劃供款，而僱員亦須按計劃繳納相應供款。年度內，本公司並無可用沒收供款以減少現有供款水平。 中國 根據中國規例及法規的規定，中國附屬公司須為其全體僱員按其僱員基本薪金的一定百分比向國家管理退休計劃作出供款。國家管理退休計劃負責向全體退休僱員履行支付全部退休金責任。根據國家管理退休計劃，本集團對實際退休金付款或超過每年供款的退休後福利並無進一步責任。年度內，本公司並無可用沒收供款以減少現有供款水平。 管理層討論及分析 台灣 本集團於台灣為其台灣僱員參與由相關當地政府機關?辦的定額供款計劃，據此本集團每月須按該等僱員薪金相關部分的若干百分比供款予退休金計劃，以支付有關福利。除上述按月供款外，本集團並無責任為台灣僱員支付退休及其他退休後福利。年度內，本公司並無可用沒收供款以減少現有供款水平。 主要風險及不明朗因素 本集團的主要風險及不明朗因素概述如下： (i) 若本集團未能吸引、招聘或挽留執行董事、高級管理層及主要僱員等主要人員，或會影本集團持續業務發展及增長； (ii) 本集團的客戶或會延遲繳付賬單，此舉或會對本集團的業務、財務狀況及經?業績帶來重大不利影；(iii) 第三方的違紀行為或會對本集團的聲譽、品牌及業務帶來不利影，當中括本集團的夥伴網站、應用程式、移動網站、服務供應商及廣告代理，上述全部均為獨立實體，因此本集團不能就於第三方的網站、應用程式及移動網站上顯示的內容或彼等的活動直接控制該等第三方；(iv) 若本集團未能透過投標獲得客戶委聘，本集團業務及財務表現或會受到不利影，且業務的可持續發展亦或會受到不利影。 有關本集團面臨的其他風險及不明朗因素，請參閱招股章程「風險因素」一節。 環保政策及表現 董事相信，本集團經?綜合數字?銷業務所在的數字?銷服務行業並非環境污染的主要源頭，而本集團的業務對環境造成的影微乎其微。 本集團致力將自身打造為著重保護天然資源的環保企業。本集團透過（其中括）節省電力及鼓勵回收辦公室設備及其他物資盡力減少對環境的影。 年度內，本集團並無牽涉任何重大環保索償、訴訟、罰款或紀律處分。 有關本集團的環保政策及表現的更多詳情，請參閱本年報的「環境、社會及管治報告」一節。 管理層討論及分析 符合相關法例及規則 本集團的?運主要由本公司於香及中國的附屬公司進行，而本公司本身為於聯交所GEM上市的投資控股公司。因此，我們的成立及?運須符合香及中國的相關法例及規則。年度內及截至本年報日期，本集團業務?運各個主要方面一直符合香及中國的所有相關法例及規則。 訴訟 年度內及於二零二六年三月三十一日，本集團並無參與任何重大訴訟或仲裁，亦無任何由本集團任何成員公司作出或針對本集團任何成員公司作出的待決或面臨威脅的重大訴訟或索償。 與僱員、客戶及供應商的重要關係 董事認為僱員、客戶及供應商是本集團持續發展的關鍵，並相信本集團與僱員及供應商維持良好的工作關係。年度內本集團內並無發生任何罷工事件，而且一直致力提升為客戶提供的服務質素。 本集團視僱員為其最重要及珍貴的資產，為僱員提供各類培訓及興趣小組，其中括(i)舉辦內部市場及公司最新資訊及發展週會；(ii)提供每週客戶關係相關培訓；(iii)資助僱員進修相關科目；及(iv)舉辦多個興趣小組鼓 勵僱員維持生活與工作的平衡。 本集團亦通過電話、電子郵件及線上線下會議等渠道，與客戶及供應商保持緊密聯繫及持續溝通，以取得反饋意見及建議。 前景及展望 面對市場變局，本集團果斷深化其中國內地戰略佈局，加速向智慧?銷轉型。年度內，本集團於深圳設立「深圳國恩信息諮詢有限公司」，組建人工智能（「AI」）及研究與開發（「研發」）團隊，深耕通用人工智能及多智能體 協作技術。我們致力構建自動化智慧?銷工作流程，以技術賦能降本增效，並積極盤活現有龐大客戶資源，將智慧?銷能力延伸至傳統銷售場景，培育多元化增長引擎。 展望二零二六年，集團將持續執行「結合科技與產業」的雙輪驅動戰略。一方面，持續加碼AI及研發投入，構築智慧?銷競爭壁壘；另一方面，推動業務向產業縱深拓展，重點聚焦大健康及新零售等高潛領域。我們將積極探索通過參股、合?或併購等方式向上游產業鏈延伸，深度綁定核心資源，為股東創造長期穩定回報。 董事及高級管理層履歷 執行董事 尹迪先生，40歲，於二零二三年二月十日獲委任為執行董事，且此後一直擔任此職務。尹先生曾就職於北京海威工貿有限公司人事科，主要負責公司的用人管理、業務及績效考核，同時負責公司的對外聯絡及運?工作。由二零一七年至今，尹先生創辦中民國恩實業集團有限公司（「中民國恩」），一個以「大健康」為核心，同 時融入農業科技提煉、食品藥品研發、新能源及新材料推廣等於一體的多元化產業集團。 尹先生為中民國恩現任董事總經理，主導中民國恩未來業務發展。彼亦主要負責中民國恩「大健康」核心業務在全國各地的拓展及運?。尹先生於二零二零年擔任亞太誠華（北京）投資基金管理有限公司（「亞太誠華」）之執行董事。亞太誠華專門從事醫養、「大健康」領域的私募股權投資。尹先生主要負責公司的運?統籌、主導項目投資洽談及評審工作。尹先生於二零零八年三月至二零一零年七月就讀於北京經濟管理學院，獲得金融及證券副學士學位。彼其後於二零一一年三月至二零一三年七月於中國傳媒大學繼續深造，並於二零一三年七月獲得新聞學學士學位。彼已獲委任為本公司主席及行政總裁，自二零二三年十月二十日生效。有關尹先生的主席及行政總裁變更的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二三年十月二十日的公佈。 葉碩麟先生，44歲，於二零零四年十二月畢業於香的香中文大學，取得工商管理學士學位。於二零零四年七月至二零零六年四月，葉先生曾任消費品公司香寶潔有限公司的助理客戶經理。於二零零六年五月至二零零七年四月，彼曾任利時唯化妝品貿易有限公司（主要業務為買賣化妝品）的?銷經理，其後獲委任為大中華區?銷總監。 葉先生於二零二三年十月二十日辭任主席及行政總裁。有關葉先生的主席及行政總裁變更的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二三年十月二十日的公佈。彼基於工作調動，於二零二五年十二月一日辭任本公司執行董事、授權代表、薪酬委員會成員及提名委員會成員。有關葉先生辭任的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二五年十二月一日的公佈。 董事及高級管理層履歷 葉先生仍然擔任超凡控股有限公司（「超凡BVI」）、超凡（集團）有限公司（「超凡香」）、COMO Group Holding Limited（「COMO BVI」）、Guru Online Hong Kong Limited（「Guru HK」）、Guru Online (Group) Limited（「Guru BVI」）、Jovi Hannic Marketing Limited（「Jovi HK」）、Tanzanite Online Holding Limited（「Jovi BVI」）、 AdBeyond (Group) Pte. Limited（「Guru PTE」）、AdBeyond Group (Macau) Limited（「Guru Macau」）及Glo Media Limited（前稱COMO Group Limited）（「Glo Media HK」）的董事；廣州超帆信息科技有限公司（「超帆廣 州」）及南京高訊文化傳媒有限公司（前稱南京看團信息科技有限公司）（「Glo Media NJ」）的監事，上述公司均 為本公司之全資附屬公司。此外，葉先生亦為本公司控股股東之一Cooper Global Capital Limited（「Cooper Global」）的董事。 尹瑋女士，44歲，於二零一四年二月六日獲委任為執行董事並擔任該職務至今。尹女士亦為本集團創始人及本公司控股股東之一。尹女士為本公司全資附屬公司超凡香首席創意總監。彼負責監管本集團中國業務發展及項目。 尹女士於二零零四年十二月於香的香中文大學取得工商管理學士學位。於二零零四年十二月至二零零六年十月，彼曾任星晨集團有限公司（西鐵城電子產品的唯一代理商）的?銷主管，負責與廣告代理聯絡、組織推廣活動及分析?銷策略。 尹女士帶領本集團贏得亞太及香市場的多個獎項，如《Marketing》雜誌的二零一六年Marketing Events Award及二零一六年金投賞。 尹女士亦分別為超凡BVI、超凡香、COMO BVI、Guru HK、Guru BVI、Guru PTE、Guru Macau及Glo Media HK的董事及超帆廣州及Glo Media NJ的監事，上述公司均為本公司之全資附屬公司。此外，尹女士亦為本公司控股股東之一Cooper Global的董事。 劉立平先生，54歲，於二零二三年十月二十日獲委任為執行董事，且此後一直擔任此職務。彼於二零二五年十二月一日獲委任為本公司的授權代表，以及董事會提名委員會及薪酬委員會各自的成員。劉先生擁有豐富的後勤統籌經驗。於一九九六年至一九九八年，劉先生在山東時風（集團）有限責任公司擔任職員，主要職責為後勤，負責?銷。自一九九九年至二零零二年，劉先生在山東省高唐藍山集團總公司任職主任，主要負責?銷。於二零零二年至二零一七年，劉先生於山東省聊城市東昌府區糧油供應總公司擔任主任，負責後勤人事。自二零一八年至今，劉先生一直於山東致廣鋼結構有限公司擔任辦公室主任，主要負責?銷。彼擅長後勤業務中的?銷工作。 董事及高級管理層履歷 王雷先生，38歲，於二零二六年三月十六日獲委任為執行董事，且此後一直擔任此職務。王先生於從事互聯網及科技業務之公司擁有逾十年管理經驗。由二零一四年二月至二零一五年十一月，彼擔任北京球友圈網路科技有限責任公司行政總裁，主要負責促進不同體育活動相關網上預約系統。於二零一五年十二月至二零二一年六月，王先生出任北京智栽科技有限公司總經理，負責該公司整體管理及預先裝食物及智慧電器等產品的研發工作。自二零二二年二月王先生先後出任正力控股有限公司（其後更名為中食民安控股有限公司，股份代碼08283.HK）的聯席主席（其後調任為主席）、執行董事及行政總裁。 王先生於二零二五年取得北京大學和香大學高級管理人員工商管理碩士學位。 王先生曾是58同城及百度的高級管理人員，也是EATTA、契作和廚人易料等品牌的創始人，擁有多次成功創業經歷。彼亦擅長商業模式設計、互聯網?銷，曾多次榮獲實幹企業家稱號。 王先生確認，彼(i)已於二零二六年三月十六日取得GEM上市規則第5.02D條所述的法律意見；及(ii)了解其根據GEM上市規則作為上市發行人董事的義務。 非執行董事 伍致豐先生，44歲，於二零一四年一月十日獲委任為董事，其後於二零一四年二月六日調任為執行董事。彼自此一直擔任執行董事，直至於二零二五年十二月一日調任為非執行董事。伍先生亦為本集團創始人及本公司控股股東之一。伍先生主要負責本集團整體業務管理、銷售及市場推廣以及管理。 伍先生於二零零四年五月畢業於美利堅合眾國（「美國」）的賓夕法尼亞大學華頓商學院，取得經濟學理學學士學位，主修金融及會計。伍先生於二零零六年六月已成功完成CFA協會組織的CFA課程的所有三級水平。 董事及高級管理層履歷 於二零零四年八月至二零零五年十二月，伍先生曾任管理諮詢公司麥肯錫公司（McKinsey & Company）的業務分析師。於二零零五年六月，伍先生創辦一間醫療保健公司長家專業顧問有限公司，該公司專注於向長及其家人提供護老院轉介服務，並自此一直擔任其主席兼非執行董事。伍先生曾任安文科技有限公司的非執行董事，該公司為一家科技公司，專注於提供及開發有關電氣、電子及資訊科技的創新解決方案。伍先生為半島青年商會（為年青專業人才及創業家而設的國際組織，以培育青年人發展領導才能、社會責任感、增進國際友誼及建立商務網絡為目標）二零一四年會長。伍先生亦為香天使投資脈絡（以培育香天使投資為目標的非牟利組織）審查委員會成員。 伍先生亦分別為超凡BVI、超凡香、COMO BVI、Guru HK、Guru BVI、Jovi HK、Jovi BVI、Glo Media HK、iMinds Interactive Holdings Limited及網絡思維互動有限公司（均為本公司之全資附屬公司）的董事。 獨立非執行董事 項明生先生，57歲，於二零二五年十二月一日辭任獨立非執行董事。於項先生辭任後，彼不再擔任董事會審核委員會成員及薪酬委員會主席。有關項先生辭任的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二五年十二月一日的公佈。 項先生於一九九二年十二月畢業於香的香大學，取得文學士學位。彼於一九九七年十月於香的香中文大學取得市場與國際企業管理文憑。於二零零七年六月，項先生共同創辦亞洲高清協會有限公司（為香推廣高清技術發展的非?利組織），並自此擔任其中一名董事。於二零一一年九月至二零一三年十一月，項先生為電視遊戲公司Sony Computer Entertainment Hong Kong Limited的董事之一。於二零一三年十一月至二零一五年十一月，項先生擔任智傲集團有限公司的行政總裁。於二零一五年十月二日至二零一七年三月一日，項先生擔任智傲控股有限公司（一間於聯交所上市的公司，股份代號：8282）的非執行董事。 邊文成先生，73歲，於二零二三年五月二十三日獲委任為獨立非執行董事並擔任該職務至今。彼為董事會審核委員會及提名委員會成員。 邊先生擁有逾二十年的工廠管理、商業保險團隊管理及保險產品銷售經驗。自一九八零年至二零零二年，彼分別曾就職於不同企業的廠長或法人代表，主要負責行政及管理工作。彼於一九八六年通過企業經理、廠（礦）長國家統一考試。 董事及高級管理層履歷 自二零零二年至二零一二年，邊先生在中國太平人壽保險公司大連開發區?業部任職經理，主要負責部門行政管理和保險產品銷售工作。於在任期間，彼分別在二零零五年被評為「活力太平之星」、在二零零七年榮獲「組織發展精英」、在二零零八年獲得「敬業標兵」稱號，同年榮獲大連開發區?業部標保第一名。 付宏志女士，59歲，於二零二三年八月八日獲委任為獨立非執行董事，且此後一直擔任此職務。彼為董事會薪酬委員會成員及審核委員會及提名委員會主席。 付女士畢業於中南財經政法大學，主修財務與會計專業。彼擁有逾20年財務管理經驗。彼自二零二零年為中國註冊會計師協會會員。自一九八九年至一九九八年，付女士於北京廣播器材廠工作，擔任分析組組長職位。自一九九八年至二零一七年，彼於億陽集團股份有限公司及其集團擔任財務部副主任，負責財務規劃、賬務處理及財務預算。自二零一七年至二零一九年，付宏志女士擔任北京慧眼智行科技有限公司的財務總監，全面負責制定公司的財務目標與政策、建立並完善公司財務系統及內部財務管理，以及審核財務報表。 溫澤鋒先生，42歲，於二零二五年十二月一日獲委任為獨立非執行董事，且此後一直擔任此職務。彼為董事會審核委員會成員以及薪酬委員會主席。 溫先生於二零零八年畢業於廣東工業大學華立學院，獲信息技術工程學士學位。 溫先生於二零一九年二月至二零二零年二月服務於商靈信息系統（深圳）有限公司，擔任產品經理。於該期間，彼負責軟件需求分析、原型設計及端到端測試程工作。彼主導開發多款行業特定解決方案，協同研發團隊推進產品靈活開發。於二零二零年三月至二零二二年十二月，溫先生服務於深圳全棉時代科技有限公司，擔任產品經理，負責會員系統平台建設，支援千萬名用戶之運?，並牽頭核心系統迭代設計。 溫先生近十年來深耕資訊技術領域，持續探索技術驅動業務創新的潛力。在長期的產品研發與管理過程中，彼積累了跨領域的行業經驗，並致力於透過數位化手段助力企業實現可持續增長。 董事及高級管理層履歷 溫先生確認，彼(i)已於二零二五年十二月一日取得GEM上市規則第5.02D條所述的法律意見；及(ii)了解其根據GEM上市規則作為上市發行人董事的義務。 高級管理層 曾瑋傑先生，45歲，於二零一二年六月加入本集團並擔任超凡香的助理業務發展經理，彼現為本集團的業務發展總監。彼主要負責向客戶提供整體整合策略?銷規劃，並監督及指導內部業務?運，確保本集團實現可持續業務的增長。彼為有意於中國市場發展業務的客戶制定並實施整合?銷策略。 曾先生在二零零六年畢業於香浸會大學，並於電子行業任職銷售及?銷經理四年。 董事會報告 董事欣然提呈本董事會報告連同本集團的年度經審核綜合財務報表。 主要業務 本公司為投資控股公司。本集團附屬公司的主要業務載於綜合財務報表附註37。 香主要?業地點 本公司於香的主要?業地點為香觀塘偉業街180號Two Harbour Square 12樓1201及16室。 暫停辦理股份過戶登記手續 為確定享有出席將於二零二六年八月十三日（星期四）舉行的本公司應屆股東週年大會（「二零二六年股東週年大會」）並於會上投票的權利，本公司將於二零二六年八月十日（星期一）至二零二六年八月十三日（星期四） （括首尾兩日）止期間暫停辦理股份過戶登記手續，於上述期間不會辦理股份過戶登記手續。本公司股東（「股東」）務請確保所有填妥的股份過戶表格連同相關股票須於二零二六年八月七日（星期五）下午四時三十分 前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。 業務回顧 根據香公司條例（香法例第622章）附表5所規定，本集團年度業務回顧括本集團面臨的主要風險及不明朗因素討論、本集團的環保政策及表現、本集團有關法律及法規的合規情況、其主要財務表現指標、其與僱員、客戶及供應商的主要關係及本集團業務未來的可能發展方向，載於本年報「管理層討論及分析」一節。相關業務回顧構成本董事會報告的必要部分。 分類資料 本集團按經?分類劃分的年度表現分析載於綜合財務報表附註8。 董事會報告 業績及股息分派 本集團的年度業績及本集團於二零二六年三月三十一日的事務狀況載於本年報第88至169頁的綜合財務報表。 董事會議決不建議派付年度末期股息（二零二五年：無）。 股份溢價及儲備 本公司及本集團於年度內的股份溢價及儲備變動詳情分別載於綜合財務報表附註31及綜合權益變動表。 廠房及設備 本集團於年度內的廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註17。 股本 本公司於年度內的股本變動詳情載於綜合財務報表附註31。 可供分派儲備 本公司於二零二六年三月三十一日可供分派儲備（含根據開曼群島公司法條文計算所得的可供分派股份溢價）為零（二零二五年：無）。 慈善捐款 本集團於年度內作出的慈善及其他捐款為5,000元（二零二五年：5,000元）。 優先購買權 本公司組織章程細則（「細則」）或開曼群島（本公司註冊成立所在司法權區）法例均無有關優先購買權的規定， 致令本公司必須按比例向現有股東提呈發售新股份。 董事會報告 財務概要 本集團過去五個財政年度的業績及資產與負債的概要載於本年報第170頁。 購買、出售或贖回證券 本公司及其任何附屬公司於年度內概無購買、出售或贖回本公司任何證券或任何庫存股份。 購股權計劃 本公司的購股權計劃（「購股權計劃」）已根據本公司於二零二六年一月十九日（「採納日期」）通過的普通決議案 獲本公司股東批准。 自採納日期至報告期末止，概無根據購股權計劃授出、同意授出、行使、註銷、沒收或失效的任何獎勵或購股權。於報告期末後，於二零二六年四月十三日，本公司根據購股權計劃向10名本集團僱員授出3,000,000份購股權，其中就此授出的購股權賦予承授人權利可認購合共3,000,000股股份。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二六年四月十三日之公佈。於本年報日期，根據購股權計劃可供日後授出之股份數目為800股，佔於同日已發行股份（不括庫存股份）約0.003%。 以下為購股權計劃主要條款概要： (a) 購股權計劃的目的 購股權計劃的目的為使董事能夠向合資格參與（定義見下文）授予購股權作為激勵或獎勵，(i)以表彰彼等對本集團的貢獻或潛在貢獻，並使本公司能夠招聘及挽留本集團的關鍵僱員；(ii)通過向彼等提供獲得本公司專有權益的機會，使彼等的利益與本公司的利益保持一致；及(iii)激勵彼等為本公司的長遠增長及發展作出貢獻，以為本公司及股東的整體利益提升本公司的價值。 就購股權計劃而言，「購股權」指本公司根據購股權計劃授出可認購新股份或轉讓庫存股份的選擇權。 (b) 購股權計劃的合資格參與（「合資格參與」）及釐定合資格參與資格的基準合資格參與括僱員參與及相關實體參與。 董事會報告 就購股權計劃而言：(1)「僱員參與」指本集團之董事（括獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼職），括根據購股權計劃獲授予購股權作為與本集團任何成員公司訂立僱傭合約之獎勵的人士；及(2)「相關實體參與」指本公司之控股公司、同系附屬公司或聯?公司之董事及僱員。 於釐定各名合資格參與的資格基礎和授予購股權的條款時，董事會將考慮不同因素、彼於本集團業務中的經驗、彼於本集團的服務年期、彼對本集團的發展及長期增長的貢獻以及董事會酌情認為適當的其他因素。具體而言，在評估相關合資格參與的資格時，董事會將按個別情況考慮（其中括）以下因素： (i) 就僱員參與而言： － 彼等的個人表現； － 彼等所投入時間（全職或兼職）、責任或參考現行市場慣例及行業標準的僱傭條件；－ 彼等於本集團之工作時長；及 － 彼等個人對本集團發展及增長作出的貢獻或潛在貢獻。 (ii) 就相關實體參與而言： － 相關實體參與於（其中括）本集團收益或溢利實際或預期變動及╱或為本集團帶來專長方面對本集團的業務帶來或預期產生的正面影； － 彼等與本集團建立的合作關係的時長； － 彼等對本集團發展的參與及貢獻及╱或為本集團帶來的利益及協同效應的程度，其中可能括彼等參與本集團及╱或與本集團合作的程度； － 相關實體參與是否已提供可衡量的協助，以改善本集團業務的任何方面，例如向本集團推薦或引入新業務機會或增加其現有市場份額；及 － 彼等可能能夠給予或促進本集團成功的實際或潛在支持、協助、指導、建議、努力及貢獻的程度。 董事會報告 (c) 計劃限額 除非已取得進一步批准，否則就購股權計劃項下將授出的所有購股權以及本公司任何其他計劃項下涉及發行新股份的所有購股權及獎勵可發行的股份總數為截至採納日期已發行股份（不括庫存股份（如有））總數的10%（「計劃限額」）。供說明之用，根據於採納日期的已發行股份總數（即30,008,000股），則計劃限額項下根據購股權計劃將授予的所有購股權以及根據本公司當時的任何其他股份計劃可授出的所有購股權及獎勵而可發行的新股份的最高數目為3,000,800股。於行使根據購股權計劃授予的購股權後，本公司可發行新股份或將庫存股份轉讓予相關承授人。根據購股權計劃或本公司任何其他計劃的條款失效的購股權或獎勵將不會被視為用於計算計劃限額。根據購股權計劃及本公司任何其他計劃的條款已註銷的購股權或獎勵將被視為用於計算計劃限額。就購股權計劃而言，「承授人」指根據購股權計劃規則接納授出購股權要約之任何合資格參與。 倘本公司在計劃限額於股東大會上獲批准後進行股份合併或拆細，則在計劃限額下就根據本公司所有計劃授出的所有購股權及獎勵而可予發行的股份最高數目，於緊接及緊隨該合併或拆細前一日及後一日所佔已發行股份總數的百分比（四捨五入至最接近的整數股數）必須相同。 本公司可尋求其股東於股東大會上批准自(i)採納日期；或(ii)自股東批准最後一次更新日期後三年，或在三年期間內的任何時間，在遵守GEM上市規則適用規定的情況下，更新計劃限額，前提是根據更新後的計劃限額，就購股權計劃項下授予的所有購股權以及根據本公司任何其他計劃授予的所有購股權及獎勵可發行的股份總數合計不得超過截至股東批准更新後的計劃限額日期已發行股份（不括庫存股份（如有））總數的10%，並須進一步遵守GEM上市規則不時訂明的其他規定。 董事會報告 於任何三年期間內，計劃限額的任何更新須獲得股東批准，且須符合以下規定：－ 任何控股股東及其聯繫人（或倘並無控股股東，則本公司之董事（不括獨立非執行董事）及主要行政人員以及彼等各自之聯繫人）須於股東大會上放棄投票贊成相關決議案；及－ 本公司須遵守GEM上市規則第17.47(6)及17.47(7)條以及第17.47A、17.47B及17.47C條的規定，惟倘本公司根據GEM上市規則第17.41(1)條所載按比例向其股東發行證券後立即進行更新，以致更新後計劃限額的未使用部分（按相關類別已發行股份的百分比計）與緊接證券發行前的計劃限額的未使用部分（四捨五入至最接近的整數股數）相同，則上文第(a)及(b)段的規定並不適用。本公司須向股東發出通函，載列已根據現有計劃限額授出的購股權數目，以及是次「更新」的原因。 本公司可於股東大會上另行尋求其股東批准授予超出計劃限額（或更新計劃限額（視情況而定））的購股權，但超出計劃限額或更新計劃限額（視情況而定）的購股權僅授予本公司在尋求該批准前具體識別的合資格參與。本公司必須向股東寄發通函，當中載有可能獲授予有關購股權之各具體合資格參與之姓名╱名稱、將授予各名合資格參與之購股權數目及條款，及授予具體合資格參與購股權之目的，連同有關購股權之條款如何達成該目的之闡釋。將授予有關合資格參與之購股權之數目及條款必須於股東批准前確定。對於授予的任何購股權，就計算該等購股權的行使價而言，提議此類授予的董事會會議日期應被視為授出日期。倘本公司的資本架構出現任何變更（無論通過股份拆細或合併方式），計劃限額須以本公司核數師或獲認可獨立財務顧問確認為合適、屬公平合理的方式作出調整，惟在任何情況下不得超過所規定的限額（根據完成相關變更後本公司的新資本結構計算）。 就購股權計劃而言，「行使價」指由董事會釐定之每股股份價格，承授人可按該價格於行使購股權時認購股份。 董事會報告 (d) 個人限額 根據購股權計劃的規則，倘根據購股權計劃向選定的合資格參與授出任何購股權，將導致截至要約日期（括該日）止12個月期間內就根據購股權計劃授予該人士的所有購股權以及根據本公司任何其他計劃授予該人士的任何購股權及獎勵（不括根據本公司相關計劃的規則失效的任何購股權或獎勵）已發行及將發行的股份數目合共佔要約日期已發行股份（不括庫存股份（如有））總數的1%以上，該等購股權的授出須經股東於股東大會上批准，而該選定的合資格參與及其緊密聯繫人（或聯繫人（如該選定的合資格參與為關連人士））須放棄表決。 本公司須向其股東發送通函，其中須披露合資格參與的身份、將授予的購股權（以及於十二(12)個月期間先前授予該合資格參與的購股權及獎勵）的數目及條款、向該合資格參與授予購股權的目的，以及購股權的條款如何達成該目的之闡釋。授予該合資格參與的購股權的數目及條款須在股東批准之前確定。就將授予的購股權而言，在計算行使價時，建議進一步授予的董事會會議日期應被視為要約日期。 (e) 授出及接納購股權 根據購股權計劃的條款以及任何適用的監管及法律要求（括（如適用）任何行為準則），董事會可全權酌情向任何合資格參與提呈授予購股權，以按董事會可能釐定的行使價認購有關數目的股份，惟若根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香法例第32章）或任何適用法律要求須刊發招股章程，或若此類授予將導致本公司或任何董事違反任何司法權區的任何適用證券法律及法規，則不得提出此類要約。授予購股權的要約可由參與於要約所規定的期限內接受（該期限不得遲於授予購股權要約日期21日）。承授人須於接受購股權要約時向本公司支付1元作為授予的代價。 授出購股權的要約須可供以書面形式接納，並須於相關接納日期（即相關合資格參與必須接納購股權要約之日期，為不遲於要約日期後30天之日期）（「接納日期」）或之前送交本公司的公司秘書，惟：－ 自採納日期十年後，有關要約將不再可供接納；及 － 於接納要約前不再是合資格參與的人士不得接納有關要約。 董事會報告 所有要約的接納須以下列其中一個方式告知本公司的公司秘書： － 親自送交本公司的公司秘書（在該情況下，送交時即視為已收到）；或－ 郵寄至本公司當時在香的主要?業地點，並註明收件人為本公司的公司秘書（在此情況下，將視作於投遞日期後第二個?業日收到，或如為從香境外郵寄，則視作以空運於投遞日期後第五個?業日收到）；或 － 傳真至本公司當時在香的主要?業地點的傳真號碼，並註明收件人為本公司的公司秘書（在此情況下，將視作於整個傳送完成後收到）。 本公司的公司秘書於相關接納日期或之前收到由承授人正式簽署構成接納購股權的一式兩份要約文件連同以本公司為受益人的1.00元的匯款或付款作為授出購股權的代價後，購股權即被視為已授出及已獲承授人接納並生效。有關匯款或付款在任何情況下均不可退還。 承授人可以少於要約股份數目之數目接納授出購股權的任何要約，惟所接納數目必須為股份於GEM買賣之每手買賣單位或其完整倍數，而該數目於要約文件（構成購股權之接納書）複本列明。倘授出購股權的要約於接納日期仍然不獲接納，則被視為已遭不可撤回地拒絕。 (f) 購股權行使期限 在計劃規則之規限下，購股權可由承授人以書面通知本公司全部或部份行使，除行使全部尚未行使之購股權外，承授人須以相當於當時GEM一手買賣股份數目之完整倍數行使購股權，書面通知須註明購股權已獲行使及行使所涉及之股份數目。為使購股權之行使生效，本公司之公司秘書必須於購股權期屆滿前收到下列文件： － 承授人以規定的任何一種方式發出的行使購股權的書面通知，由承授人簽署或（若為法團）代表承授人簽署，並註明行使購股權所涉及的股份數目；及 － 全額支付行使價。 董事會報告 除本公司與承授人另有協議外，於購股權行使生效之日（即收到該收據之日）計30日內，應以繳足股款方式配發及發行與購股權獲行使有關之股份，並向承授人發出與所配發股份相關之股票。 就購股權計劃而言，「購股權期」指就購股權而言，董事會通知各承授人購股權可予以行使的期間，該期間由董事釐定並通知承授人，惟無論如何不得超過該購股權要約日期計十年。 (g) 購股權之歸屬期 儘管發生任何事項時將授予任何承授人任何權利，根據購股權計劃向任何合資格參與授予任何購股權的歸屬期（除僱員參與外）應為自要約日期（括要約日期）計不得少於12個月。在任何下列情況下，僱員參與獲授予的任何購股權的歸屬期可自要約日期（括要約日期）計少於12個月：－ 授予新入職「補償」購股權，以取代彼等在離開前僱主時喪失的獎勵或購股權；－ 向因死亡、殘障或發生任何失控事件而終止僱傭關係的僱員參與授予購股權；－ 授出以績效為歸屬條件的購股權，以取代以時間為歸屬標準的購股權；－ 基於行政與合規理由，在一年內分批授出的購股權； － 授予具有混合或加速歸屬時間表的購股權，如購股權可在12個月內平均歸屬；及－ 授予歸屬和持有期總計超過12個月的購股權。 董事會報告 (h) 行使價 向合資格參與提供的每份購股權的行使價應在調整的規限下，由董事會全權酌情釐定，但在任何情況下必須至少為以下兩中的較高： － 股份於要約日期（該日必須為?業日）在聯交所每日報價表上所報收市價；－ 股份於緊接要約日期前五個?業日在聯交所每日報價表上所報平均收市價；及－ 股份之面值。 (i) 清盤時之權利 承授人可於購股權期內任何時間行使購股權，惟倘本公司向其股東發出通告，召開股東大會以考慮及酌情批准有關本公司自動清盤之決議案，則本公司須於向本公司各股東寄發有關通告之同日或之後盡快向所有承授人發出有關通告，而各承授人（或倘承授人身故、倘承授人身故，則其遺產代理人有權於本公司建議召開股東大會前不遲於兩個?業日向本公司發出書面通知，隨時行使其全部或任何購股權（以尚未行使為限）、連同發出通知所涉及股份的全數行使價總額的匯款或付款，本公司將盡快且在任何情況下不遲於緊接上述建議召開股東大會日期前的?業日，向承授人配發入賬列為繳足的有關股份，並將承授人登記為有關股份的持有人。 (j) 全面要約之權利（括債務重組計劃） 承授人可於購股權期內任何時間行使購股權，惟倘本公司向全體股份持有人（或除收購人及╱或收購人控制之任何人士及╱或與收購人有聯繫或一致行動之任何人士以外之所有該等持有人）提出全面收購建議（不論以收購要約、股份購回要約或債務重組計劃之形式或以其他類似形式），本公司應盡最大努力促使該要約延伸至所有承授人（按相同條款（經適當變更後），並假設彼等因全數行使授予彼等之購股權而成為本公司股東）。倘有關要約根據適用法律及監管規定獲批准成為或宣佈為無條件，則承授人（或其法定遺產代理人）有權於有關全面要約成為或宣佈為無條件之日後14日內隨時全數行使其購股權（以尚未行使為限）。 董事會報告 (k) 妥協或安排之權利 承授人可於購股權期內任何時間行使購股權，惟倘根據開曼群島公司法，本公司與其股東及╱或債權人就重組本公司或與任何其他一間或多間公司合併之計劃而建議達成妥協或債務償還安排、本公司須於向本公司股東及╱或債權人寄發召開會議以考慮有關妥協或安排之通知當日，向所有承授人發出有關通知（連同有關本段條文存在之通知）、屆時，各承授人有權於緊接有關法院就考慮該妥協或債務償還安排而指示召開會議之日期前之?業日正午十二時（香時間）前任何時間行使其全部或部份購股權，而倘就該目的召開超過一次會議，則為首次會議日期。自該會議日期，所有承授人行使彼等各自購股權之權利應立即暫停。於有關妥協或安排生效後，所有尚未行使之購股權將告失效及終止。董事會須盡力促使在該等情況下因購股權獲行使而發行的股份，就有關妥協或安排而言，於其生效日期構成本公司已發行股本的一部份，而該等股份在各方面均受有關妥協或安排規限。倘有關妥協或安排因任何原因未獲有關法院批准（不論按向有關法院提呈之條款或有關法院可能批准之任何其他條款），承授人行使其各自購股權之權利將於有關法院作出命令當日全面?復，猶如本公司並無提呈有關妥協或安排，且概無承授人因上述暫停行使購股權而蒙受任何損失或損害向本公司或其任何高級人員提出索償。 (l) 終止為合資格參與時之權利 倘購股權承授人不再為合資格參與時： － 因健康欠佳、受傷或無行為能力（均須具有獲董事會信納之證明）或身故，且並無發生根據第14(e)段可終止其與本集團關係之理由之事件，則承授人或承授人遺產代理人有權在不再為合資格參與或身故當日6個月期間（或董事會可能釐定之有關較長期間）內悉數行使購股權（以尚未行使為限）；或 － 承授人於獲授購股權時因受僱或受聘於或借調至本集團成員公司而符合資格為合資格參與，惟因有關公司已不再為本集團成員公司之理由，則承授人有權於不再為合資格參與當日6個月期間（或董事會可能釐定之有關較長期間）內悉數行使購股權（以尚未行使為限）；或董事會報告 － 因根據其僱傭或服務合約而退休之理由，則承授人有權於其不再為合資格參與後6個月內，或倘董事會全權酌情決定，於其六十(60)歲生日（倘退休於該日前生效）後6個月內，悉數行使購股權（以尚未行使為限）；或 － 因自願辭職或解僱、或因董事任期屆滿（除非屆滿後即時續約）、或因有關公司根據其僱傭或服務合約之終止條款（非因裁員）終止其僱傭或服務之理由，則其尚未行使之購股權將於其不再為合資格參與當日失效及終止；或 － 因上文所述以外之任何理因，則承授人可於其不再為合資格參與當日後6個月期間（或董事會可能釐定之有關較長期間）內行使其於不再為合資格參與當日應得之購股權（以尚未行使為限）（就因受僱於本集團而成為合資格參與之理由之承授人而言，該日期應為受僱於本集團的最後實際工作日，不論是否支付薪金以代替通知）。 (m) 購股權計劃之期限 購股權計劃之有效期直至終止日期（即採納日期後十週年當日之本公司?業時間結束時）為止、其後，本公司將不再提呈購股權，但購股權計劃的條文在所有其他方面將繼續具有十足效力及作用，惟以行使在此之前授出的任何購股權或根據購股權計劃的條文所規定的其他事項所需為限，而在此之前授出但尚未行使的購股權，將根據購股權計劃繼續有效及可予行使。 股權掛協議 除購股權計劃外，本公司年度內並無訂立任何股權掛協議，亦無任何於年度末仍存續的股權掛協議。 購買股份或債權證的安排 除上文所披露的購股權計劃外，本公司或其任何附屬公司於年度內任何時間概無訂立任何安排，以令董事可藉收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲得利益。 董事會報告 董事 於年度內及截至本年報日期，董事為： 執行董事 尹迪先生（主席兼行政總裁） 葉碩麟先生（於二零二五年十二月一日辭任） 尹瑋女士 劉立平先生 王雷先生（於二零二六年三月十六日獲委任） 非執行董事 伍致豐先生（於二零二五年十二月一日由執行董事調任為非執行董事）獨立非執行董事 項明生先生（於二零二五年十二月一日辭任） 邊文成先生 付宏志女士 溫澤鋒先生（於二零二五年十二月一日獲委任） 根據細則第108條，當時三分之一的董事（或倘董事人數並非三或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）須於本公司每屆股東週年大會上退任，惟每名董事（括就特定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事應有資格膺選連任。每年輪值退任的董事應括（就達致規定數目屬必要而言）任何有意退任且不願重選連任的董事，及任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事，以及任何自上一次重選或委任後在任最長時間的董事，惟倘多位董事於同日成為或上次於同日重選連任為董事，則以抽籤決定須退任的董事，除非彼等之間另有協定。 根據細則第112條，任何由董事會委任以填補臨時空缺的董事，其任期僅直至下屆股東週年大會為止，並有資格膺選連任。根據細則第112條委任的任何董事，在釐定於股東週年大會上須輪值退任的董事或董事人數時，均不予計算在內。 根據細則第108條及112條，尹瑋女士、伍致豐先生、邊文成先生、王雷先生及溫澤鋒先生將退任，且彼等均符合資格並願意於應屆二零二六年股東週年大會上膺選連任。 董事會報告 本公司已收到各獨立非執行董事根據GEM上市規則第5.09條就其獨立性發出的年度確認。於本年報日期，董事會認為，該等人士均屬獨立人士。 董事服務合約 各執行董事已與本公司訂立服務協議，初步為期一年，且將於首次任期屆滿時自動重續及延長一年，並於其後每個一年續約期屆滿時自動重續及延長一年，惟任何一方可根據各自服務協議條款提早終止，並須根據細則輪值退任及膺選連任。 各獨立非執行董事及非執行董事均已根據委任函獲委任，初步為期一年，且可自動續期一年，惟任何一方可根據各自委任函條款提早終止，並須根據細則輪值退任及膺選連任。 擬於二零二六年股東週年大會上膺選連任的董事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何本集團不可在一年內終止而毋須支付補償（法定補償除外）的服務合約。 董事於交易、安排或合約的權益 本公司或其任何附屬公司概無訂立與本集團業務有關且於二零二六年三月三十一日或於年度內任何時間存續而董事或董事的關連實體於當中擁有重大權益（不論直接或間接）的重大交易、安排或合約。 薪酬政策 董事會轄下的薪酬委員會負責經考慮市場競爭力、個人表現及成就後，就本公司全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構向董事會提出建議。本公司已採納購股權計劃作為對董事及其他相關合資格參與的激勵，該計劃詳情載於上文「購股權計劃」一段。 有關董事薪酬及五位最高薪人士的詳情分別載於綜合財務報表附註13及14。 於年度內，除尹迪先生、劉立平先生及王雷先生並無收取任何作為執行董事之薪酬（括董事袍金、薪金、津貼、實物福利及退休金計劃僱主供款）外，概無董事放棄或同意放棄任何酬金。 董事會報告 董事會及高級管理層 本集團董事及高級管理人員的履歷載於本年報第20至25頁。 董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 於二零二六年三月三十一日，董事及本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見香法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第 7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊內的權益及淡倉；或(iii)根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下： 於股份的好倉 姓名 權益性質 所持股份總數 持股百分比 尹瑋女士（「尹瑋女士」） 其他人士共同持有之權益（附註1） 400 0.0013%受控法團權益（附註2） 100 0.0003% 伍致豐先生（「伍致豐先生」） 其他人士共同持有之權益（附註1） 100 0.0003%實益擁有人 400 0.0013% 尹迪先生（「尹先生」） 實益擁有人 7,476,500 24.92% （主席兼行政總裁） 劉立平先生（「劉先生」） 實益擁有人 416,500 1.39% 董事會報告 附註： 1. 葉碩麟先生（「葉碩麟先生」）、尹瑋女士、伍致豐先生及王麗文女士（「王麗文女士」）為一致行動人士，故彼等各自被視為 於其他人士所持有的股份中擁有權益。透過葉碩麟先生、伍致豐先生、尹瑋女士及王麗文女士於二零一四年一月二日訂 立的確認及承諾契據（「一致行動確認及承諾」），葉碩麟先生、尹瑋女士、伍致豐先生及王麗文女士各自確認（其中括） 彼等已自二零一一年四月一日於本集團成員公司的股東大會及╱或董事會會議上一致行使彼等的投票權，並承諾於簽署 一致行動確認及承諾後及於彼等（其自身或連同其聯繫人士）維持擁有本集團的控制權期間將繼續一致行動，直至彼等以書 面形式終止一致行動確認及承諾為止。 2. 該等股份由Cooper Global Capital Limited（「Cooper Global」）持有，Cooper Global由葉碩麟先生及尹瑋女士各自擁有 50.00%權益。根據證券及期貨條例，葉碩麟先生及尹瑋女士被視為於Cooper Global持有的股份中擁有權益。葉碩麟先生 為尹瑋女士的配偶。 除上文所披露外，於二零二六年三月三十一日，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有任何(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊內的權益或淡倉；或(iii)根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 主要股東於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 據董事所知悉，於二零二六年三月三十一日，概無人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份、相關股份或債權證中擁有或被視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文將須向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條記錄於本公司據此須予存置登記冊內的任何權益及╱或淡倉。 獲准許彌償條文 根據本公司組織章程細則，本公司各董事或其他行政人員均可從本公司的資產中獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而將或可能招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保就此免受任何損害，惟因該等人士欺詐或不忠誠而招致或蒙受（如有）除外。 管理合約 於年度內概無訂立或存在有關本公司全部或任何重大部分業務管理及行政的合約。 董事會報告 主要供應商 本集團主要供應商應佔截至三月三十一日止相關年度服務成本（不括員工成本）的百份比如下：二零二六年 二零二五年 －最大供應商 40.26% 39.20% －五大供應商合計 62.02% 57.60% 就董事所深知，除下文所披露外，概無董事或任何彼等各自的緊密聯繫人或任何股東（據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上）於上述五大供應商中擁有任何權益。 主要客戶 本集團五大客戶應佔年度收入的百份比佔本集團於年度的總收入約40.82%（二零二五年：39.26%）。最大客戶佔本集團於年度的總收入約20.58%（二零二五年：約24.36%）。 就董事所深知，概無董事、其各自緊密聯繫人或任何股東（據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上）於本集團任何五大客戶中擁有任何權益。 與客戶、供應商及僱員之關係 有關詳情請參閱本年報「管理層討論及分析－與僱員、客戶及供應商的重要關係」一段。 關連方交易 有關本集團所訂立關連方交易的詳情載於綜合財務報表附註35。當中所載關連方交易構成關連交易（根據GEM上市規則獲豁免遵守申報、公佈及獨立股東批准的規定）。 除上文所披露外，載於綜合財務報表附註35的關連方交易並不屬於GEM上市規則第20章項下的「關連交易」或「持續關連交易」定義。 董事會報告 關連交易及持續關連交易 於年度內，本集團並無訂立任何未獲GEM上市規則豁免的關連交易或持續關連交易。董事會確認，本公司已根據GEM上市規則第20章遵守適用的披露規定。 充足公眾持股量 根據本公司可公開取得的資料以及據董事所知，於年度內及直至本年報日期，本公司一直維持GEM上市規則所規定的公眾持股量。 董事於競爭業務的權益 於年度內，董事並不知悉本公司董事、控股股東或任何彼等各自的緊密聯繫人與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務或權益以及任何該等人士與本集團有或可能有的任何其他利益衝突。 不競爭契據 葉碩麟先生、伍致豐先生、尹瑋女士、王麗文女士及Cooper Global（均為本公司當時的控股股東）於二零一五年五月二十日就若干不競爭承諾訂立以本公司為受益人的不競爭契據。不競爭契據的詳情已於招股章程內「與控股股東的關係」一節披露。各控股股東已向本公司發出年度聲明，確認其已遵守根據上述不競爭契據向本公司提供的不競爭承諾。本公司的獨立非執行董事已檢討不競爭承諾的遵守及執行情況，並確認所有承諾於年度內已獲遵守。 控股股東權益 除本年報所披露及於一般業務過程中進行的交易外，本公司或其任何附屬公司並無與控股股東或其任何附屬公司訂立任何重大合約，亦無任何有關控股股東或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務的重大合約。 報告期後事項 於報告期末後，於二零二六年四月十三日，本公司根據購股權計劃向10名本集團僱員授出3,000,000份購股權，該等購股權賦予承授人權利認購合共3,000,000股股份。有關詳情，請參閱本公司日期為二零二六年四月十三日之公佈。除上文所披露外，於二零二六年三月三十一日後及直至本年報日期，概無發生重大事項。 董事會報告 企業管治 本公司採納的企業管治常規詳情載於本年報第45至61頁。 環境、社會及管治報告 本集團環境、社會及管治報告載於本年報第62至82頁內。 由審核委員會審閱 本集團於年度內的經審核綜合財務報表已由董事會轄下的審核委員會審閱。審核委員會認為，本集團於年度內的綜合財務報表乃遵守適用會計準則及GEM上市規則，並已作出充足披露。 核數師 年度內綜合財務報表已由信永中和（香）會計師事務所有限公司審核，該核數師將於二零二六年股東週年大會上退任，並符合資格及願意獲續聘。有關續聘信永中和（香）會計師事務所有限公司為本公司核數師的決議案將於二零二六年股東週年大會上提呈。本公司於過去三年內概無更換核數師。 承董事會命 董事會主席、行政總裁兼執行董事 尹迪 香，二零二六年六月十七日 企業管治報告 董事會致力堅守於GEM上市規則附錄C1所載的企業管治守則（「企業管治守則」）載列的企業管治原則，並採納多項措施以加強內部監控系統、董事的持續專業發展及本公司其他常規範疇。董事會在努力保持高水平企業管治的同時，亦致力為股東創造價值及爭取更佳回報。 於年度內，本公司一直遵守企業管治守則，惟企業管治守則條文第二部第C.2.1條及第C.1.6條除外，詳情在下段中闡述。 根據企業管治守則條文第二部第C.2.1條，主席與行政總裁的角色應有所區分，且不應由同一人兼任。尹迪先生為本公司董事會主席兼行政總裁，負責管理其業務及整體策略規劃。董事認為，尹迪先生身兼董事會主席及行政總裁的職務有助於執行本集團業務策略及提高其?運效率。因此，本公司並無根據企業管治守則條文第二部第C.2.1條的規定區分其董事會主席及行政總裁的職務。此外，於本年報日期，董事會由四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。董事會具備適當的權力制衡架構，可提供足夠的制約及監督，以保障本公司及其股東的權益。 根據企業管治守則條文第二部第C.1.6條規定，獨立非執行董事及其他非執行董事作為與其他董事擁有同等地位的董事會成員，應定期出席董事會及其同時出任委員會成員的委員會會議並積極參與會務，以其技能、專業知識及不同的背景及資格作出貢獻。彼等亦應出席股東大會，對股東的意見有公正的了解。非執行董事伍致豐先生因有其他事務在身而未有出席本公司於二零二六年一月十九日舉行的股東特別大會。 本公司將繼續檢討其企業管治常規，以提高企業管治標準、遵守監管規定並回應股東及投資厚望。 董事進行證券交易的行為守則 本公司已採納一項有關董事進行證券交易的行為守則作為監管董事進行證券交易的守則，其條款不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所載有關董事進行證券交易的規定買賣準則（「標準守則」）。經向全體董事作出特定查詢後，全體董事確認彼等於年度內及截至本年報日期一直全面遵守標準守則所載的交易必守標準。 企業管治報告 根據GEM上市規則第5.66條，董事亦要求因任職或受聘於本公司或附屬公司而可能掌握有關本公司證券內幕消息的任何本公司僱員或本公司附屬公司董事或僱員不可在標準守則禁止的情況下買賣本公司證券（猶如其為董事）。 董事會 本公司由董事會管治，董事會有責任領導及監察本公司。董事共同負責指導及監督本集團事務，以促使本集團成功。實際上，董事會負責就本公司所有主要事項作出決策，括：審批及監察所有政策事宜、制定目標、年度預算及整體策略、重大交易（尤其是可能涉及利益衝突的交易）、委任董事及其他重大財務及經?事項。本公司的日常管理、行政及?運均指派執行董事及本公司高級管理層（「高級行政人員」）執行。該等職責括根據董事會審批的管理策略及計劃，執行董事會的決策、協調及指導本集團日常?運及管理。該等高級行政人員在訂立任何重大交易前須先獲得董事會批准，而董事會亦全力支持彼等履行職責。 全體董事可全面及時取得所有相關資料，以及於有需要時獲取專業顧問的意見及服務，以確保遵守董事會程序及所有適用規則及規例。向董事會提出要求後，各董事一般可於適當情況下徵詢獨立專業意見，費用由本公司承擔。 於本年報日期，董事會由八名董事組成。於年度內及直至本年報日期，董事會組成如下：執行董事 （主席兼行政總裁） 尹迪先生 葉碩麟先生（於二零二五年十二月一日辭任） 尹瑋女士 劉立平先生 王雷先生（於二零二六年三月十六日獲委任） 非執行董事 伍致豐先生（於二零二五年十二月一日由執行董事調任為非執行董事）獨立非執行董事 項明生先生（於二零二五年十二月一日辭任） 邊文成先生 付宏志女士 溫澤鋒先生（於二零二五年十二月一日獲委任） 企業管治報告 全體董事於年度內時刻本著真誠態度及依從適用法律、規則及法規履行職務，客觀作出決策並以本公司及其股東的整體利益為依歸行事。 董事之間概無財務、業務、家庭或其他重大╱相關關係，惟下列則除外(i)葉碩麟先生（於年度內辭任之前任董事）與尹瑋女士為夫婦；及(ii)葉碩麟先生、伍致豐先生、尹瑋女士及王麗文女士（前任董事）為一致行動 人士。根據一致行動確認及承諾，葉碩麟先生、伍致豐先生、尹瑋女士及王麗文女士各自(a)已確認，自二零一一年四月一日，彼等已採納建立共識法達成一致意見，就本集團財務及?運有關的所有公司事宜按本集團旗下各成員公司的股東及董事會層面，以集體身份（由彼等本身及╱或通過彼等控制的公司）一致投票以及已獲給予足夠時間及資料進行考慮及討論，以達成共識；及(b)已承諾於簽立一致行動確認及承諾後及於彼等（彼等本身或連同彼等聯繫人）仍持有本集團控制權直至彼等以書面方式終止一致行動確認及承諾為止的期間，彼等將維持上述一致行動關係。 本集團將繼續確保向董事提供有關GEM上市規則及其他適用監管規定的最新發展，以確保遵守有關規定及提高彼等良好企業管治常規的意識。 董事會及管理層的責任、義務及貢獻 董事會負責領導及控制本公司，並監督本集團的業務、戰略決策及績效。董事會亦負責實施與財務事項有關的政策，其中括風險管理以及內部控制及合規（如適用）。此外，董事會亦會檢討本集團的財務表現、批准投資建議、向董事會提名董事及委任主要管理人員。該等職能由董事會直接或透過審核委員會、提名委員會及薪酬委員會等董事委員會履行。 全體董事均知悉其對本公司股東的共同及個別責任、誠實真誠行事的責任，並遵守適用法律法規，始終維護本公司及其股東的利益，避免利益衝突。於年度內，根據企業管治守則第二部第D.1.2條規定，全體董事均獲提供有關本公司表現、狀況及前景的每月更新，以便董事會整體及每名董事履行其職責。 全體董事均可及時獲取所有有關資料以及公司秘書及高級管理層的建議及服務，以確保遵守董事會程序及所有適用法律法規。任何董事均可在向董事會作出合理要求後，在適當的情況下要求獨立專業意見，費用由本公司承擔。 企業管治報告 企業管治職能 董事會負責履行企業管治守則條文第二部第A.2.1條所載的企業管治職務，括(a)制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，並提出建議；(b)檢討及監察董事及本公司高級管理層的培訓及持續專業發展；(c)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；(d)制定、檢討及監察適用於本集團僱員及董事的行為守則及合規手冊（如有）；及(e)檢討本公司遵守企業管治守則的情況，以及於本公司年報所載企業管治報告內的相關披露。 董事會於年度內一直履行上述企業管治職能。 董事會多元化政策 根據企業管治守則，董事會已採納董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）。本公司肯定及接受董事會成員多元化的益處。在董事會所有任命將繼續奉行任人唯才的原則的同時，本公司將確保董事會在切合本公司業務所需的技能、經驗及不同視角方面取得平衡。挑選候選人將基於多種不同方面，括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、經驗（專業或其他經驗）、技術及知識。 本公司有意識地保持董事會多元化，董事會中女性成員維持於適當水平，當中女性成員不得少於一名，並可能在未來五年內進一步增加。於年度內及於本報告日期，董事會有兩名女性董事會成員（即尹瑋女士及付宏志女士），在此情況下，董事會認為已實現性別多元化。儘管本公司正有意識努力履行其董事會多元化政策，惟所有委任最終均是在計及可用及合適候選人的情況下作出。 本公司提名委員會將至少每年檢討一次董事會多元化政策的執行情況，並就任何建議變動向董事會提出推薦建議，供董事會審閱批准，以確保其持續適當及有效。 於本年報日期，董事會由八名董事組成。三名董事為獨立非執行董事，彼等均獨立於管理層，從而作出客觀檢討及監控管理過程。就性別、專業背景或技能而言，董事會亦相當多元化。 企業管治報告 員工多元化政策 本集團嚴格遵守公平及適當的僱傭慣例及勞工準則。本集團制定反歧視及平等機會政策，為求職及僱員提供平等就業及晉升機會，禁止一切形式的性別、宗教、種族、殘疾或年齡歧視。 於二零二六年三月三十一日，本集團合共有66名員工（不括董事）。員工（不括董事）的性別組成為男性員工約27.27%及女性員工約76.92%。 董事會認為，本集團於年度內維持良好的員工性別多元化。因此，本集團在員工性別多元化方面的計劃是在可預見的未來維持性別多元化的平衡。 股息政策 於本報告日期，董事會已採納股息政策（「股息政策」），以遵守企業管治守則第二部第F.1.1條，當中確立宣佈及建議派付本公司股息的適當程序。股息政策概要載列如下： (i) 在決定是否建議派發股息及釐定股息金額時，董事會應計及（其中括）本集團的：(a) 經?及財務業績； (b) 現金流量狀況； (c) 業務條件及策略； (d) 未來?運及盈利；; (e) 稅務考量； (f) 已付中期股息（如有）；; (g) 資本規定及開支計劃； (h) 股東利益； (i) 法定及監管限制； 企業管治報告 (j) 任何派付股息的限制；及 (k) 任何董事會可能認為有關的其他因素。 (ii) 本公司派付股息亦受開曼群島公司法及細則的任何限制所規限。本公司宣派的任何末期股息必須由股東在股東週年大會上以普通決議案批准，且不得超過董事會建議的金額。董事會可不時向股東派發其認為就本集團溢利屬合理的中期及╱或特別股息。 (iii) 董事會致力於通過可持續股息政策在股東利益及審慎的資本管理之間取得平衡。董事會將不時審閱股息政策，並可行使唯一及絕對酌情權，在其認為合適及必要的情況下隨時更新、修訂及╱或修訂政策。 本公司將不時檢討股息政策，且不能保證將在任何特定時期內建議或宣派股息。 董事於董事會會議及股東大會的出席情況 董事會定期舉行會議，以商討本集團的整體策略方針、?運及財務表現及批准本集團季度、中期及年度業績及其他重大事宜。就定期會議而言，董事會成員於相關會議舉行最少14天前接獲事先通知，而議程（連同相關文件）於相關會議舉行不少於3天前送呈各董事。 董事可向董事會主席或本公司公司秘書建議於定期董事會會議議程內增加事項。董事會在董事會會議考慮任何動議或交易時，董事須申報其直接或間接利益（如有），並在適當情況下就相關董事會決議案放棄投贊成票。 根據細則，董事可親身或透過其他電子通訊方式出席會議。董事會及董事委員會的會議記錄由本公司的公司秘書負責保存，其中括會議所考慮事項及所作出決定的足夠詳情，括所表達反對意見，而有關記錄可公開由任何董事於合理通知下查閱。於董事會會議召開後的合理時間內，全體董事均獲發會議記錄的初稿和定稿，以分別供彼等提供意見和記錄存檔。 為確保遵守董事會程序，全體董事皆可向本公司的公司秘書尋求建議及服務。 企業管治報告 於年度內，董事於董事會會議、董事委員會會議及股東大會的出席情況如下：審核 薪酬 提名 股東 股東 董事 董事會會議 委員會會議 委員會會議 委員會會議 週年大會 特別大會 執行董事： 尹迪 7/8 不適用 不適用 不適用 1/1 1/1 葉碩麟（於二零二五年十二月一日 辭任） 3/5 不適用 1/1 1/1 1/1 不適用 尹瑋 4/8 不適用 不適用 不適用 1/1 0/1 劉立平 6/8 不適用 不適用 不適用 1/1 1/1 王雷（於二零二六年三月十六日 獲委任） 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 非執行董事： 伍致豐（於二零二五年十二月一日 由執行董事調任為非執行董 事） 0/8 不適用 不適用 不適用 0/1 0/1 獨立非執行董事： 項明生（於二零二五年十二月一日 辭任） 5/5 2/2 1/1 不適用 1/1 不適用 邊文成 8/8 2/2 不適用 3/3 1/1 1/1 付宏志 7/8 2/2 2/2 3/3 1/1 1/1 溫澤鋒（於二零二五年十二月一日 獲委任） 2/2 不適用 不適用 1/1 不適用 1/1 於年度內，董事會主席與獨立非執行董事曾在其他董事並無出席的情況下舉行一次會議。 委任及重選董事 各執行董事已與本公司訂立服務協議，據此，彼同意擔任執行董事，固定任期為自上市日期或委任日期（倘適用）計一年。服務任期將於首次任期屆滿時自動重續及延長一年，並於其後每個一年續約期屆滿時自動重續及延長一年，惟任何一方可根據服務協議的條款提早終止，並須根據細則輪值退任及膺選連任。 企業管治報告 各獨立非執行董事及非執行董事已根據委任函獲委任，固定任期為自上市日期或委任日期（倘適用）計一年。有關委任於當前任期屆滿後可自動續期一年，惟任何一方可根據委任函的條款提早終止，並須根據細則輪值退任及膺選連任。 根據企業管治守則條文第二部第B.2.2條，每名董事（括獲委任特定期限之董事）須至少每三年輪值退任一次。根據細則第112條，董事有權不時及隨時委任任何人士擔任董事以填補臨時空缺或擔任新增董事，惟經此獲委任的董事人數不得超過股東在股東大會上不時釐定的人數上限。任何由董事會委任以填補臨時空缺的董事的任期將直至其獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，並可於該大會上膺選連任。任何由董事會委任作為現有董事會的新增成員的董事的任期僅直至本公司下一屆股東週年大會為止，並合資格膺選連任。釐定於股東週年大會輪值退任的董事人選或董事人數時，毋須考慮任何按此方式獲委任的董事。 此外，根據細則第108條，於本公司每屆股東週年大會上，當時三分之一董事將輪值退任。然而，倘董事人數並非三或三的倍數，則退任董事人數以最接近但不少於三分之一的人數為準，前提是每名董事須最少每三年輪值退任一次。每年須退任的董事括（就達致規定數目屬必要而言）任何有意退任且不願重選連任的董事及任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事，以及任何自上一次重選或委任後在任最長時間的董事，惟倘多位董事於同日成為或上次於同日重選連任為董事，則以抽籤決定須退任的董事，除非彼等之間另有協定。退任董事將符合資格重選連任。 根據細則第113條，除非有意提名選舉某人士為董事的書面通知以及該位被推選人士簽發表明其願意參選的書面通知已呈交至總辦事處或註冊辦事處，否則概無人士（退任董事除外）將符合資格在任何股東大會上參選出任董事職位（除非由董事會推選）。提交該等通知的期間將由不早於指定進行該推選的股東大會通告寄發翌日開始及不遲於該大會舉行日期7日前結束，而向本公司發出該等通知的最短期間須為最少7日。書面通知必須根據GEM上市規則第17.50(2)條的規定列明該人士的履歷詳情。 根據細則，尹瑋女士、伍致豐先生、邊文成先生、王雷先生及溫澤鋒先生將於二零二六年股東週年大會退任，並符合資格且願意於股東週年大會上膺選連任。 企業管治報告 獨立非執行董事 獨立非執行董事均為具備相關學術及專業資格的人士。彼等就策略發展向本公司提供意見，使董事會得以嚴格遵循財務及其他監管規定。為遵從GEM上市規則第5.05(1)、5.05(2)及5.05A條，本公司已委任三名獨立非執行董事（佔董事會人數三分之一以上），當中至少一名擁有適當的專業資格或會計或相關財務管理專業知識。 在其各自獲委任前，各獨立非執行董事已向聯交所提交書面聲明，確認其獨立性。本公司已收到各獨立非執行董事根據GEM上市規則第5.09條就其獨立性發出的年度確認，董事會認為，於本年報日期，所有獨立非執行董事均屬獨立人士，並符合GEM上市規則第5.09條所載的規定。 對董事會的獨立意見 董事會認識到董事會獨立性對良好的企業管治至關重要。本公司已制定機制，確保董事會具有強大的獨立性，其概述如下： (i) 董事會組成 董事會致力確保委任至少三名獨立非執行董事及至少三分之一的董事會成員為獨立非執行董事（或GEM上市規則可能不時規定的有關更高門檻）。 除遵守GEM上市規則有關若干董事委員會組成的規定外，在切實可行的情況下，其他董事委員會亦會委任獨立非執行董事，以確保可發表獨立意見。 (ii) 獨立評估 提名委員會將嚴格遵守GEM上市規則所載有關獨立非執行董事提名及委任的提名政策及獨立性評估準則。 每名獨立非執行董事亦須在其個人資料出現任何可能對其獨立性造成重大影的變動時，在切實可行範圍內盡快通知本公司。. 提名委員會獲授權每年參考GEM上市規則所載的獨立性準則，評估全體獨立非執行董事的獨立性，以確保彼等能夠持續作出獨立判斷。 企業管治報告 (iii) 決策 所有董事（括獨立非執行董事）均有權就董事會會議上將予討論的事項向管理層索取進一步資料及文件。彼等亦可尋求本公司公司秘書的協助，並在必要時尋求外部專業顧問的獨立建議，費用由本公司承擔。 所有董事（括獨立非執行董事）不得就批准該董事或其任何緊密聯繫人擁有重大利益的任何合約或安排的任何董事會決議案投票或計入法定人數。 董事會已對上述機制的執行情況進行年度檢討，並認為上述機制的執行情況令人滿意。 董事於持續專業發展的參與情況 於年度內，根據企業管治守則條文第二部第C.1.4條，董事不時從本公司取得可能與彼等作為上市公司董事的角色、職責及職能有關的法律、規則及法規的更新資料。全體董事已獲悉有關GEM上市規則及其他適用法律及監管規定的最新發展，確保遵守有關規定及提高彼等對良好企業管治常規的意識。此外，本公司將於需要時持續為董事安排簡報及專業發展課程。 於年度內及直至本報告日期各董事所接受之個人培訓記錄概述如下：參加培訓課程╱ 董事姓名 閱讀材料 執行董事 ? 尹迪先生 尹瑋女士 ? 劉立平先生 ? 王雷先生 ? （於二零二六年三月十六日獲委任） 非執行董事 ? 伍致豐先生（於二零二五年十二月一日由執行董事調任為非執行董事）獨立非執行董事 ? 邊文成先生 付宏志女士 ? 溫澤鋒先生 ? （於二零二五年十二月一日獲委任） 企業管治報告 審核委員會 董事會按照GEM上市規則第5.28及5.29條根據於二零一五年五月二十日通過的董事決議案成立審核委員會（「審核委員會」），並釐定書面職權範圍（於二零一八年十二月三十一日經修訂）。審核委員會的書面職權範圍 乃根據企業管治守則條文第二部第D.3.3及D.3.7條採納。審核委員會的主要職責為（其中括）就委聘、續聘及罷免外聘核數師向董事會作出推薦建議、審閱財務資料、監督財務報告程序、內部控制、風險管理系統及審核程序以及履行董事會指定的其他職務及職責。 於本報告日期，審核委員會目前由三名成員組成，即付宏志女士、溫澤鋒先生及邊文成先生，彼等均為獨立非執行董事。付宏志女士於會計事宜方面擁有合適的專業資格及經驗，為審核委員會主席。 於年度內，審核委員會召開兩次會議，並審閱本公司截至二零二六年三月三十一日止年度的年度業績、年度內未經審核中期業績以及本公司內部監控程序及風險管理。根據於二零二六年六月舉行的審核委員會會議，審核委員會與本公司管理層及外聘獨立核數師一同審閱本集團於年度內的經審核年度業績，並向董事會建議作出批准。 薪酬委員會 董事會按照GEM上市規則第5.34及5.35條成立薪酬委員會（「薪酬委員會」），並釐定書面職權範圍。薪酬委員會的書面職權範圍乃根據企業管治守則條文第二部第E.1.2條採納。薪酬委員會的主要職責為審閱及批准管理層的薪酬建議、就董事及高級管理層的薪酬組合向董事會作出推薦建議及確保概無董事釐定彼等自身的薪酬。 於本報告日期，薪酬委員會由三名成員組成，即溫澤鋒先生、付宏志女士（彼等均為獨立非執行董事）及劉立平先生（執行董事）。溫澤鋒先生為薪酬委員會主席。 於年度內，薪酬委員會舉行一次會議，以檢討本公司的薪酬政策以及董事及本集團高級管理層的薪酬組合。 有關出席記錄，請參閱本報告第51頁。 企業管治報告 根據企業管治守則第二部第E.1.5條，高級管理層於年度內的薪酬範圍載列如下：範圍 人數 零至1,000,000元 1 有關董事薪酬及五位最高薪人士的進一步詳情分別載於綜合財務報表附註13及14。 提名委員會 董事會根據企業管治守則條文第B.3.1條成立提名委員會（「提名委員會」），並釐定書面職權範圍。提名委員會的主要職責為審閱董事會的架構、規模及組成，並推選或就推選提名人士出任董事作出推薦建議。 於本報告日期，提名委員會由三名成員組成，即付宏志女士、邊文成先生（彼等均為獨立非執行董事）及劉立平先生（執行董事）。付宏志女士為提名委員會主席。 於年度內，提名委員會舉行一次會議，以審閱董事會組成。有關出席記錄，請參閱本報告第51頁。 財務報告 董事確認彼等須負責編製本集團真實中肯的綜合財務報表。編製綜合財務報表時已採納香財務報告準則，並已貫徹採用和應用適當會計政策，以及作出合理判斷及估計。董事會並不知悉有關導致可能對本集團持續經?能力存有重大疑問的事件或狀況的任何重大不明朗因素。因此，董事會繼續採用持續經?基準編製綜合財務報表。 外聘核數師有關財務報告方面的責任載於本年報所載年度獨立核數師報告。 企業管治報告 核數師酬金 年度內已付╱應付本公司外聘核數師信永中和（香）會計師事務所有限公司（「核數師」）的酬金載列如下：已付╱應付費用 元 年度審核服務 410,000 非審核服務 – 總計 410,000 核數師所收取的費用一般取決於核數師的工作範圍及工作量。於年度內，核數師並無向本公司提供任何非審核服務。 董事會與審核委員會對年度內核數師的甄選及委任並無異議。 內部監控及風險管理 董事會已制定本集團的內部監控、風險評估及管理系統，並整體負責檢討及維持充分有效的風險管理及內部監控系統，以保障本公司股東的利益及本集團的資產。 董事會至少每年評估系統的有效性，確保本集團會計及財務報告職能的資源、員工資格及預算充足。董事會明白其有責任評估及釐定風險的性質及程度，確保本集團已建立及維持適當有效的風險管理及內部監控系統。董事會亦負責持續監督其風險管理及內部監控系統，至少每年檢討風險管理及內部監控系統的有效性。 董事會明白，有關系統的設計目標是管理而非消除未能實現業務目標的風險，且僅能就防止重大失實陳述或損失提供合理而非絕對的保證。 企業管治報告 本集團已就識別及評估影其實現目標的關鍵內在風險採納持續風險管理方法。本集團已建立風險管理框架，董事會與管理層將定期於董事會會議及管理層會議上討論潛在風險。不同附屬公司及部門的管理層自願提出需要注意及進一步討論的任何問題。董事會與高級管理層密切參與日常經?，憑藉對行業的了解監察潛在風險。當業務經?中產生風險時，彼等在管理層會議上評估風險，並就重大風險採取風險管理措施。本集團在管理層會議上對所識別的風險分級，立即處理重大風險，並跟進早前會議上所識別風險的進展。 於年度內，董事會已在風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察上監督管理層，並已評估本集團風險管理及內部監控系統的有效性。於年度內，本集團已審閱是否需要具備內部審核部門。鑒於本集團業務的規模、性質及複雜性，為避免分散資源成立獨立的內部審核部門，董事會在審核委員會的協助下，直接負責本集團的風險管理及內部監控系統並負責檢討其有效性。本集團將持續檢討是否就成立獨立內部審核部門於適當時間作出必要改變。 董事會已審閱本集團於年度內的風險管理及內部監控系統的有效性並認為其屬有效及充分。 董事會已就處理及傳播內幕消息的程序及內部監控制定政策。政策訂明公佈內幕消息的職務及職責、分享非公開資料的限制、處理謠言、非有意選擇性披露、披露內幕消息的豁免以及合規及申報程序。本公司每名管理人員必須採取一切合理措施，確保有適當的保護措施，防止違反不時有關本公司的披露規定。管理人員必須即時將任何可能的內幕消息洩露提請行政總裁注意，行政總裁將相應通知董事會，以即時採取適當行動。 如嚴重違反本政策，董事會將決定或指定適當人員決定整改問題及避免再次發生所採取的行動。 公司秘書 謝秀新女士（「謝女士」）已獲委任為本公司的公司秘書，自二零二五年二月七日生效。於二零二五年五月三十日及自當日生效，謝女士辭任公司秘書一職，而袁陞瑋先生獲委任為本公司的公司秘書。 在本年度，公司秘書已遵守GEM上市規則第5.15條有關專業培訓的規定。 企業管治報告 與股東溝通 董事會深明與投資有效溝通，乃建立投資信心及吸引新投資的關鍵。本集團亦知悉公司資料的透明度與及時披露重要性，以便投資作出最知情的投資決定。本公司已制定股東溝通政策，以確保妥善處理股東的意見及關注事項。該政策及其執行情況會定期檢討，以確保其有效性。根據股東溝通政策，本公司每年定期召開股東大會。本公司股東大會為董事會與股東提供互相溝通的重要渠道。董事會主席以及各董事委員會主席或（倘各董事委員會主席缺席）各委員會其他成員及（如適用）獨立董事委員會將可於股東大會上回答問題。 已刊發文件連同最新公司資料及消息已刊登於本公司網站(www.guruonline.com.hk)。本公司將（在細則或GEM上市規則允許的情況下，以郵寄或電子方式）向股東提供本公司的公司通訊，括年報、中期報告、股東大會通告、上市文件、通函及代表委任表格。有關派發公司通訊的安排及索取年報、中期報告及通函印刷本的申請表格，請參閱本公司網站。本公司鼓勵股東向本公司香股份過戶登記分處提供最新聯絡資料（括電子聯絡資料），以便及時與股東進行有效的溝通。董事會已檢討股東溝通政策的有效性及執行情況，並認為通過上述措施，股東溝通政策仍然有效並得到有效執行，以確保本公司與其股東維持長期有效及良好溝通。 股東權利 本公司股東大會提供股東與董事會互相溝通的機會。本公司須每年於董事會可能釐定的地點舉行股東週年大會。股東週年大會以外的各股東大會稱為股東特別大會（「股東特別大會」）。 企業管治報告 召開股東特別大會的權利及程序 根據細則第64條，董事會可按其認為合適的時候召開股東特別大會。於提出要求當日持有不少於本公司股本中按每股股份擁有一票的基準計算於股東大會上的投票權十分之一的任何一名或多名股東，於任何時候均有權將書面要求寄發予本公司董事會或公司秘書，要求董事會就處理有關要求所指明的任何事務而召開股東特別大會，而有關會議須在提出該要求書後兩個月內召開。 如董事會在要求提出日期計21日內未有進行安排召開有關會議，則請求人可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還予請求人。 向董事會提出查詢的權利 股東有權向董事會提出查詢。所有該等查詢須以書面形式作出並郵寄至本公司的香主要?業地點供公司秘書收啟。 股東亦可於本公司股東大會上向董事會提出查詢。 於股東大會提呈議案的權利 根據細則第64A條，任何一名或多名於提出要求之日持有不少於本公司股本中按每股股份擁有一票的基準計算於股東大會上的投票權十分之一的股東，須有權在發出合理通知後向董事會提出要求在股東大會的會議議程中加入決議案。 股東提名董事 任何本公司股東如欲提名一名人士在股東大會上參選董事，必須在相關股東通函規定的提交期限內向本公司公司秘書提交(a)候選人的書面提名；(b)由該名獲提名候選人出具其願意參選的書面確認；及(c)根據GEM上市規則的規定該名獲提名候選人的履歷詳情。如此獲提名的候選人詳情將以補充通函的形式寄發予全體股東作參考。 企業管治報告 章程文件 董事會建議對現行組織章程細則（「細則」）作出若干修訂及採納新細則，以（其中括）採納GEM上市規則修訂（自二零二三年十二月三十一日生效）所帶來的無紙化機制，及納入若干內務管理變動（統稱「修訂」）。 鑑於該等修訂，董事會建議採納經修訂的組織章程大綱及細則（「新章程文件」）。本公司股東已於二零二四年八月八日舉行的本公司股東週年大會上採納新章程文件。 有關詳情，請參閱本公司日期為二零二四年六月二十八日之公佈、本公司日期為二零二四年六月二十八日之通函（「通函」）及日期為二零二四年七月四日之通函補充公佈。除本文所披露外，截至二零二六年三月三十一日止年度，本公司的章程文件並無重大變動。 投資關係 本集團已設立多個渠道供其與股東、投資及其他持份溝通。於聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊載的本公司所有相關公司通訊材料均會於發佈後在切實可行的情況下盡快於本公司網站(www.guruonline.com.hk)登載。本公司的章程文件於本公司網站亦可供查閱。網站資料會定期更新。（未完）  |