[年报]ST新华锦(600735):新华锦关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复
原标题:ST新华锦:新华锦关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告 山东新华锦国际股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于山东新华锦国际股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0938号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，现将相关情况回复如下：问题一：关于非标意见。年报及相关公告显示，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告。公司在执行内控制度过程中，实际控制人凌驾于内控制度之上，导致2025年度未能有效执行防范关联方非经营性资金占用的相关管理制度，与关联方累计发生大额非经营性资金往来，未履行董事会和股东会审批程序，未对关联方非经营性资金占用事项按规定予以正确披露。截至2025年12月31日，关联方非经营性占用本金余额尚有4.22亿元；截至2025年年度报告披露日，公司非经营性资金占用已清偿完毕。 请公司：（1）结合资金占用涉及的决策链条、审批流程、支付路径、账户管控、印章管理、关联方识别与披露等环节，说明在2024年度已发生关联方非经营性资金占用并整改后，报告期内再次发生大额资金占用的具体原因，公司前期整改措施是否有效，内控设计与执行是否存在重大缺陷；（2）详细披露最新的内控整改方案及具体措施，整改进展及相关内控的运行情况，相关整改措施能否有效防范实际控制人凌驾于内控制度之上、防范资金占用违规情形的再次发生；（3）全面自查并说明截至目前除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用及违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。 公司回复： 1/50 一、结合资金占用涉及的决策链条、审批流程、支付路径、账户管控、印章管理、关联方识别与披露等环节，说明在2024年度已发生关联方非经营性资金占用并整改后，报告期内再次发生大额资金占用的具体原因，公司前期整改措施是否有效，内控设计与执行是否存在重大缺陷 （一）资金占用情况概述 1.2024年度及2025年1-4月关联方非经营性资金占用（第一次资金占用）2024年度及2025年1-4月，上市公司资金通过多家对外投资企业(以下简称“相关投资企业”）账户划出，经受新华锦集团控制的关联方及参股公司等相关主体的银行账户中转后，最终流入公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）或间接控股股东新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”），形成关联方非经营性资金占用。前述关联方非经营资金占用事项未按照流程审批，未履行相关决策程序，参与人及相关事项的责任人为公司董事长。 2025年4月，新华锦集团引入战略投资方，通过筹集增量资金偿还了占用上市公司的本金及利息共计4.06亿元，解决了资金占用问题。 2.2025年5月以后的关联方非经营性资金占用（第二次资金占用） 2025年5月及以后，新华锦集团引入的战略投资方出现资金压力，将上市公司的资金4.06亿元转出，再次形成了关联方非经营性资金占用。 （二）报告期内再次发生资金占用的具体原因分析 两次资金占用在支付路径、决策与审批等环节大不相同，具体如下：第一次资金占用通过相关投资企业账户转出，经过中间账户过渡后，资金最终流入控股股东及间接控股股东账户，公司及相关投资企业资金支付未按照公司内控制度要求履行完整的审批程序、子公司在发生大额非业务性支出后，未履行报告义务，暴露了公司及子公司内控执行层面存在重大问题。2025年4月底，公司解决完第一次资金占用后，对公司及子公司资金使用决策、审批、复核等环节进行了内控制度完善，无审批、无真实业务支撑的资金外流问题已彻底整改。 同时，公司对印章管理、违规担保、关联方识别、关联交易管理等重点事项重新2/50 进行核查，避免公司及子公司新增资金占用或其他违规问题。2025年4月底，第一次资金占用问题解决后，相关投资企业未发生资金占用及其他违规问题，说明公司的内控制度完善及风险处置措施取得了一定成效。 2025年4月，为解决资金占用问题，新华锦集团引入战略投资方，并向新华锦集团委派了联席董事长，新华锦集团使用战略投资方的增量资金偿还了占用的本金及利息4.06亿元。2025年5月及以后，新华锦集团引入的战略投资方因自身出现资金压力，导致上市公司再次被转出资金4.06亿元，形成了上市公司第二次非经营性资金占用，与第一次资金占用的实施目的、资金划转路径、资金流入主体存在区别。 （三）前期整改措施有效性 公司针对第一次资金占用的整改措施具体如下：一是针对第一次资金占用暴露的相关子公司资金审批流程执行不到位、账户违规中转、内控薄弱等核心问题，公司通过权限收紧、流程规范、人员追责、常态化核查等整改措施，已封堵了相关子公司资金占用的漏洞；二是整改后相关子公司资金管控、资金审批、日常账户及印章管理、关联交易管控等环节运行规范，内控执行有效，相关子公司未再发生新增资金占用及其他违规问题。 （四）内控设计与执行是否存在重大缺陷 1.内控设计不存在重大缺陷 公司内控体系、资金管理制度、关联方交易等相关制度符合上市公司规范治理要求，能有效覆盖日常经营、资金管控、关联交易管控等常规场景，不存在结构性、系统性的重大设计缺陷。 2.内控执行存在的问题 公司完成第一次资金占用整改后，公司日常资金支付、子公司管控、印鉴账户管理、关联方交易等常规内控环节执行规范、有效，未出现制度空转、执行失效等问题，未再发生通过相关投资企业新增的资金占用问题，且公司未发生违规担保等其他违规问题，相关内控整改措施持续有效；但仍无法防范因实际控制人3/50 等主观故意而造成的凌驾于上市公司内控制度之上而实施的资金占用行为，说明公司内控执行层面仍然存在需要进一步完善和整改的重大缺陷，因此，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》。 二、详细披露最新的内控整改方案及具体措施，整改进展及相关内控的运行情况，相关整改措施能否有效防范实际控制人凌驾于内控制度之上、防范资金占用违规情形的再次发生 （一）最新的内控整改方案及具体措施 1.落实制度学习与执行。公司组织召开防范和杜绝资金占用问题专项会议。 公司全体财务人员及子公司财务总监深入学习《财务管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用专项制度》《资金管理暂行办法》等相关制度，严格遵照制度规定执行资金审批流程与审批权限。 2．规范付款审批管理。严格落实内控制度，对外付款全流程规范管控；付款审批单、费用报销单必须经部门负责人、财务总监、总经理、董事长逐级签字，手续不完备严禁付款。 3．强化业务真实性审核。财务总监审核付款业务时，须重点核查业务实质；若发现付款事项缺乏真实业务背景、或对合同真实性存在异议，应第一时间上报公司财务部及相关负责人，严禁出现无合同、无发票先行付款的行为。 4.开展风险排查工作。要求各子公司财务总监重点关注资金占用、违规担保等事项，多次通过核查资金流水、资产抵质押登记等方式自查或排查是否存在新增资金占用及违规担保；发现异常问题，要求子公司第一时间向公司总部汇报。 5.进一步强化内控审计部职能。增强内控审计部人员力量及专业能力，常态化开展公司及子公司与控股股东、关联方资金往来专项检查，从严管控资金流向。 6.梳理网银U盾全流程管理。责成财务部全面复盘、梳理网银U盾申领、保管、使用、交接、作废全流程，严格执行操作盾、复核盾不相容岗位分离，压实双人保管、离岗交接，保障网银账户与公司资金安全。 4/50 7.健全问责机制。强化财务、内控岗位履职监督，对内控执行流于形式、审核疏漏、隐瞒异常信息等履职不力人员，第一时间进行谈话提醒、风险警示；对造成资金风险、违规占用隐患的，同步启动内部追责、绩效惩处。 （二）整改进展及相关内控运行情况 截至目前，公司已完成财务相关人员的制度培训；全面盘点梳理公司及主要子公司网银U盾，并严格落实不相容岗位分离；落实付款报销审批机制，避免审批瑕疵；同时，财务部门常态化穿透核验付款业务真实性，内控审计部定期核查公司及子公司资金流水，严防新增关联方资金占用，对内控执行不到位的子公司及相关人员进行了谈话提醒及追责警示。 目前，公司内控制度运转有效，通过网银权限分离、资金多级审批机制，完善资金支付流程，财务付款实质审核刚性落地，子公司风险上报通道畅通；结合前端财务审核、后端内控抽查、履职问责机制，补齐了原有资金管控漏洞，形成全流程闭环管控，公司内控整改基本落实到位。 （三）整改措施防范实控人凌驾内控、杜绝资金占用复发的有效性分析公司建立资金多级审批机制，要求所有付款履行多层书面审批流程，明确财务总监拥有审核与否决权，有效阻断口头指令、越级审批等违规路径；同时推行业务实质穿透式审核，严格核查合同、票据、履约资料，精准防范借助虚假交易、非公允关联交易实施的隐性资金占用，从业务源头加强管控防线。 此外，公司实行网银密钥分人保管、操作权限分离，从系统层面封堵单人违规划转资金的漏洞；内控部门保持独立运作并开展常态化流水核查，形成长效监督制衡。叠加相关追责问责体系等，既强化全员合规意识与风险震慑，也实现风险前置识别、提前预警，多维度构建起闭环内控管理体系。 综上所述，公司已采取的相关整改措施，可有效防范实控人凌驾于内控之上的行为，杜绝资金占用问题复发。 三、全面自查并说明截至目前除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用及违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形 5/50 第二次资金占用发生后，上市公司及子公司多次对资金流水、资产抵质押情况进行全面自查，截至2026年4月底，除已披露的非经营性资金占用外，公司及子公司不存在其他非经营性资金占用及违规担保情况，也不存在其他侵占上市公司利益的情形。2026年4月20日，公司彻底解决了关联方非经营性资金占用问题，新华锦集团及其关联方占用上市公司的本金和利息全部归还，因被新华锦集团及其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示已完全消除。 问题二：关于子公司上海荔之。年报及相关公告显示，报告期内，公司控股子公司上海荔之实业有限公司（以下简称上海荔之）实现营业收入2.80亿元，同比下降25%，净利润-837.23万元，去年同期为2,984.28万元，公司本期对上海荔之资产组确认商誉减值准备8,219.37万元。前期公告显示，公司2021年收购上海荔之60%的股权形成商誉2.43亿元，2023年、2024年分别计提商誉减值准备546万元、1.55亿元，2024年公司在确定资产组可收回金额时基于上海荔之五年预测期收入增长率为3.90%-5.29%，实际增长指标与前期商誉减值测试预测情况差异较大，且2025年未披露相关参数。上海荔之在业绩补偿期内未完成业绩承诺，补偿义务人王荔扬、柯毅仍需向公司支付业绩补偿款1,597.97万元，公司于2025年12月向王荔扬、柯毅提起诉讼，截至目前诉讼结果尚未确定。 请公司：（1）补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等核心关键参数的选取情况、选取依据及合理性；（2）结合收购以来上海荔之的实际经营业绩、历年减值测试参数及重要假设的差异情况，量化说明2023-2025年各期业绩预测与实际经营结果存在较大差异的具体原因，核实前期减值测试相关盈利预测是否审慎客观，各预测时点是否充分考虑行业趋势、市场竞争、经营环境等未来变化及风险情况等，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形；（3）补充披露上述诉讼的最新进展，说明业绩补偿款项的收回是否存在重大不确定性，补偿义务人是否存在履约能力不足、恶意拖欠等情形，公司与上海荔之管理层在经营治理等方面是否存在重大分歧与潜在纠纷，并结合公司对子公司的管控安排，全面评估是否存在子公司失控的风险或可能对公司正常经营、财务状况产生重大不利影响的风险隐患，以及拟采取的应对措施。请年审会计师对问题（1）（2）发表意6/50 见。 公司回复： 一、补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等核心关键参数的选取情况、选取依据及合理性 （一）本次商誉减值测试的具体过程 根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（[2026]德铭评字第032号），2025年公司对上海荔之计提商誉减值8,219.37万元，具体测算过程如下： 单位：万元
本次商誉减值测试选取收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率四大核心参数，参数设定综合参考上海荔之近三年实际经营数据、各业务板块发展规划、下游品牌合作情况、电商行业发展趋势及市场竞争格局，整体逻辑审慎、依据充分。近三年历史数据及2026-2030年预测数据明细如下： 单位：万元
1、营业收入及增长率（参数选取依据及合理性） 上海荔之主营业务划分为线上代运营零售、线上代运营服务费、线上分销、线下分销四大板块，2026-2030年收入增长率结合各板块客户储备、品牌拓展、渠道布局、行业趋势分板块测算，整体预测增速保持低位稳健增长，充分考虑市场下行压力。 （1）线上代运营零售业务板块（2026年预计同比增长3%） 该板块为公司核心基础业务，增长逻辑具备确定性：一是主力合作品牌博2023 朗运营态势长期稳定，客户粘性较强；二是 年起新增雀巢集团太太乐品牌2025 合作，顺利打通抖音、拼多多两大核心电商渠道并打造爆款， 年太太乐品25% 牌营收同比增长约 ，后续合作规模将持续扩容；三是公司目前已储备多个2026 3% 待签约新品牌，将逐步落地补充营收增量。综合判断，该板块 年实现左右增长具备现实支撑。 8/50 （2）线上代运营服务费业务（2026年预计同比增长5%） 依托抖音内容电商红利，该板块成为近年核心增长极：一是抖音电商已成为公司核心能力赛道，业务覆盖服饰、小家电、食品、家居床品等多品类，2025年整体GMV突破30亿元，渠道运营能力持续强化；二是亚朵品牌全平台电商合作成效显著，2023年合作后GMV实现10倍增长（达10.3亿元），2026年预计GMV将攀升至35亿元，带动服务费收入大幅增长；三是德龙等成熟品牌抖音业务持续深耕，运营效率稳步提升。基于以上因素，预计该板块2026年增速为5%。 （3）线上分销业务（2026年预计同比增长2%） 该板块以成熟品牌分销为主，整体偏稳健：一方面博朗全系列产品持续优化线上分销渠道，巩固存量市场；另一方面公司规划新增多个品牌开展B2B线上分销，补充小幅增量。结合行业分销业务增速放缓的现状，保守设定2%的年度增速。 （4）线下分销业务（2026年预计同比增长2%） 公司自2016年与博朗开展线下经销合作，九年时间积累了大量稳定下游经销商，渠道基础扎实。增长核心驱动来自政策与品类双重利好：国家药监局明确2026年1月1日起全面禁止含汞体温计生产，博朗耳温枪作为主流电子测温产品，将全面承接替代市场，下沉至二三线医院及普通家庭，市场空间持续扩大；同时公司计划扩充博朗剃须刀、美发产品、厨房家电等品类，并引进新品牌丰富线下矩阵。综合行业政策及业务规划，保守设定2%增速。 2026-2030年分板块营收预测如下： 单位：万元
结合2023-2025年各业务板块营收、成本及毛利率历史数据，并充分对标电商代运营及跨境分销行业整体毛利率持续承压的下行趋势，分板块对未来毛利率水平进行审慎预测。近年来，电商代运营行业受流量成本攀升与服务同质化竞争加剧影响，行业平均毛利率已由早年约35%高位回落至当前22%左右；跨境分销赛道亦面临汇率波动、关税政策调整及上游品牌议价权增强等多重压力，利润空间持续收窄。结合公司主动收缩低毛利业务的经营策略，本次预测在各业务板块逐年小幅下调毛利率，确保综合毛利率维持在21.52%—22.28%的合理区间，略低于历史峰值，参数设定充分体现谨慎性与行业适配度。 2023-2025年分板块营收、成本及毛利率（历史数据） 单位：万元
单位：万元
上海荔之预测期的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用（不含利息收入及支出、汇兑损益）。对未来期间费用预测时，主要以上海荔之历史年度数据、比例等为基础，结合上海荔之未来的经营计划、负债情况进行分析预测，期间费用率预测值接近当年实际情况，相关参数谨慎、合理。 （1）销售费用 销售费用主要包含职工薪酬、运营费、仓储租赁、平台佣金等。2025年公司优化业务结构后，运营费用大幅下降，职工薪酬因人员结构调整有所上升。 2026-2030年预测结合业务小幅增长趋势，同步小幅计提薪酬及运营费用，其他固定费用保持稳定，销售费用率维持在9.67%-9.81%区间。 销售费用历史及预测明细 单位：万元
管理费用涵盖办公费、管理人员薪酬、折旧摊销、中介服务费等，多数为刚性固定支出。预测期内人员规模、办公场地、中介服务保持稳定，仅根据营收规模小幅微调相关费用，管理费用率从2.98%逐年小幅回落至2.58%，符合企业精12/50 细化管理趋势。 管理费用历史及预测明细： 单位：万元
（）财务费用 鉴于利息收支、汇兑损益受汇率、信贷政策、资金流动性等不可控因素影响极大，本次预测仅核算银行手续费，按照营业收入固定比例计提（占比0.03%），剔除波动较大的科目，提升预测稳定性与合理性。 财务费用历史及预测明细 单位：万元
本次减值测试折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率，严格按照资产评估行业通用模型测算，全面覆盖无风险利率、市场风险、企业规模风险、行业经营风险、债务风险等，最终确定税前折现率为16%，高于2023年的15%，与2024年持平，充分放大风险考量。 折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：WACC WACCBT = 1 -T E D WACC=R +R (1-T) e d D+E D+E 式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。 （1）权益资本成本 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。 （2）债务资本成本 债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对上海荔之的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。 14/50 Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）其中：T-被评估企业所得税率 （3）相关参数的确定 1）无风险利率Rf的确定 本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。 经计算Rf=2.34%。 2）市场风险溢价ERP的确定 经计算市场风险溢价ERP=Rm-Rf=6.76%。 3）权益的市场风险系数βe的确定： 根据上海荔之的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了3家沪深A股可比上市公司2025年12月31日的有财务杠杆的βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βu值，并取其平均值0.7853作为被评βu 3.66% 估单位的 值，取可比上市公司资本结构的平均值 作为上海荔之的目标资本结构。上海荔之预测期间执行的所得税税率为20%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出上海荔之的权益系统风险系数。计算公式：βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)] =0.8083 4）企业特有风险回报率Rc的确定 企业特有风险回报率包括规模风险和其他特有风险。 ①规模风险分析如下： 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的15/50 超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下： Rs=3.139%-0.2486%×NA 其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿） 按2.72%。 ②其他特有风险 公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及面临的经营风险，从稳健、谨慎角度出发，本次企业个别风险取2%。 故Rc=4.72% 5）权益资本成本Ke的确定 Ke=Rf1＋βL×ERP＋Rc =13.00%（取整） 6）债务资本成本Kd的确定 债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。根据企业实际借款情况，债务资本成本取3.50%计算。 Kd=3.50% 7）加权平均资本成本(WACC)的确定 T=20%： 16/50 E D WACC= ′K + ′(1-t)′K e d D+E D+E =13.00%（取整） 上述资本成本为税后资本成本，由于减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前WACC，计算如下： WACC WACCBT = 1 -T =16%（取整） （4）折现率合理性说明 2023-2025年折现率分别为15%、16%、16%，逐年上调并保持高位，核心原因是：近年电商行业流量分散、平台政策变动频繁、跨境业务关税及汇率风险加剧，行业整体经营风险持续上行。本次16%的税前折现率充分反映上海荔之所处行业的不确定性、企业规模劣势、客户结构风险，参数选取审慎、风险考量全面。 综上，本次商誉减值测试的收入增长率、毛利率、费用率、折现率等核心参数，均结合企业历史经营数据、现有业务布局、新客户拓展情况设定，同时深度对标电商代运营、跨境分销两大行业的发展现状、竞争格局与风险趋势，参数逻辑连贯、依据充分，具备合理性。 二、结合收购以来上海荔之的实际经营业绩、历年减值测试参数及重要假设的差异情况，量化说明2023-2025年各期业绩预测与实际经营结果存在较大差异的具体原因，核实前期减值测试相关盈利预测是否审慎客观，各预测时点是否充分考虑行业趋势、市场竞争、经营环境等未来变化及风险情况等，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。 （一）2023-2025年预测业绩与实际业绩量化对比及差异原因分析 1、核心经营指标（利润总额、营业收入、毛利率、期间费用率）预测与实际对比 （1）利润总额对比 17/50 单位：万元
（2）营业收入对比 单位：万元
（3）综合毛利率对比
（4）期间费用率对比（剔除利息、汇兑损益）
2、业绩预测与实际偏差的具体原因 2023-2025年，上海荔之营业收入、利润总额较前期预测出现明显下滑，核心是宏观消费环境、行业竞争、跨境政策、公司主动业务调整四大因素叠加导致，并非前期预测不审慎，具体原因如下： （1）宏观消费市场持续疲软，线上零售整体需求走弱 2023-2025年国内社会消费品零售总额增速持续放缓，居民消费意愿偏向保守，家电、家居、个护等公司主力品类终端需求下滑，直接导致品牌方缩减营销预算、收缩线上渠道投入。受此影响，公司代运营零售、代运营服务费两大核心板块订单量不及预期，2024年营收同比下滑15.99%，2025年进一步下滑25.06%，是营收未达预期的核心宏观因素。 （2）电商代运营行业竞争白热化，同质化竞争挤压营收及利润空间 当前国内电商代运营企业超1.2万家，行业长尾特征显著，中小服务商以低19/50 价抢占市场，头部品牌方议价能力持续增强。同时，天猫、抖音等主流平台推行“品牌直营优先”政策，部分品牌逐步自建运营团队，缩减外部代运营合作规模，行业客户流失风险加剧。在此背景下，公司原有部分合作品牌缩减合作范围，新增品牌拓展难度加大，导致营收增速持续低于早期乐观预测。 （3）跨境电商政策、汇率双重波动，分销业务大幅承压 公司线上、线下分销业务以进口品牌（博朗等）为主，属于跨境电商范畴。 2023-2025年，人民币汇率双向大幅波动，进口采购成本不稳定；同时欧美多国收紧跨境电商关税政策，美国取消小额包裹免税政策，欧盟强化跨境税务监管，进口品牌终端定价竞争力下降。多重因素下，公司分销业务收入连续两年大幅萎缩，拉低整体营收规模。 （4）公司主动战略收缩，终止低毛利、亏损品牌合作（主动调整因素）基于行业利润下行现状，为改善整体盈利能力、减少亏损，公司2024-2025年主动终止戴森、鱼跃等低毛利、持续亏损的品牌合作，主动收缩低效业务板块。 该举措直接导致短期营收规模下降，但推动公司综合毛利率从2024年的21.39%修复至2025年的22.74%，经营质量得到优化，属于企业良性战略调整。 （5）费用管控成效显著，期间费用未出现异常上涨 面对营收下滑压力，公司同步推行精细化费用管理，优化人员结构、缩减低效运营投入。2023-2025年实际期间费用率与历年预测值偏差较小，费用管控符合预期，未出现费用失控进一步侵蚀利润的情况。 3、前期盈利预测审慎性核实 结合历年参数调整及经营环境变化来看，上海荔之2023-2025年历次减值测试的盈利预测均审慎、客观，依据如下： 参数动态修正，持续向实际经营收敛：2023年测试基于前期行业红利做出中等增速预测；2024年察觉消费走弱、行业竞争加剧后，大幅下调收入增长率预测；2025年结合业务收缩现状，再次下调增速假设。历年参数均根据当期最20/50 新经营数据、市场变化动态调整，未固守早期乐观假设。 毛利率、费用率预测长期保守：历年毛利率预测均低于行业高位，充分预判流量成本上涨、议价能力下降的风险；期间费用率参考历史刚性支出设定，未盲目压降费用，假设逻辑稳健。 （二）各预测时点是否充分考虑行业趋势、市场竞争、经营环境等未来变化及风险情况等，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。 1、历年核心参数（收入增长率、毛利率、费用率、折现率）对比 （1）预测期营业收入增长率对比
（2）预测期毛利率对比
（3）预测期期间费用率对比（剔除利息、汇兑损益） 2021年至2025年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期期间费用率如下所示：
（4）折现率对比
结合2023-2025年电商代运营、进口跨境电商两大细分赛道的发展态势，公司及评估机构在每一轮商誉减值测试中，均充分研判外部环境变化，具体如下：（1）行业趋势研判 22/50 电商代运营行业：行业已从流量红利时代转向精细化运营、低增速发展阶段，整体市场增速持续回落，头部集中度提升，中小服务商增长空间收窄。历年测试逐步下调长期收入增长率，贴合行业低增长趋势；同时预判服务模式从“全品类大包”转向“垂直品类深耕”，因此在业务预测中侧重现有核心品牌（博朗、太太乐、亚朵）的深耕，减少泛品牌扩张假设。 进口跨境电商行业：2023年起行业告别高速增长，进入合规化、低毛利阶段，海外品牌进入国内市场节奏放缓，进口分销业务增量有限。测试中逐年下调分销业务收入及毛利率，匹配行业发展趋势。 （2）市场竞争研判 行业呈现“两头挤压”的竞争格局：上游头部品牌方自建运营团队，逐步减少外部代运营合作；下游中小代运营企业以低价竞争抢夺中小客户，行业整体议价能力下行。基于该竞争现状，历年测试持续下调毛利率假设，同时提高客户流失风险考量，未高估新客户拓展速度，竞争风险考量充分。 （3）宏观经营环境研判 消费环境：充分考虑国内居民消费复苏乏力、可选消费（家电、个护）需求低迷的现状，2024-2025年连续大幅下调收入增速，放弃早期高增长假设。 跨境经营环境：重点考量人民币汇率波动、欧美关税新政、跨境监管收紧三大风险，在分销业务毛利率、现金流预测中预留风险空间；同时预判部分低毛利进口品牌难以为继，预留业务收缩的可能性。 平台环境：抖音、天猫等主流电商平台规则频繁调整，流量成本逐年上涨，测试中通过上调折现率、提高运营费用占比的方式，覆盖平台政策风险与流量成本风险。 3、商誉减值计提充分性、及时性核实结论 结合历年经营数据、参数调整、风险考量及减值计提金额，公司2023-2025年商誉减值计提及时，计提金额充分。 计提及时：根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司于资产23/50 负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。公司2023年-2025年每年末聘请专业评估机构对商誉进行评估，根据评估结果计提商誉减值。2023年、2024年、2025年均在当期完成减值测算及计提，时点合规。 计提金额充分： 2023年：结合当年小幅业绩波动，计提减值546万元，匹配当期风险，计提金额充分； 2024年：察觉营收大幅下滑、行业风险加剧，一次性计提减值15,520万元，大额覆盖当期商誉风险，计提金额充分； 2025年：基于业务持续收缩、资产组可收回金额大幅下降的现状，再次计提减值8,219万元，持续压降商誉账面价值，计提金额充分。 三年累计计提商誉减值2.42亿元，已基本覆盖2021年并购形成的2.43亿元初始商誉，减值计提金额充分。 三、补充披露上述诉讼的最新进展，说明业绩补偿款项的收回是否存在重大不确定性，补偿义务人是否存在履约能力不足、恶意拖欠等情形，公司与上海荔之管理层在经营治理等方面是否存在重大分歧与潜在纠纷，并结合公司对子公司的管控安排，全面评估是否存在子公司失控的风险或可能对公司正常经营、财务状况产生重大不利影响的风险隐患，以及拟采取的应对措施（一）上述诉讼的最新进展 2026年6月9日14时30分，青岛市崂山区人民法院（以下简称“崂山法院”）对公司与王荔扬、柯毅股权转让纠纷一案进行开庭审理。截至目前，该案尚在审理过程中，暂无判决结果。 （二）业绩补偿款项的收回是否存在重大不确定性，补偿义务人是否存在履约能力不足、恶意拖欠等情形 1．业绩补偿款项的收回是否存在重大不确定性，补偿义务人是否存在履约24/50 能力不足 截至目前，崂山法院已依法查封冻结王荔扬、柯毅名下银行账户、不动产及所持上市公司股票等资产；其中二人合计被冻结公司股票合计332.6392万股，以2026年6月30日收盘价测算对应市值超过2000万元，资产价值可全额覆盖应付业绩补偿本金，补偿义务人不存在履约能力不足的情形。 基于上述情况，公司认为王荔扬、柯毅具备实际履约能力，公司业绩补偿款收回不存在重大不确定性。因公司股票的二级市场价格存在正常波动，仍存在股票价值无法全额覆盖业绩补偿款的情况，但该等风险不足以导致公司回款出现重大损失。 2.补偿义务人是否存在恶意拖欠等情形 公司结合历次催告、履约约定及对方抗辩行为综合认定，王荔扬、柯毅存在无正当理由拖延、拒不履行补偿支付义务的恶意拖欠行为，具体情况如下：公司在王荔扬、柯毅触发业绩补偿义务后，曾先后多次以书面函件形式向王荔扬、柯毅发送业绩补偿款项催缴通知，明确补偿金额、付款期限及违约责任。 二人在收悉相关催收文书后，始终未足额缴付补偿款项，未采取实际履约动作。 在此期间，为妥善推进业绩补偿款追缴工作，公司与其二人曾协商将业绩补偿款进行延期，但约定付款期限届满后，王荔扬、柯毅仍未按照延期约定履行付款义务，延期方案落地未果，持续逾期欠款。 （三）公司与上海荔之管理层在经营治理等方面是否存在重大分歧与潜在纠纷，并结合公司对子公司的管控安排，全面评估是否存在子公司失控的风险或可能对公司正常经营、财务状况产生重大不利影响的风险隐患，以及拟采取的应对措施 1.公司与上海荔之管理层存在重大分歧与潜在纠纷 上海荔之现阶段由王荔扬、柯毅负责日常经营管理工作，王荔扬、柯毅因与上市公司的股权转让纠纷一案已于2026年6月9日开庭审理，因相关诉讼导致上市公司与王荔扬、柯毅针对上海荔之的后续管理、法定代表人变更等事项产生25/50 分歧和纠纷。 2.结合公司对子公司的管控安排，全面评估是否存在子公司失控的风险或可能对公司正常经营、财务状况产生重大不利影响的风险隐患 截至目前，上海荔之存在如下风险： （1）资金安全风险。目前因上市公司与王荔扬、柯毅产生业绩补偿纠纷，且上海荔之日常经营管理工作由王荔扬、柯毅负责，上海荔之财务总监虽然由上市公司委派，但上海荔之仍然存在资金违规使用或相关人员挪用资金的风险。 （2）业务运营受到影响的风险。上海荔之日常经营业务主要由王荔扬、柯毅负责，后续工商变更完成后，其二人存在离职离岗、履职懈怠的可能，可能对上海荔之正常业务开展造成不利影响。（未完）  |