[HK]首都金融控股(08239):根据一般授权配售新股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Capital Finance Holdings Limited 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Capital Finance Holdings Limited
日期 ： 二零二六年七月三日（交易時段後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 高盈證券有限公司 據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售事項 根據配售協議，配售代理有條件同意按盡力基準促使不少於六(6)名獨立承配人以配售價16.10元認購最多7,500,000股配售股份。 倘承配人人數低於六(6)名，則配售代理與本公司應盡力遵守GEM上市規則，括披露承配人之詳情（括但不限於該等承配人之姓名╱名稱）。 配售代理將收取相當於配售價乘以配售代理成功配售之配售股份實際數目所得總金額2.3%之配售佣金。 配售協議之條款（括配售價及配售佣金）乃經本公司與配售代理公平磋商後釐定。董事（括獨立非執行董事）認為，配售協議之條款（括配售價及配售佣金）屬正常商業條款，為公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 承配人 配售代理將按盡力基準向不少於六(6)名承配人（為獨立專業、機構或其他投資）配售配售股份，而彼等及其最終實益擁有人均為獨立第三。預期並無承配人或其聯繫人會因配售事項而成為本公司主要股東。 配售股份數目 假設本公司已發行股本於本公佈日期至完成日期期間概無變動，則配售事項項下之配售股份最高數目相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本約7.99%；及(ii)本公司經配發及發行配售股份擴大之已發行股本約7.40%。配售事項項下配售股份之總面值將為75,000.00元。 配售股份之地位 配售事項項下之配售股份一經發行，將與於配發及發行配售股份日期之已發行股份於各方面享有同等地位。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准配售代理成功配售之配售股份上市及買賣。 配售價 配售價每股配售股份16.10元較： (i) 於配售協議日期在聯交所所報收市價20.00元折讓約19.50%；及(ii) 於配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約19.19元折讓約16.10%。 每股股份之淨配售價格（經扣除將由本公司承擔之相關成本及開支後）約為15.70元。 配售價乃經參考股份之現行市價及本公司與配售代理經公平磋商後釐定。董事認為，配售事項之條款屬正常商業條款且公平合理。因此，董事認為，配售事項符合本公司及股東之整體利益。 配售協議之條件 配售事項須待以下條件獲達成後方告作實： (i) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣； (ii) 配售股份將根據配售協議配發及發行，不附帶任何申索、押記、留置權、產權負擔及權益，並將與已發行股份在各方面享有同等地位，尤其是有權收取其後就配售股份宣派、派付或作出之所有股息或其他分派；及 (iii) 本公司全部現有已發行股本於完成日期已經並繼續在聯交所上市。 倘任何條件未能於二零二六年八月十五日（或配售代理與本公司可能協定之較後日期）前達成，則各訂約方在本協議項下有關配售事項之所有權利、義務及責任將告停止及終止，而各訂約方概不得就配售事項向任何另一方提出任何申索，惟任何先前違反協議除外。 終止 倘配售代理全權認為配售事項之成功將會因任何不可抗力事件而受到重大不利影，則其可於緊接完成日期（或各訂約方可能協定的有關較後日期）前一個?業日上午十時正或之前透過書面通知終止配售協議所載之安排： (i) 引入任何新法例或規例或現有法例或規例（或其司法詮釋）出現任何變動或發生任何性質之其他事宜，而有關配售代理合理認為可能對本集團整體業務或財務或交易狀況或前景造成重大不利影；或 (ii) 發生任何本地、國家或國際的政治、軍事、金融、經濟、貨幣（括香貨幣與美利堅合眾國貨幣價值掛之制度改變）或其他性質（不論是否與前述任何一項屬同一類別）之事件或變動（不論是否組成有關協議日期之前及╱或之後出現或持續出現連串事件或變動之一部分），或性質屬任何本地、國家或國際敵對或軍事衝突之爆發或升級，或影本地證券市場之事件或同時發生任何情況，而有關配售代理合理認為可能對本集團整體業務或財務或交易狀況或前景造成重大不利影，或對配售事項之成功（即成功向潛在投資配售配售股份）造成不利損害，或基於其他理由令本公司或有關配售代理進行配售事項屬不宜或不智；或 (iii) 香之市況出現任何變動或同時出現各種情況（括但不限於暫停或嚴重限制證券買賣）影配售事項之成功（即成功向潛在投資配售配售股份），或基於其他理由令配售代理合理認為本公司或有關配售代理進行配售事項屬不宜或不智或不適當；或 (iv) 因特殊金融情況或其他原因而對一般在聯交所買賣的證券施加任何暫行禁令、暫停或重大限制，而配售代理合理認為會對配售事項之成功造成重大不利影；或 (v) 出現涉及香或其他地方的稅務或外匯管制潛在變化的變動或發展（或實施外匯管制），而配售代理合理認為任何該等變動或發展會對配售事項之成功造成重大不利影；或 (vi) 任何針對本集團任何成員公司提出的訴訟或索償已經或可能對本集團的業務或財務狀況造成重大不利影，而配售代理合理認為會對配售事項之成功造成重大不利影。 倘於完成日期上午十時正或之前發生以下事項，配售代理將有權向本公司發出書面通知，選擇將有關事宜或事件視為免除及解除其於配售協議項下之責任: (i) 本公司嚴重違反或不遵守根據配售協議所表達或承擔的任何義務或承諾;或 (ii) 股份在聯交所暫停買賣超過十個連續交易日，惟因審批任何有關配售協議的公佈或有關配售事項及╱或買賣協議及其附屬協議的通函所導致除外;或 (iii) 配售代理知悉配售協議所載的任何陳述或保證在作出時為失實或不準確，或倘重複作出會在任何重大方面成為失實或不準確，而配售代理應釐定任何該等失實的陳述或保證反映或很可能反映本集團整體財務或交易狀況或前景出現重大不利變動，或很可能對配售事項造成重大不利影;或(iv) 本公司的財務狀況出現任何對配售事項而言屬重大的不利變動。 於根據上述事項發出通知後，發出有關通知之配售代理於有關協議項下之所有責任將告終止及終結，概無任何一方可就配售協議所產生或與其有關之任何事宜或事情向任何其他方提出任何申索，惟任何先前違反則除外。 完成配售事項 配售事項將於上述條件達成後第四個?業日下午四時正（或配售協議各訂約方可能書面協定的有關較後日期）完成。 進行配售事項之理由及所得款項用途 本集團主要於中華人民共和國及香從事提供短期融資服務及金融行業信息技術解決方案及諮詢服務。 於本公佈日期，本集團的未償還債務總額約為149.30百萬元，其中括本金額約98.30百萬元的計息貸款。 有關貸款的固定年利率為每年0.5%，並將於二零二六年七月二十三日到期。預期配售事項的最高所得款項總額及最高所得款項淨額將分別為約120.75百萬元及約117.71百萬元。本公司擬將配售事項所得款項淨額作下列用途： (i) 配售事項所得款項淨額約98.40百萬元或83.60%用作償還上述計息貸款及相應利息；及 (ii) 配售事項所得款項淨額約19.31百萬元或16.40%用作本集團放債業務。 假設配售股份獲悉數配售，淨配售價將約為每股配售股份15.70元。 董事已考慮各種集資方式，並認為配售事項實屬本公司籌集資金之具吸引力的機會，同時可擴大本公司股東基礎及資本基礎。此外，配售事項所得款項淨額將加強本集團財務狀況，以作日後?運。因此，董事認為，配售事項符合本公司及股東的整體利益。 股東及股份潛在投資務請注意，配售事項須待完成的先決條件獲達成後，方可作實，且未必一定會進行。股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 過去十二個月之集資行動 本公司於緊接本公佈日期前過去十二個月並無進行任何集資活動。 對本公司股權架構之影 下表說明本公司(i)於本公佈日期；及(ii)緊隨完成後（假設配售股份獲悉數配售及假設於本公佈日期至完成期間本公司之已發行股本並無其他變動）之股權架構： 於本公佈日期 緊隨完成後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 葉志謙先生（附註1） 26,600,000 28.35 26,600,000 26.25 汪佳瑤女士（附註2） 6,070,000 6.47 6,070,000 5.99 公眾股東 61,171,461 65.18 61,171,461 60.36 獨立承配人 – – 7,500,000 7.40 總計 93,841,461 100.00 101,341,461 100.00 附註： 1. 26,600,000股股份由恆信智投科技（香）有限公司實益持有，該公司由葉志謙先生（「葉先生」）全資及實益擁有。根據證券及期貨條例，葉先生被視為於本公司26,600,000股股份中擁有權益。 2. QUANTERA LIMITED由汪佳瑤女士（「汪女士」）全資及實益擁有。根據證券及期貨條例，汪女士被視為於本公司4,210,000股股份中擁有權益。1,860,000股股份由汪女士直接及實益擁有。總計而言，根據證券及期貨條例，汪女士被視為於本公司6,070,000股股份中擁有權益。 一般授權 配售股份將根據股東於股東週年大會上通過決議案授予董事的一般授權發行，發行限額為股東週年大會日期本公司當時已發行股本的20%。根據一般授權，本公司獲授權發行最多18,768,292股新股份。於本公佈日期，本公司尚未使用一般授權。因此，發行配售股份毋須取得任何股東批准。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司為批准一般授權而於二零二六年五月二十二日舉行的股東週年大會 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行一般開放?業之任何日子（不括星期六 及八號或以上熱帶氣旋警告信號於上午九時正至 中午十二時正懸掛或維持懸掛，且未有於中午十二 時正或之前除下之任何日子，或「黑色」暴雨警告 信號於上午九時正至中午十二時正懸掛或維持有 效，且未有於中午十二時正或之前結束之任何日 子） 「本公司」 指 首金融控股有限公司，於開曼群島註冊成立並 於百慕達存續之有限公司，其已發行股份於GEM 上市（股份代號：8239） 「完成」 指 完成配售事項 「完成日期」 指 配售協議所載所有條件獲達成後四(4)個?業日內 之日子或配售代理與本公司可能以書面協定之其 他日期 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所運作之GEM 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「一般授權」 指 根據於股東週年大會上通過之普通決議案授予董 事之一般授權，可發行及配發最多18,768,292股股 份，佔通過該項決議案當日已發行股份數目之20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連 的第三方的任何人士或公司及彼等各自之最終實 益擁有人 「最後截止日期」 指 二零二六年八月十五日（或配售代理與本公司書面協定的較後時間及日期） 「承配人」 指 配售代理或其分配售代理所促使根據配售協議認 購任何配售股份之任何獨立人士或實體 「配售事項」 指 根據配售協議所載條款及在其條件規限下盡力配 售最多7,500,000股配售股份 「配售代理」 指 高盈證券有限公司，一間根據證券及期貨條例進 行第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類 （就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見） 及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團 「配售協議」 指 配售代理與本公司就配售事項訂立日期為二零二六年七月三日之協議 「配售價」 指 每股配售股份16.10元 「配售股份」 指 根據配售協議將予配售之最多7,500,000股新股份 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 首金融控股有限公司 主席兼執行董事 曾志雲 香，二零二六年七月三日 於本公佈日期，執行董事為曾志雲先生（主席）、邱夢如女士（行政總裁）及李巍女士；以及獨立非執行董事為鄧維祐先生、李煒先生及吳晨楠先生。 本公佈乃遵照GEM上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事願就本公佈共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公佈所載資料在各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事宜，致使本公佈所載任何聲明或本公佈產生誤導。 本公佈將自其刊發日期計最少一連七日刊載於聯交所網站https://www.hkexnews.hk 「最新上市公司公告」一頁及本公司網站https://www.capitalfinance.hk 內。 中财网
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