华菱精工(603356):控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示 性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东、实际控制人之一黄业华先生拟通过协议转让方式，向投资者华亿汇通（河北省）企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“受让方”或“华亿汇通”)转让公司无限售流通股10,667,200股，占上市公司股本总额的8.00%。 ? 本次协议转让完成后，受让方华亿汇通（河北省）企业管理合伙企业（有限合伙）将持有公司8.00%股份，成为公司持股5%以上股东；公司控股股东仍为黄业华先生，实际控制人仍为黄业华、马息萍、黄超（以下简称“黄业华家族”）。 上市公司控制权未发生变更。本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。 ? 黄业华承诺本次股权转让完成后12个月内，不转让上市公司控制权。 ? 华亿汇通承诺本次股权转让完成后12个月内，不以任何方式谋求上市公司控制权、不存在向上市公司注入华亿汇通关联资产的计划、不对外质押其所持有的上市公司股份。 ? 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“结算公司”)申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年7月3日，公司控股股东、实际控制人之一黄业华先生与投资者华亿汇通（河北省）企业管理合伙企业（有限合伙）共同签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，转让方向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股10,667,200股，占上市公司股本总额的8%。转让价格为人民币18元/股，转让价款合计人民币192,009,600元（大写：壹亿玖仟贰佰万零玖仟陆佰元整）。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购、关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 1.本次协议转让情况
本次协议转让系受让方看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值及转让方自身资金需求。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在结算公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 1、转让各方 甲方（转让方）：黄业华 乙方（受让方）：华亿汇通（河北省）企业管理合伙企业（有限合伙）2、股份转让数量 甲方同意将其合计持有的上市公司10,667,200股股份（占上市公司股份总数的8%，均为无限售条件流通股）转让给乙方。 3、交易价款及支付安排 本次股份转让的交易价款为192,009,600元（大写：壹亿玖仟贰佰万零玖仟陆佰元整），即18元/股。双方确认，本协议签署后，上述交易价格不因市场交易价格波动而进行调整。 双方确认，本次交易的具体付款安排如下： （1）共管账户：本协议签署及发布交易公告（即披露权益变动报告）之日起三（3）个工作日内，甲方与乙方共同以甲方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”）。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。除本协议另有约定外，于标的股份过户至乙方名下之日前，共管账户中所产生的利息等收益归属乙方所有；于标的股份过户至乙方名下之日起，共管账户中所产生的利息等收益则归属甲方所有。共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方或其各自委托代表的印鉴或签字，且资金提取必须由共同监管双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金提取。 （2）保证金：本协议签署及发布交易公告（即披露权益变动报告）之日起五（5）个工作日内，乙方向共管账户支付10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为本次交易的保证金，保证金支付后乙方即有权聘请中介机构对上市公司进行业务、财务及法律等方面的尽职调查，尽调时限不超过30个自然日。甲方应予以积极配合并为中介机构进场、资料提供及现场查验等提供必要便利。 1）若尽调结果显示与上市公司公开披露信息、甲方在本协议项下作出的承诺与保证存在重大差异，或发现对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响的事项，乙方有权书面通知甲方单方面终止本协议，甲方应在收到终止通知之日起五（5）个工作日内配合乙方全额退还保证金。 2）若尽调结果不存在上述情形，乙方无本协议约定之正当理由或法定事由而不再继续推进本次交易的，保证金不予退还，归甲方所有；若甲方无本协议约定之正当理由或法定事由而不再继续推进本次交易的，甲方应退还乙方保证金及利息（按照同期LPR）并向乙方支付等额于保证金的违约金。 3）若本次交易继续推进，该保证金按照本协议约定转为乙方应支付的交易价款的一部分。 （3）款项支付： 1）自本协议第四条第1款所述先决条件全部满足或经乙方豁免之后十（10）55,000,000 个工作日内，乙方向共管账户支付股份转让价款 元（大写：伍仟伍佰万元整），乙方向共管账户支付的保证金10,000,000元（大写：壹仟万元整）转为该笔转让价款的一部分并待符合条件后释放，乙方累计向共管账户实际支付65,000,000元（大写：陆仟伍佰万元整）； 2）于本协议第四条第1款所述先决条件全部满足或经乙方豁免，并且本次交易取得上交所出具的合规性确认文件之日起十（10）个工作日内，乙方配合甲65,000,000 方从共管账户向甲方指定的收款账户释放股份转让价款 元（大写：陆仟伍佰万元整）； 3）于甲方向乙方提交了本次交易相关的完税凭证并且不晚于双方向结算公司递交过户登记申请文件之日前，乙方向共管账户支付股份转让价款65,000,000元（大写：陆仟伍佰万元整）； 4）于本次交易取得结算公司出具的过户登记确认文件之日起十（10）个工作日内，乙方配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户释放股份转让价款65,000,000元（大写：陆仟伍佰万元整）； 5）于上市公司发布符合本协议约定的关于更换董事的股东会通知之日后十（10）个工作日内，乙方向共管账户支付股份转让余款62,009,600元（大写：陆仟贰佰万零玖仟陆佰元整）； 6）于上市公司董事会及高级管理人员按照本协议约定完成改选之日起十（10）个工作日内，乙方配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户释放股份转让价款62,009,600元（大写：陆仟贰佰万零玖仟陆佰元整）。 4、交割安排 （1）双方确认，双方应于以下条件全部满足或经乙方豁免之日起十（10）个工作日内向上交所提交股份协议转让合规审查： 1) 本协议已签署并生效； 2) 双方就本次股份转让履行信息披露义务（即披露权益变动报告）；3) / 如上市公司及或本次股份转让相关方须回复上交所等证券监管机构关于本次股份转让的任何问询、关注或反馈意见的，上市公司及/或本次股份转让相关方已完成回复； 4) 乙方完成尽职调查，且不存在实质性/重大不利事项，或双方已经就实质性/重大不利事项的解决方案达成一致； 5) 本次股份转让已取得全部所需的审批、备案（如需）； 6) 甲方在本协议中所作出的陈述和保证持续真实、准确、完整，上市公司不存在或没有发生重大不利变化。 （2） 在本条第1款所述先决条件持续满足，且本次股份转让已取得上交所出具的股份协议转让合规性确认意见之日起十五（15）个工作日内，双方应向结算公司申请标的股份过户登记。 5、过渡期事项 1 （）在过渡期内及交割前，甲方保证其持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，并且能够确保标的股份过户和交割不存在障碍；确保其持有的标的股份不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。 （2）甲方保证在过渡期内按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使上市公司股东权利、参与上市公司治理，不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为。 （3）于过渡期内，如上市公司（及其合并报表范围内企业）发生重大不利变化，乙方有权采取以下一种或多种应对措施：拒绝支付股份转让价款，暂停履行后续核准、审批、登记、备案等程序，放弃受让标的股份及（或）终止本协议。 （4）双方同意，本次交易完成后，标的股份在过渡期内的收益或亏损由乙方享有或承担。 6、上市公司的治理 （1）双方同意，不晚于交割日起三十（30）个工作日内，促成上市公司董事会完成改选。改选后的上市公司董事会席位共七（7）名，其中董事长一（1）名，独立董事三（3）名。乙方有权提名【2】名董事； （2）双方同意就相关方按照上述约定提名的候选人在股东会会议投赞成票。 7、锁定期 18 乙方自愿承诺，自标的股份过户完成之日起 个月内不会以任何方式主动减持本次股份转让中取得的上市公司股份。 8、转让方的陈述与保证 1）甲方承诺本次股权转让完成后12个月内，不转让上市公司控制权。 2）甲方配偶马息萍已单独出具《股份转让同意及放弃权利承诺书》，作为本协议附件，承诺：完全知晓并同意甲方转让全部标的股份，自愿且不可撤销作出如下放弃承诺：自愿放弃就标的股份、本次股份转让事宜向人民法院、仲裁机构提起确认合同无效、撤销过户、共有物分割、执行异议等一切实体及程序权利；承诺不向证券登记结算机构、交易所、上市公司、市场监管部门提交任何书面异议、保全申请、权属争议材料，不采取任何阻碍标的股份过户、登记、限售解除等行为。 9、受让方的陈述与保证 1 12 ）乙方承诺本次股权转让完成后 个月内，不以任何方式谋求上市公司控制权。 2）乙方承诺本次股权转让完成后12个月内，不存在向上市公司注入乙方关联资产的计划。 3）乙方承诺本次股权转让完成后12个月内，不对外质押所持有的上市公司股份。 10、税费及费用承担 （1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。 （2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。 11、协议的生效、修改和终止 （1）本协议自签署方中的自然人签字、法人/合伙企业盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字之日起生效。 （2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 （3）下列情况发生，本协议终止： 1) 经本协议双方协商一致同意解除本协议； 2) 3 受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第 款规定终止本协议； 3) 非因双方原因导致本次股份转让未能于本协议签署日起90日内取得上交所股份协议转让合规性确认且双方未能达成展期安排； 4) 甲方未依据本协议第四条第1款完成交割； 5) 乙方依据本协议第三条第4款、第五条第3款的约定解除本协议； 6) 本协议一方严重违反本协议约定，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议。 （4）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第八条至第十六条除外；本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。 （5）若本协议基于第十三条第3款第（1）、（2）、（3）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任，甲方应于本协议终止之日起十（10）个工作日内将乙方已经支付的交易价款（如有，包括支付至共管账户的交易价款）返还至乙方指定的银行账户。 （6）除双方另有约定外，若本协议基于第十三条第3款第（4）、（5）、（6）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十四条的相关约定承担相应的违约责任，甲方违约的，甲方还应于本协议终止之日起十（10）个工作日内将乙方已经支付的交易价款（如有，包括支付至共管账户的交易价款）及利息（按照同期LPR）返还至乙方指定的银行账户；乙方违约的，甲方应于本协议终止之日起十（10）个工作日内将乙方已经支付的交易价款（如有，包括支付至共管账户的交易价款）扣除本协议的违约金返还至乙方指定的银行账户。 12、违约责任 （1）本协议签订并生效后，除不可抗力或本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等守约方为维权支出的合理费用）。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。 （2）除非双方另有约定，如一方未能按照本协议约定及时足额支付、返还交易价款（因对方原因导致的除外），该方应当以应付未付款项金额为基数，按照每日万分之五的标准向对方支付违约金。 （3）对于甲方及上市公司在本次股份转让交割日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为（已由上市公司在本协议签署前公开披露的除外），如导致上市公司、乙方在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方应当在损失发生后的二十（20）个工作日内对上市公司、乙方遭受的该等损失予以全额补偿。 （4）除非双方另有约定，如甲方违反本协议承诺、约定（包括因标的股份存在质押、司法冻结等状态而无法转让、上市公司存在未披露的重大风险、因交割日前事项导致上市公司被中小投资者提起集体诉讼、特别代表人诉讼，因交割日前事项导致上市公司被立案调查、被要求先行赔付等，或者本协议生效前存在未披露的重大风险，导致上市公司触发中国证监会及上交所相关监管规定的股份被终止上市/被实施退市风险警示/其他风险警示或给上市公司及乙方造成损失的，甲方须向乙方赔偿对应损失。 （5）除非双方另有约定，未经另一方同意，任一方因其自身原因未配合按本协议第四条第1款约定提交本次股份转让合规性确认申请或逾期不予办理标的股份过户手续，每逾期一（1）日，违约方应按照交易价款总额每日万分之五的标准向守约方支付违约金，逾期达到三十（30）日的，守约方还有权单方解除本协议，且违约方应在守约方发出解除本协议书面通知的十（10）日内按交易价款总额的5%另行支付违约金。 （6）同一事项或/及不同事项，导致本协议相同、不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。 （7）如任何一方在协议履行过程中有合理理由，且不影响协议目的实现的情况下出现可能影响交易付款时点或股份交割时点的情况的，该方可在事由发生前向其他方合理解释，守约方有权（但无义务）根据情况给予该方宽限期（原则上不超过三十（30）个工作日）。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方华亿汇通承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让完成后，受让方将根据相关规定依法履行股东权利，具体情况将根据规则履行信息披露义务。 五、所涉及后续事项及风险警示 （一）本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （二）本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 （三）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见信息披露义务人同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《简式权益变动报告书》。 （五）本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向结算公司申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宣城市华菱精工科技股份有限公司 2026年7月4日 中财网
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