[HK]中国同辐(01763):关连交易订立设立合资公司之《股东协议》
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。CHINA ISOTOPE & RADIATION CORPORATION 中國同輻股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1763） 關連交易 訂立設立合資公司之《股東協議》 訂立《股東協議》 於2026年7月3日，本公司與中核原科訂立《股東協議》，成立合資公司中核輻 原。根據《股東協議》，中核輻原的註冊資本為人民幣1,000萬元，其中，本公 司將以貨幣方式出資人民幣600萬元，中核原科將以貨幣方式出資人民幣400萬 元。中核輻原成立後，本公司與中核原科將分別持有中核輻原60%及40%的股 權，中核輻原將成為本公司之非全資附屬公司。 上市規則涵義 於本公告日期，中核集團直接及間接透過原子能院、核動力院、中核基金及四 ?四公司持有本公司已發行股本總額的約73.83%，為本公司的控股股東及關連 人士。原子能院為中核集團控制及管理的事業單位，中核原科為原子能院的全 資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，中核原科為中核集團之聯繫人， 並構成本公司的關連人士。據此，訂立《股東協議》及其項下擬進行的交易構成 本公司之關連交易。 由於《股東協議》項下之交易根據上市規則計算的最高一項適用百分比率超逾 0.1%但低於5%，故該交易僅須遵守上市規則第14A章下有關申報及公告規定， 但豁免遵守有關股東批准規定。於2026年7月3日，本公司與中核原科訂立《股東協議》，成立合資公司中核輻原。 根據《股東協議》，中核輻原的註冊資本為人民幣1,000萬元，其中，本公司將以貨幣方式出資人民幣600萬元，中核原科將以貨幣方式出資人民幣400萬元。中核輻原成立後，本公司與中核原科將分別持有中核輻原60%及40%的股權，中核輻原將成為本公司之非全資附屬公司。 《股東協議》 《股東協議》的主要條款概述如下： 日期： 2026年7月3日 訂約方： 本公司；及 中核原科 生效日期： 《股東協議》經各方蓋章並經法定代表人或其授權代表簽字後生效。 出資： 中核輻原的註冊資本為人民幣1,000萬元。認繳出資額、出資形式、持股比例及出資時限如下： 序號 股東名稱 認繳出資額 出資形式 持股比例 出資時限 （人民幣萬元） 1 本公司 600 現金 60% 2027年 12月31日前 2 中核原科 400 現金 40% 2027年 12月31日前 合計 1,000 100% 股東應同比例完成實繳出資。各股東應當按期繳納其認繳出資 額。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入中核輻原在銀行 開設的賬戶。 技術轉讓、技術推廣；機械設備研發；機械設備銷售；機械電 氣設備製造；機械電氣設備銷售；專用設備製造（不含許可類 專業設備製造）；機械零件、零部件銷售；機械零件、零部件加 工；電子產品銷售；電子、機械設備維護（不含特種設備）；工 程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；工程管理服 務；工程和技術研究和試驗發展；信息系統運行維護服務；貨 物進出口；技術進出口（除依法須經批准的項目外，憑?業執照 依法自主開展經?活動）。 許可經?項目：I類射線裝置銷售（含建造）；II、III類射線裝置 生產；II、III類射線裝置銷售；放射性同位素生產（除正電子發 射計算機斷層掃描用放射性藥物）；電氣安裝服務；藥品生產 （以工商核定為準）。 中核輻原的經?範圍以公司登記機關最終核准的範圍為準。經 ?範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法 取得相關部門的批准。 中核輻原管理 中核輻原設由全體股東組成的股東會，股東會是中核輻原的權 機構及 力機構，依照《公司法》及相關法律、行政法規和公司章程行使 法定代表人： 職權。 中核輻原設董事會，依照《公司法》及相關法律、行政法規和中 核輻原的公司章程行使職權。中核輻原的董事會由3名董事組 成，由本公司提名2名董事，由中核原科提名1名董事，經股東 會選舉產生。董事長由本公司推薦的董事擔任，經董事會選舉 產生。 股權轉 一方股東希望轉讓其在中核輻原的全部或部分股權時，應就其 讓與質押： 股權轉讓事項書面通知其他股東。 同等條件下，中核輻原其他股東有優先購買權，其他股東作為 優先受讓方，應在轉讓方提出書面轉讓要求後三十日內作出答 覆，否則轉讓方有權向股東以外的其他方轉讓。 中核輻原一方股東向其他股東以外的其他方轉讓其全部或部分 股權時，轉讓方應將受讓方關於轉讓的相應部分權利和義務的 書面協議副本，提交給中核輻原其他股東。 本公司作為中核集團核技術應用產業專業化公司，訂立《股東協議》設立中核輻原這一加速器裝備公司，是向上游產業鏈的主動擴展，為本公司統籌源頭，提高產業鏈掌控能力邁出了關鍵一步，實現核技術應用產業強鏈補鏈關鍵環節。 立足射線技術，中核輻原將不斷豐富產品管線，形成工業醫療全覆蓋、高中低端全序列、多能量級、多場景的產品矩陣，並基於上述產品不斷落地應用場景或示範場景，目標成為射線應用領域的綜合解決方案領導，為本公司貢獻新的力量。 一般資料 本公司 本公司業務聚焦核醫療健康和輻照應用兩大產業方向，致力於提供核醫學整體解決方案、放療整體解決方案以及輻射技術推廣應用，構建了以核素、核藥、核醫療裝備、核醫學整體解決方案、輻射源及應用、輻照應用等6大業務為核心的「6+N」產業布局。 中核原科 中核原科是原子能院的全資附屬公司，是一家專業從事科技成果轉化和對外股權投資的平台公司。中核原科依托原子能院強大的綜合科技實力和完善的核科研裝置設施，致力於為中核集團及成員單位、國內外企事業單位、高校等提供科技成果轉化、創新企業孵化、投資諮詢與管理、國有資產經?管理、涉核領域科技資源與設施共享、技術轉移與輸出等全方位、一站化服務。中核原科的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。 於本公告日期，中核集團直接及間接透過原子能院、核動力院、中核基金及四?四公司持有本公司已發行股本總額的約73.83%，為本公司的控股股東及關連人士。原子能院為中核集團控制及管理的事業單位，中核原科為原子能院的全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，中核原科為中核集團之聯繫人，並構成本公司的關連人士。據此，訂立《股東協議》及其項下擬進行的交易構成本公司之關連交易。 由於《股東協議》項下之交易根據上市規則計算的最高一項適用百分比率超逾0.1%但低於5%，故該交易僅須遵守上市規則第14A章下有關申報及公告規定，但豁免遵守有關股東批准規定。 在出席董事會會議的董事中，關連董事肖亞飛先生、張軍旗先生、霍穎穎女士、陳贊先生及丁建民先生由於受聘於中核集團及╱或其聯繫人而被視為於訂立《股東協議》及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故已就有關訂立《股東協議》及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案迴避表決。 董事（括獨立非執行董事）認為，《股東協議》的條款乃根據一般商業條款經公平磋商後釐定，其項下擬進行的交易屬公平合理，乃於本集團的一般及正常業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 在本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「四?四公司」 指 中核四?四有限公司 「原子能院」 指 中國原子能科學研究院 「中核基金」 指 北京中核產業投資基金（有限合夥） 「中核原科」 指 中核原子能院科技有限公司 「中核集團」 指 中國核工業集團有限公司（前稱中國核工業集團公司），一家於1999年6月29日根據中國法律註冊成立的 公司，為本公司控股股東 「中核輻原」 指 根據《股東協議》項下擬設立之中核輻原（北京）科技有限公司（暫定名，最終以公司登記機關核准為準） 「本公司」 指 中國同輻股份有限公司 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「核動力院」 指 中國核動力研究設計院 「《股東協議》」 指 本公司與中核原科於2026年7月3日訂立的新設中核輻原（北京）科技有限公司股東協議 門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國之法定貨幣 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 承董事會命 中國同輻股份有限公司 董事長 肖亞飛 中國，北京，2026年7月3日 於本公告日期，董事會成員括執行董事肖亞飛先生、張軍旗先生及霍穎穎女士；非執行董事陳贊先生、丁建民先生、張國良先生及常晉峪女士；及獨立非執行董事潘昭國先生、陳景善女士、盧闖先生及安銳先生。 中财网
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