[HK]新吉奥房车:有关订立工厂建设及租赁合约之关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 新吉奧房車有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：0805） 有關訂立工廠建設及租賃合約之關連交易 董事會宣佈，於2026年7月3日，興隆翠與隆翠浙江訂立工廠建設及租賃合約，據此，興隆翠同意租賃而隆翠浙江同意出租將於目標土地上建設的工廠，固定租期為自租賃開始日期起計20年。 上市規則的涵義 於本公告日期，隆翠浙江為繆先生（本集團執行董事、董事會主席兼首席執行官及本公司控股股東之一）的30%受控公司。因此，根據上市規則第14A章，隆翠浙江為本公司的關連人士。 — 根據香港財務報告準則第16號 租賃，本公司預期將於本集團的綜合財務狀況表中確認金額人民幣38,514,644.41元為使用權資產。上述金額未經審核，且日後或會因應實際租賃情況而作出調整。根據上市規則，訂立工廠建設及租賃合約及其項下擬進行的交易，將被視為本公司收購使用權資產。 由於根據工廠建設及租賃合約將由本集團確認之使用權資產金額的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1%但低於5%，故工廠建設及租賃合約項下擬進行的交易構成本公司之一次性關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 緒言 董事會宣佈，於2026年7月3日，興隆翠與隆翠浙江訂立工廠建設及租賃合約，據此，興隆翠同意租賃而隆翠浙江同意出租將於目標土地上建設的工廠，固定租期為自租賃開始日期起計20年。 工廠建設及租賃合約 工廠建設及租賃合約主要條款載列如下。 日期 ： 2026年7月3日 訂約方 ： (1)興隆翠 (2)隆翠浙江 物業 ： 將於目標土地上建設的工廠 工廠建築面積 ： 約15,880.86平方米 工廠建設預計竣工 ： 2027年3月29日 日期 倘工廠建設出現延誤（並非因興隆翠延遲支付建設費 或不可抗力所致），隆翠浙江須按興隆翠已支付的建 設費總額，按每日0.05%向興隆翠支付違約金。倘延 誤超過90天，興隆翠有權終止工廠建設及租賃合 約，並要求退還已支付的建設費，另加該金額的 20%作為違約金。 建設費 ： 建設費為人民幣38,514,644.41元（含稅），最終金額 須經隆翠浙江委任的獨立第三方審計機構出具竣工 結算審計報告並經興隆翠確認及同意而決定，惟上 浮幅度不超過10%。建設費為浙江宇辰建築工程有 限公司（「浙江宇辰」）於公開招標中提交的中標價。 隆翠浙江於招標過程中收到浙江宇辰及另外兩名獨 立第三方的標書。經綜合評估各投標人的投標書， 並考慮各投標人的包括報價、資質、財務狀況、信譽 及表現等多項因素後，且鑒於浙江宇辰提交的合約 價格為最低投標價，工廠建設已授予浙江宇辰。 支付建設費 建設費須按以下方式支付： (1)建設費的50%或人民幣19,257,322.20元，須於 訂立工廠建設及租賃合約日期後15日內作為按 金（「按金」）支付予隆翠浙江； (2)建設費最高80%（包括按金）須根據每月工程進 度及已完成的實際施工金額支付，惟按金將於支 付第三期進度款時一次性扣除； (3)建設費最高85%須於工廠建設竣工後30日內支 付； (4)建設費最高90%須於取得竣工驗收備案表後30 日內支付； (5)建設費最高97%須於結算文件完成後30日內支 付，實際建設費須經隆翠浙江委任的獨立第三方 審計機構出具竣工結算審計報告，並經興隆翠確 認及同意；及 (6)建設費的3%將由興隆翠保留作為質量保證按 金，並須於質量保修期屆滿後30日內支付。 租期 ： 隆翠浙江將工廠獨家及不可撤銷地租予興隆翠，租 期為自取得竣工驗收備案表及各訂約方簽署工廠租 賃交付確認書之日（「租賃開始日期」）起計20年。 租金 ： 工廠的年度租金固定為最終建設費的5%，並將由已 付建設費抵銷。為說明之用途，倘最終建設費為人 民幣38,514,644.41元（含稅），則工廠於租期內各年 的年租金為人民幣1,925,732.22元（含稅）。隆翠浙江 不得於租期內要求增加租金，而興隆翠毋須於租期 內就工廠支付任何額外費用。 工廠用途 ： 工業用途 隆翠浙江之承諾 ： (1)於租期內，隆翠浙江不得單方面撤銷、變更、限制或終止興隆翠使用工廠及目標土地的權利，隆 翠浙江亦不得將工廠全部或部分出租、出借、許 可或轉讓予任何第三方佔有或使用，隆翠浙江亦 不得自行佔用或使用工廠及目標土地從事與興 隆翠業務競爭的業務； (2)於租期內，未經興隆翠事先書面同意，隆翠浙江 不得以任何方式抵押、質押、轉讓、出售或捐贈 目標土地或工廠； (3)於租期內，倘工廠或目標土地因政府規劃調整、 徵收或其他原因而被拆遷，隆翠浙江須於收到相 關通知後三(3)個營業日內通知興隆翠，並全力 配合興隆翠爭取合理的搬遷補償（包括但不限於 搬遷費、設備拆卸及安裝費、停產損失補償 等）。同時，隆翠浙江須於工廠搬遷完成後30日 內，向興隆翠退還其實際支付的工廠建設總額 （扣除已產生的租金後）；及 (4)於租期屆滿時，興隆翠享有續租的優先權。倘隆 翠浙江計劃於租期將屆滿時出售工廠，須提前三 個月通知興隆翠。興隆翠有權按與向其他潛在買 方提供的可比條款優先購買工廠。 建設費及工廠租金的釐定基準 隆翠浙江就工廠建設進行公開招標，並經綜合評估各投標人的投標書，並考慮各投標人的包括報價、資質、財務狀況、信譽及表現等多項因素後，將工廠建設工程授予浙江宇辰。建設費乃經公平磋商後釐定，並已考慮(i)興隆翠就工廠所需的所有服務；及(ii)工廠建設的相關設計、採購及現行市況。 租金乃經興隆翠與隆翠浙江公平磋商後釐定，並參考(i)獨立第三方就相同或附近地點的其他同類工廠按正常商業條款收取的現行市場租金；(ii)目標土地的可租用面積、地理位置及周邊環境；及(iii)工廠建設的成本。為準確評估租金，興隆翠對目標土地周邊地區的工廠租金進行了調查，結果顯示工廠建設及租賃合約項下的租金處於市場範圍的較低端。 董事會認為，工廠建設及租賃合約的條款屬公平合理，且其項下擬進行的交易乃於本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，符合本公司及股東的整體利益。興隆翠將以本公司全球發售所得款項支付建設費。 訂立工廠建設及租賃合約的理由及裨益 誠如本公司日期為2024年12月31日之招股章程所披露，本公司計劃購買浙江新生產基地的土地使用權，總佔地面積超過100,000平方米。然而，誠如本公司日期為2025年8月29日的公告（內容有關（其中包括）變更所得款項用途）所披露，本公司獲地方政府通知，稱因土地分配問題，無法批准土地轉讓。因此，本公司未能如期完成購買土地使用權。為確保本公司發展不受影響，且未來規劃得以有序進行，本公司其後一直積極尋找合適的替代土地。然而，興隆翠發現難以物色到已按生產流程、環境影響評估要求及物流流向進行特定規劃並符合其要求的現有工廠，或物色到可取得土地使用權的合適土地以建設專用生產工廠。於2026年3月，興隆翠得悉目標土地上的工廠已動工建設，且該工廠鄰近其現有工廠建築。興隆翠其後接洽隆翠浙江，建議於工廠竣工後購買該工廠，原因為工廠位置集中，本集團可更便捷及高效地運輸原材料及房車零部件、進行生產管理及人員管理。 然而，本公司獲其中國法律顧問告知，根據中國適用法律法規，目標土地無法從土地使用權由隆翠浙江全資擁有的整幅土地中分割出來，再將其中部分轉讓予興隆翠。此外，根據中國適用法律法規，工廠的所有權與其所建土地的土地使用權不可分割；因此，除非興隆翠同時持有相關土地使用權，否則無法向其簽發工廠的所有權證書，而此在該情況下為法律所不允許。該等法律限制致使收購工廠之建議無法實現，而本公司僅能向隆翠浙江租賃將於目標土地之上建設之工廠。 為鼓勵隆翠浙江租賃工廠予本集團，興隆翠提出按照隆翠浙江與浙江宇辰所簽訂之建設合約載明之付款節點支付建設費（工廠建設及租賃合約訂立日期起計15日內應支付之按金除外）。 儘管在工廠竣工時已預先支付建設費（作為20年租金的一次性付款），本集團仍可享有(i)工廠的固定年度租金，使本集團無須承擔與工廠相類似的工業廠房未來租金上漲的風險；及(ii)獨家且不可撤銷的20年租約，使本集團得以在對本集團房車業務具長遠合適性之地點實現更佳營運穩定性所帶來之效益。 基於上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為，訂立工廠建設及租賃合約的條款屬公平合理，且其項下擬進行的交易乃於本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，符合本公司及其股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本公司及興隆翠 本公司 本公司為一家於2022年5月17日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。本集團是於澳洲和新西蘭擁有廣泛業務網絡的房車公司，設計、開發、製造及銷售定製拖掛式房車。 興隆翠 興隆翠為一家於2024年1月15日根據中國法律成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司。興隆翠主要從事房車生產及銷售。 隆翠浙江 隆翠浙江為一家於2013年9月3日根據中國法律成立的有限公司，為繆先生（本集團執行董事、董事會主席兼首席執行官及本公司控股股東之一）的30%受控公司。繆先生間接持有隆翠浙江65%的股權，為其最終實益擁有人。隆翠浙江主要從事製造汽車零部件及配件。 上市規則的涵義 於本公告日期，隆翠浙江為繆先生（本集團執行董事、董事會主席兼首席執行官及本公司控股股東之一）的30%受控公司。因此，根據上市規則第14A章，隆翠浙江為本公司的關連人士。 — 根據香港財務報告準則第16號 租賃，本公司預期於工廠竣工後，將於本集團的綜合財務狀況表中確認金額人民幣38,514,644.41元為使用權資產。上述金額未經審核，且日後或會因應實際租賃情況而作出調整。然而，興隆翠於整個租期內將無須向隆翠浙江支付任何租金，該等租金應由建設費予以抵銷。根據上市規則，訂立工廠建設及租賃合約及其項下擬進行的交易，將被視為本公司收購使用權資產。 由於根據工廠建設及租賃合約將由本集團確認之使用權資產金額的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1%但低於5%，故工廠建設及租賃合約項下擬進行的交易構成本公司之一次性關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 一般事項 因隆翠浙江為繆先生（本集團執行董事、董事會主席兼首席執行官及本公司控股股東之一）的30%受控公司，繆先生被視為於工廠建設及租賃合約項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，繆先生已就提呈董事會審議的有關工廠建設及租賃合約的決議案放棄投票。 除上文所披露者外，概無董事被視為於工廠建設及租賃合約中擁有重大權益，且概無董事已於董事會會議上就有關工廠建設及租賃合約放棄投票。 釋義 「30%受控公司」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 新吉奥房车有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「關連交易」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「工廠」 指 根據工廠建設及租賃合約將於目標土地上建設的工廠 「工廠建設及 指 興隆翠與隆翠浙江就建設及租賃工廠訂立的日期為2026租賃合約」 年7月3日的工廠建設及租賃合約 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「香港財務報告準則」指 香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則 「上市規則」 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 「隆翠浙江」 指 隆翠（浙江）汽車有限公司，一家於2013年9月3日根據中國法律成立的有限公司 「繆先生」 指 繆雪中先生，本集團執行董事、董事會主席兼首席執行官，並為本公司控股股東之一 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「房車」 指 為旅行、露營及休閒活動而設計的汽車或拖掛式房車，配置生活區及家用設施 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標土地」 指 位於中國浙江省桐鄉 市梧桐區同仁路333號，面積約 14,951平方米的土地 「興隆翠」 指 興隆翠汽車科技（浙江）有限公司，一家於2024年1月15日根據中國法律成立的有限公司，為本公司間接全資附 屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 新吉奥房车有限公司 繆雪中先生 執行董事、董事會主席兼首席執行官 香港，2026年7月3日 截至本公告日期，董事會包括執行董事繆雪中先生、劉芹女士及Andrew RobertCRANK先生；及獨立非執行董事何潔女士、余明陽先生及吳永蒨女士。 中财网
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